美都能源股份有限公司
九届二十九次董事会决议公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-059

美都能源股份有限公司

九届二十九次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届二十九次董事会会议通知于2019年6月13日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年6月14日以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司变更独立董事的议案》

公司董事会近日收到独立董事谭道义先生的书面辞职报告，谭道义先生因工作安排原因辞去公司独立董事一职，辞职后不再担任公司任何职务。董事会决定，提名何锦成先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期与第九届董事会任期一致。本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票, 反对0票,弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2019-060号。

二、审议通过《关于出售湖州银行股权的议案》

为进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，集中优势资源发展主营业务，公司拟与湖州市交通投资集团有限公司、德清联创科技新城建设有限公司、湖州东信物流服务有限公司、湖州新宇丝织有限公司、浙江中新毛纺织有限公司签订《股权转让协议》，公司拟将其持有的湖州银行全部股权114,000,000股（占湖州银行总股本的12.5%）以3.5元/股的价格转让给上述各方，转让金额39,900万元。本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票, 反对0票,弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2019-061号。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2019年6月15日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-062

美都能源股份有限公司关于2019年第三次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2019年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2019年6月26日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：闻掌华先生

2.

提案程序说明

公司已于2019年6月4日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有42.25%股份的股东闻掌华先生，在2019年6月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.

临时提案的具体内容

(1)《关于公司变更独立董事的议案》

(2)《关于出售湖州银行股权的议案》

三、 除了上述增加临时提案外，于2019年6月4日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年6月26日14点 00分

召开地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼三楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月26日

至2019年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司2019年6月14日召开的公司九届二十九次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2019年6月15日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案2已经公司2019年6月14日召开的公司九届二十九次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2019年6月15日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案3.01已经公司2019年6月3日召开的公司九届二十八次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2019年6月4日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案3.02已经公司2019年6月3日召开的公司九届二十八次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2019年6月4日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案3.03已经公司2019年6月3日召开的公司九届二十八次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2019年6月4日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2019年6月15日

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

美都能源股份有限公司：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-061

美都能源股份有限公司

关于出售参股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：为进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，集中优势资源发展主营业务，增强公司资金流动性，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）拟向湖州市交通投资集团有限公司（以下简称：湖州交投）、德清联创科技新城建设有限公司（以下简称：德清联创）、湖州东信物流服务有限公司（以下简称：湖州东信）、湖州新宇丝织有限公司（以下简称：湖州新宇）、浙江中新毛纺织有限公司（以下简称：浙江中新）出售持有的湖州银行股份有限公司（以下简称“湖州银行”）全部股权114,000,000股，每股价格均为3.5元，交易金额合计39,900万元。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易价格以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）3675号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，并经各方协商确定。

本次出售湖州银行12.5%的股权将产生转让损益约-2,850万元，产生所得税费用约6,300万元，具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于公司回笼资金并利用现有资源拓展公司主营业务规模，提升公司整体盈利能力。

一、交易概述

2019年6月14日，公司与湖州交投、德清联创、湖州东信、湖州新宇、浙江中新签订《股权转让协议》，公司拟将其持有的湖州银行全部股权114,000,000股（占湖州银行总股本的12.5%）以3.5元/股的价格转让给上述各方，转让金额39,900万元。

鉴于该股权为公司非经营性资产，转让该股权不会导致上市公司主营业务发生重大变化，该股权转让交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

名称：湖州市交通投资集团有限公司

注册资本：500,000万元

法定代表人：孙跃简

企业性质：国有独资企业

注册地：浙江省湖州市

成立日期：1994-07-18

经营范围：交通基础设施的投资、开发、建设、养护、经营和管理;交通工程的设计、监理和施工;房地产开发经营;土地收储;生态农业和新能源的开发;实业投资;金属材料(除贵稀金属)、建筑材料的销售。

财务状况：截至2018 年12 月31 日，总资产为4,152,030万元，净资产为1,888,043万元，营业收入209,371万元,净利润为20,198.62万元。

（二）交易对方基本情况

名称：德清联创科技新城建设有限公司

注册资本：120,000万元

法定代表人：魏勋恺

企业性质：国有控股企业

注册地：浙江省德清县

成立日期：2010-08-25

经营范围：承担辖区内基础设施、公建设施及工业、商贸用房的建设、投资、经营,房地产开发,受让辖区内建设用地,经三通一平后转让,自有资产投资、管理,水利基础设施开发建设,园林绿化工程设计、施工,建筑材料、装饰材料(除油漆等危险化学品)的销售,广告设计、制作,户外广告发布,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况：截止18年底总资产1,842,309.3万元，净资产695,841.51万元，营业收入842,58万元，净利润17,044.7万元。

（三）交易对方基本情况

名称：湖州东信物流服务有限公司

注册资本：7,000万元

法定代表人：陆凯凯

企业性质：国内自然人企业

注册地：浙江省湖州市

成立日期：2003-08-11

经营范围：货物仓储,自有房屋出租,建筑材料、陶瓷制品、五金交电、五金配件、化工原料、日用百货、针纺织品及原料(除蚕茧、棉花)、机械设备、机械配件、皮革制品、金属制品、水泥制品、冶金炉料、金属材料(除稀贵金属)、纸制品及其它纸制品的销售,废旧物资单纯回收、买卖(不涉及回收危险废物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况：截至2018 年12 月31 日，总资产15,547万元，净资产2,334万元，营业收入22,119万元，净利润54万元。

（四）交易对方基本情况

名称：湖州新宇丝织有限公司

注册资本：10,580万元

法定代表人：曾爱平

企业性质：国内自然人企业

注册地：浙江省湖州市

成立日期：2000-11-28

经营范围：真丝绸缎织造与销售;纺织品及原料(除鲜茧、棉花)批发、零售;自有厂房房屋租赁;物业管理。

财务状况：截至2018 年12 月31 日，总资产为26,677万元，净资产为11,309万元，营业收入为20,727万元，净利润为474万元。

（五）交易对方基本情况

名称：浙江中新毛纺织有限公司

注册资本：7,820万元

法定代表人：邱淦新

企业性质：国内自然人企业

注册地：浙江省湖州市

成立日期：2000-01-24

经营范围：羊(毛、绒)收购;洗毛、梳绒、制条、防缩、丝光、染色、纺纱;羊毛制品、羊绒制品、针织服装、棉布服装制造加工、批发零售;物业管理,自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况：截至2018 年12 月31 日，总资产26234万、净资产16949万、营业收入35443万、净利润1350万。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的湖州银行全部股权114,000,000股，占湖州银行总股本数12.5%。

标的股权除质押状态外，不存在其它任何权属争议或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的企业湖州银行简介

湖州银行前身湖州市商业银行，由经中国人民银行批准成立，是一家由地方财政、企业和个人参股组建的地方性、股份制商业银行。

1.注册登记情况

公司名称：湖州银行股份有限公司

法定英文名称：BANK OF HUZHOU CO.,LTD.

法定代表人：吴继平

注册地址：浙江省湖州市南街471-475号

统一社会信用代码/注册号：91330500717611212U

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：91203.54万元人民币

成立日期：1998年06月17日

营业期限：长期

经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算,同行业外汇拆借,外汇票据承兑、贴现,资信调查、咨询、见证业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；即期结售汇业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，湖州银行股东总数为392户，其中：国有股股东 11户（含国家股4户）、法人股（非国有）股东40户、个人股股东341户。截止2018年末湖州银行前十名股东持股情况如下：

■

2.资产、负债及财务状况

截止评估基准日湖州银行近三年主要资产经营数据如下：

单位：人民币 千元

■

（三）交易标的的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券、期货业务资格），根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对美都能源股份有限公司所持有的湖州银行股份有限公司12.50%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。主要评估内容如下：

评估目的：美都能源股份有限公司拟处置其持有的湖州银行股份有限公司12.50%股权，为此需对评估基准日所涉及的美都能源股份有限公司所持有的湖州银行股份有限公司12.50%股权进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。

评估对象：美都能源股份有限公司所持有的湖州银行股份有限公司12.50%股权。

评估范围：美都能源股份有限公司所持有的湖州银行股份有限公司12.50%股权。

评估基准日：2018年12月31日

评估方法：

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法对评估对象进行评估。评估方法确定的理由如下：

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，一般考虑采用市场法或者股利折现模型进行评估。

本次委估的湖州银行近三年数据显示其还处于快速发展的阶段，在无法得到被投资单位协助的情况下，评估机构难以真实了解企业的经营情况及发展变动趋势，未来股利的可预测性较差，故本次不宜采用股利折现模型评估。

城市商业银行中的上市公司已达到18家，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权交易的案例较多，本次评估的是湖州银行的部分股权，相较于上市公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适用于本次的评估目的和评估对象，故本次评估适合选用交易案例法进行评估。

（1）交易案例比较法评估方法简介

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与委估企业比较分析的基础上，确定委估企业价值的具体方法。

结合本次评估对象的企业性质、行业监管和价值驱动因素等分析，对于金融企业中的商业银行，资本金对公司规模有着重要的影响，本次市场法以市净率(P/B比率)作为价值比率对股权价值进行评估。

基本评估步骤如下：

A.选择可比交易案例

a.选择资本市场

在明确委估企业的基本情况(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模等)状况下，选择中国股权交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。

b.选择准可比交易案例

在明确资本市场后，选择与委估企业属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务涉及区域范围大小相同或接近的可比交易案例作为准可比交易案例。

c.选择可比交易案例

对准可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、公司规模、盈利能力、所处经营阶段以及交易方案和进度的可获取性等方面。通过对这些准可比交易案例的标的公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的可比交易案例。

B.选择、计算、调整价值比率

选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

C.运用价值比率

在计算并调整可比交易案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值。

D.交易案例比较法计算公式如下：

评估结果=每股价格×股份数

每股价格=每股净资产×被投资单位市净率（P/B)

被投资单位市净率（P/B)=∑调整后的可比交易案例市净率（P/B）/可比交易案例数量

调整后的可比交易案例市净率（P/B）=调整前的可比交易案例市净率（P/B)×综合调整系数

其中，综合调整系数=K1×W1+K2×W2+K3×W3

式中，K1—交易期日修正系数；

W1—交易期日权重；

K2—规模修正系数；

W2—规模修正权重；

K3—其他财务指标修正系数；

W3—其他财务指标权重。

评估结论：评估基准日，委托评估的资产账面价值为41,381.34万元，评估价值为39,558.00万元，减值额为1,823.34万元，减值率为4.41%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

四、交易协议的主要内容

协议主要内容：

1.出让方（甲方）：美都能源股份有限公司

2.受让方（乙方一）：湖州市交通投资集团有限公司; 交易标的为公司持有的湖州银行股权4550万股。

3.受让方（乙方二）：德清联创科技新城建设有限公司; 交易标的为公司持有的湖州银行股权4550万股。

4.受让方（乙方三）：湖州东信物流服务有限公司; 交易标的为公司持有的湖州银行股权800万股。

5.受让方（乙方四）：湖州新宇丝织有限公司; 交易标的为公司持有的湖州银行股权800万股。

6.受让方（乙方五）：浙江中新毛纺织有限公司; 交易标的为公司持有的湖州银行全部股权700万股。

7.交易价款和支付：甲方同意在股权托管服务公司将公司所持湖州银行的股权过户至乙方各方名下后的同时，由股权托管服务公司将全部股权转让款一次性汇入甲方指定的银行账户。

8．股权交割日

（1）股权交割日，指公司将所持湖州银行的股权完成过户至对方乙方各方名下的当日。

（2）双方一致同意：股权交割日之前的权利（仅限2019年度湖州银行可能实行的分红）仍由甲方享有，其他湖州银行股权所存在的权利均归乙方各方享有。

9．合同生效的条件

本合同经各签署双方签字盖章并取得各签署双方有权审批人对本合同项下的股权转让所必须的一切法定程序的审核、批准等手续及湖州银行董事会批准后内容生效。

10.其他事宜

涉及本合同项下的股权转让、受让事项所发生的税费，法律、法规规定应由甲方或乙方缴纳的，由甲、乙双方自行缴纳和负担。

11.争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的均可向乙方所在地人民法院起诉。

五、本次出售湖州银行股权对公司的影响

本次股权转让交易对方具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项无法收回的风险。同时，本次公司出售持有的湖州银行股权旨在进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生影响。

六、本次交易应当履行的审议程序

1.公司于2019年6月14日召开第九届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于出售湖州银行股权的议案》，本次交易尚需提交股东大会审议，交易对方需向相关部门进行报备或审批。

独立董事发表独立意见：我们认为，公司通过本次股权转让，能够进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次交易价格以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）3675号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，并经各方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意本次出售事项。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2019年6月15日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-060

美都能源股份有限公司

关于变更独立董事的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）董事会近日收到公司独立董事谭道义先生的书面辞职报告，独立董事谭道义先生因工作安排原因辞去公司独立董事一职，辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，谭道义先生离职未致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常工作，自送达董事会日起生效。

公司董事会对谭道义先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司董事会正常运作，公司于 2019年6月14日召开九届二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司变更独立董事的议案》，上述议案审议前，公司已按相关规定将何锦成先生的任职资格提交至上海证券交易所并通过审核，董事会决定，提名何锦成先生为公司第九届董事会独立董事候选人 （简历附后），任期与第九届董事会任期一致。本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2019年6月15日

附：

何锦成，男，汉族，1964年2月生，本科学历，注册会计师和高级会计师职称，毕业于华东师范大学数理统计专业。1997年至今就职于浙江正大会计师事务所有限公司，担任副所长及事务所发起人股东。