浙江富润股份有限公司
关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-033号
浙江富润股份有限公司
关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对浙江富润股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0818号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织财务部门、年审会计师、财务顾问等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：
一、关于重大资产重组标的经营情况
问题1.根据公司与重组标的泰一指尚原股东签订的业绩补偿协议，原股东承诺泰一指尚在 2018 年末应收账款余额不高于 4.5 亿元。报告期末，泰一指尚实际应收账款余额 8.42 亿元，远超承诺数。请公司补充披露：（1）泰一指尚的销售结算方式、结算周期；（2）泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况；（3）泰一指尚的应收账款周转率、平均回收期、同比变动情况和原因，并与同行业公司进行比较；（4）泰一指尚应收账款前 10 大客户名称、金额、应收账款减值及核销情况、是否为关联方；（5）结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因，是否存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
(一)泰一指尚的销售结算方式、结算周期
1. 销售结算方式
杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务，采用不同的销售结算方式。
针对互联网营销服务的销售结算方式为：泰一指尚承接业务后，与客户签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等内容。单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等内容。一般合同约定公司提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放，客户无异议，按照执行的广告投放排期单所确定的金额进行结算；对于未具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额进行结算。
针对营销数据分析服务的销售结算方式为：泰一指尚承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、验收条款等内容。泰一指尚提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后，按照合同金额进行结算，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期进行结算。
2. 结算周期
按照行业惯例，互联网服务业务的结算周期一般为3-6个月，部分上市公司也据此制定坏账准备计提政策；结合数据统计，泰一指尚互联网服务业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际操作中，因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月。
(二) 泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况
泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况如下：
1. 类别明细情况
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(续上表)
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2. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
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（续上表）
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3. 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额868,689,981.94元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为615,126,146.19元，占应收账款余额比例为70.81%，符合泰一指尚与主要客户合同约定的3-6个月的付款信用政策，账龄6-12个月的应收账款余额为206,742,998.01元，占应收账款余额比例为23.80%，符合泰一指尚为维护客户关系，给予部分客户延长至6-12个月的付款信用政策。
截至2018年12月31日，除泰一指尚应收杭州探索文化传媒有限公司款项1,361,359.40元因对方公司无法正常经营、与主要人员无法取得联系等原因全额计提坏账准备外，其余应收账款均按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账25,786,226.25元，占按账龄分析法计提坏账的应收账款余额的2.97%。同时，根据泰一指尚2018年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚合同约定信用期或实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况。泰一指尚持续加强应收账款的管理和考核，2018年末泰一指尚应收账款账龄结构较上期末明显好转。
综上，泰一指尚应收账款余额账龄分布合理，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
(三) 泰一指尚的应收账款周转率、平均回收期、同比变动情况和原因，并与同行业公司进行比较
1. 泰一指尚2016-2018年度应收账款周转率、平均回收期和同比变动情况如下：
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由上表可见，2016年至2018年泰一指尚应收账款周转率整体呈上升趋势，应收账款平均回收期整体呈下降趋势。2018年度应收账款平均收回期较2017年大幅缩短，主要系2018年度泰一指尚收入较2017年度大幅增长92.39%，且2018年度泰一指尚整体应收账款回款趋于好转，2018年12月31日应收账款余额较2017年12月31日上涨54.41%，上涨幅度大幅低于营业收入增长率，导致2018年度应收账款平均收回期大幅缩短。
结合泰一指尚应收账款余额和实现营业收入情况，2016年度、2017年度和2018年度泰一指尚应收账款平均回收期分别为233.50天、257.65天和196.45天，主要系泰一指尚实际给予部分客户6-12个月的付款信用政策所致。
2. 泰一指尚应收账款周转率、平均回收期与同行业公司的对比
泰一指尚应收账款周转率、平均回收期与同行业公司对比情况如下：
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对比同行业上市公司，2016年至2018年泰一指尚各年度应收账款周转率均低于平均水平、平均回收期均高于平均水平，主要系泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月。此外，利欧股份和蓝色光标主营业务中均包含非互联网营销业务，非互联网营销业务的应收账款回收期相对较短，在一定程度上缩短了其总体的应收账款回收期。但是从发展趋势来看，泰一指尚应收账款周转率总体呈上升趋势，且2018年应收账款回收期明显缩短，趋势变化优于利欧股份及华扬联众。
泰一指尚2018年12月31日的应收账款余额为868,689,981.94元，截至2019年5月31日，泰一指尚已收回应收账款580,010,794.43元。
综上，泰一指尚2018年应收账款周转率明显提升、回收期明显缩短，虽然应收账款回收期总体高于同行业可比公司，但处于正常水平。
(四) 泰一指尚应收账款前10大客户名称、金额、应收账款减值及核销情况、是否为关联方
截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款前10大客户名称、金额和应收账款减值情况如下：
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2018年度，泰一指尚不存在核销前10大客户应收账款的情况；泰一指尚与前10大客户不存在关联关系。
(五) 结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因，是否存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险
1. 信用销售模式变化
2018年，泰一指尚销售模式和给予主要客户的信用期未发生明显变化，2018年末应收账款余额较大的主要原因系营业收入大幅增长。泰一指尚互联网服务业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月。
2. 应收账款管理政策
为了确保应收账款安全及时回笼，泰一指尚制定了以下应对措施：
(1) 进一步健全内部控制制度，加强客户信用调查和分析，建立客户的信用档案和评级；
(2) 完善销售考核制度及应收账款管理办法，加强应收账款的分析和催收力度；
(3) 财务部协同业务部制定应收账款回款计划，动态跟踪分析应收账款，尤其关注逾期应收账款，重点监控，并强化考核，防止出现坏账损失；
(4) 采用奖惩结合的应收账款催收机制。
3.泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因
2018年7月，公司就泰一指尚应收账款事项与江有归、付海鹏签署《业绩补偿补充协议（二）》，其承诺截至2018年12月31日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）不高于45,000万元，该承诺系公司基于对泰一指尚原股东江有归、付海鹏的内部考核，对泰一指尚提出的严格要求，也是江有归和付海鹏两人基于对公司及中小股东负责的态度所做出的个人决定。但如前述所分析的原因及本公告“问题4(三)”所述，泰一指尚2018年度营业收入较2017年度增长92.39%，且泰一指尚第四季度营业收入较高，因此虽然泰一指尚应收账款总体增速低于营业收入增长速度，且周转速度和账龄情况有所好转，2018年末其应收账款余额仍然大于承诺数较多，为此公司已根据《业绩补偿补充协议（二）》取消其根据《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励。
4. 泰一指尚应收账款坏账风险增加的风险
针对应收账款坏账风险，泰一指尚制定了与同行业上市公司相类似的坏账准备计提政策。截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额868,689,981.94元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为615,126,146.19元，占应收账款余额比例为70.81%，符合泰一指尚与客户合同约定的3-6个月的付款信用政策，账龄6-12个月的应收账款余额为206,742,998.01元，占应收账款余额比例为23.80%，符合泰一指尚实际给予部分客户延长至6-12个月的付款信用政策。同时，通过核查泰一指尚2018年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况。故泰一指尚应收账款的坏账风险总体较小，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
5.泰一指尚虚增收入的财务风险
(1) 根据泰一指尚主要客户的销售合同或排期单、信用制度、销售台账、原始凭证（发票、结算单等）、期后银行收款记录、记账凭证及明细账，泰一指尚严格按照合同或者排期单进行广告排期、已按企业会计准则相关规定确认收入，付款单位与记账客户保持一致；
(2)根据泰一指尚2018年度和2019年一季度应收账款账务处理以及董事会资料，泰一指尚2018年度和2019年一季度不存在核销主要客户应收账款的情况，不存在期后退回销售的情况；
(3)泰一指尚2018年度收入前二十大客户2018年度和2019年第一季度的回款情况如下：
单位：万元
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泰一指尚2018年度收入前二十大客户当年度实现的销售款中有42.35%系当年收回，有15.48%于2019年第一季度收回。根据泰一指尚的应收账款账龄及回款周期，其回款情况未见异常。
公司年审会计师、独立财务顾问已对主要客户进行函证，并抽取重点关注客户进行现场走访，由主要客户对其往来款余额和采购金额进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性。
综上，泰一指尚2018年度不存在虚增收入的情况。
年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，因泰一指尚营业收入快速增长，且因维护客户关系需要，将部分客户实际收款周期延长至6-12个月，导致泰一指尚应收账款余额较大，但同时泰一指尚加强应收账款的管理取得了一定的成效，泰一指尚应收账款平均收回期在2016-2018年度整体呈下降趋势，说明公司应收账款的收回趋于好转。此外，泰一指尚不存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险。
问题2.公司通过全资子公司泰一指尚从事信息服务业务。自泰一指尚纳入合并报表范围以来，在营业收入保持增长的同时，毛利率逐年下滑：报告期内，信息服务业务实现营业收入 13.28 亿元，同比增长 92.36%；毛利率 19.27%，比上年减少 9.38 个百分点。请公司补充披露：（1）近 3 年泰一指尚的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等；（2）近 3 年泰一指尚毛利率变化情况及主要原因；（3）泰一指尚毛利率与同行业 可比公司同类业务毛利率及其变动是否一致，并说明原因及合理性；（4）结合行业发展趋势、营业收入及主要成本变化情况，说明泰一指尚毛利率下滑是否具有持续性。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
(一) 近3年泰一指尚的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等
泰一指尚近三年主要财务经营数据如下：
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注：2016-2018年度管理费用发生额中包含业绩奖励金额6,121,119.77元、7,002,778.57元和-13,123,898.34元。
(二) 近3年泰一指尚毛利率变化情况及主要原因
2016-2018年度泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：
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2016-2018年度，泰一指尚毛利率变化主要原因如下：
1. 行业特点因素
泰一指尚属于互联网营销行业，因互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，媒体资源不再稀缺，由此导致互联网营销领域尚无绝对领先的龙头企业，中小企业较多，市场竞争激烈，导致销售价格下降。
2. 收入结构变化因素
2018年度，泰一指尚毛利率较低的互联网营销服务，其收入占当期营业收入比例为86.20%，较2017年度上升6.32%，较2016年上升23.61%，互联网营销服务收入占比的增加导致整体毛利率下降。
3. 泰一指尚目前发展阶段因素
泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为拓展市场，对部分客户的销售价格给予适当优惠，导致销售价格下降。
(三) 泰一指尚毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率及其变动是否一致，并说明原因及合理性
泰一指尚毛利率与同行业可比公司同类业务列示如下：
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（续上表）
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由上表可知，2016年至2018年泰一指尚互联网营销服务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率变动一致，均呈逐年下降趋势且下降幅度较一致。泰一指尚毛利率逐年下降的原因详见“本问题2（二）”之说明。2018年度泰一指尚营销数据分析服务毛利率较2017年度下降17.47%，而同行业可比公司同类业务毛利率基本保持不变，主要系泰一指尚营销数据分析服务成本均为数据资源采购成本，而泰一指尚2018年度加速扩展营销数据分析服务业务，同时营销数据分析服务客户对数据标签的维度、精准度和数据转换率的要求日益提升，使提供同一营销数据分析服务所需数据资源更多，因此泰一指尚进行大量数据源及热点数据资源的采购，数据资源采购成本上升，2018年其数据资源采购成本较2017年增长38,656,858.20元，增长幅度为187.19%，而该部分数据因新购入，在2018年度使用次数较少，相应产生收入较少，导致2018年度泰一指尚营销数据分析服务收入较2017年增长46,718,949.65元，增长幅度仅为35.09%，因此导致2018年度泰一指尚营销数据分析服务毛利率下降。另外，泰一指尚营销数据分析服务收入目前占营业收入的比例较小，其毛利率水平还不稳定，对整个公司的毛利率水平影响也较小。
(四) 结合行业发展趋势、营业收入及主要成本变化情况，说明泰一指尚毛利率下滑是否具有持续性
目前，互联网营销行业竞争已较为充分，行业毛利率已基本处于行业公司可接受的最低范围，未来互联网营销行业优势将开始向拥有技术优势、渠道优势的企业集中，毛利率也将趋于平稳，泰一指尚拥有自主开发的数据分析平台且与多家大型媒体拥有良好合作关系，在行业内具备较强的竞争优势，因此未来毛利率将不会出现明显的持续下滑。从泰一指尚2019年一季度的毛利率来看，与2018年四季度相比略有上升，未出现持续下滑的情况。
此外，泰一指尚目前正逐步把互联网营销服务面向的客户从原有的品牌客户向金融客户转型，主推高毛利业务客户，加大营销数据分析服务的投入，将在一定程度上提升公司的整体毛利率。
综上，泰一指尚毛利率下滑不具有持续性。泰一指尚主要财务数据正常、毛利率变化与同行业可比公司变化趋势一致，且毛利率下滑的趋势不具有持续性。
年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，泰一指尚主要财务数据正常、毛利率变化与同行业可比公司变化趋势一致，且毛利率下滑的趋势不具有持续性。
问题3.2016 年 12 月，公司收购泰一指尚 100%股权，产生商誉 7.94 亿元。报告期内，公司未对商誉计提减值准备。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
(一) 自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
1．报告期末商誉减值测试的具体方法
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
2. 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
(1) 公司在认定与收购泰一指尚形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：
1) 公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
2) 公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
(2) 泰一指尚主营业务为互联网营销及营销数据分析、服务，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将泰一指尚认定为单独的资产组。
截至2018年12月31日，与收购泰一指尚形成商誉相关的资产组账面价值为793,742,906.49元，包含商誉的资产组账面价值为1,591,782,348.23元。
3.商誉减值测试具体步骤
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4. 商誉减值测试详细计算过程
本次采用收益法测算与收购泰一指尚形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。
(1) 相关资产组可回收价值的关键参数测算过程
1) 2016年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：
单位：万元
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2) 2017年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：
单位：万元
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3) 2018年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：单位：万元
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(2) 商誉减值计算过程
1) 2016年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,206,512,300.00元，高于账面价值1,194,857,425.71元，商誉并未出现减值损失。
2) 2017年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,293,791,400.00元，高于账面价值1,279,964,141.66元，商誉并未出现减值损失。
3) 2018年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,609,000,000.00元，高于账面价值1,591,782,348.23元，商誉并未出现减值损失。
(3) 具体指标选取情况、选取依据及合理性
1) 2016年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性
单位：万元
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2) 2017年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性
单位：万元
■
3) 2018年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性
单位：万元
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[注]：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的利润口径保持一致，此处2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。
上述各项指标的选取是根据被收购公司历史发展特点和未来发展规划，以及对行业未来发展趋势做出的预测。近几年互联网营销行业竞争激烈以及泰一指尚广告代理业务占比进一步上升，导致毛利率下降，净利率水平下降。
(二) 结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明
1. 收购泰一指尚以来报告期各期商誉减值的具体情况
公司以2015年12月31日为基准日对泰一指尚的股权进行了收购，因近几年泰一指尚经营情况较好，商誉不存在减值迹象，故2016年至2017年公司未委托资产评估机构对泰一指尚相关资产组的可回收价值进行评估。
根据会计准则的规定，企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，故泰一指尚分别以2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测。
(1)2016年商誉减值的具体情况
泰一指尚以2016年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：
单位：万元
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关键数据指标说明：
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,206,512,300.00元，高于账面价值1,194,857,425.71元，商誉并未出现减值损失。
(2)2017年商誉减值的具体情况
泰一指尚以2017年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：
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关键数据指标说明：
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,293,791,400.00元，高于账面价值1,279,964,141.66元，商誉并未出现减值损失。
(3)2018年商誉减值的具体情况
泰一指尚以2018年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：
单位：万元
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[注]：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的利润口径保持一致，此处2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。
关键数据指标说明：
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本次评估测算资产组的可收回金额为1,609,000,000.00元，高于账面价值1,591,782,348.23元，商誉并未出现减值损失。
2. 自公司2016年10月完成收购泰一指尚以来，泰一指尚稳步发展，各项财务效益指标呈稳定增长趋势，未出现商誉减值迹象，经测算本报告期末未计提商誉减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
(三) 就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
1. 收购泰一指尚产生商誉时收益法估值中收入、增长率、净利润、折现率及期末商誉减值测试可回收金额中收入、增长率、净利润、折现率的数据情况
(1) 收购时收益法估值的收入、增长率、净利润、折现率的预测数据如下：
单位：万元
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(2) 期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测数据如下：
单位：万元
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注：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故为使其与收购时点折现率具有可比性，此处调整为WACC口径披露，即息前税后折现率。
2. 两次测算差异原因说明
(1)营业收入及增长率
本次测算预测营业收入较收购时高的主要原因为：受益于大数据营销行业的快速发展，泰一指尚营业收入实现了跨越式的增长，2018年实现收入132,962.36万元（已经覆盖收购时对2019年的预测数），其中2018年互联网营销服务收入为114,614.67万元，较2017年增长107.60%。本次测算2019年和2020年收入增长率较低的原因系2018年公司主营业务收入实现跨越式增长，整体业务达到了一定的规模，根据在手订单及公司管理层经营计划，预计2019-2020年收入规模难以保持高速增长，故期末商誉减值测试收入增长率低于收购时预测增长率。
(2)息前税后利润
本次测算息前税后利润较收购时低的主要原因为：近年互联网营销行业竞争激烈以及泰一指尚广告代理业务占比进一步上升，导致毛利率下降，利润下降。同行业可比上市公司毛利率同样呈现下滑趋势，如下表所示：
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数据来源：同花顺iFinD
(3)折现率
本次测算加权平均资本成本较收购时低主要原因系本次测算时的市场风险溢价为6.29%，低于收购时市场风险溢价7.82%所致。
因此，公司收购泰一指尚产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及计算过程合理，商誉不存在减值的情况具备充分性与准确性，符合企业会计准则的规定。收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测存在一定差异，具有合理性，公司期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。
年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，自上市公司收购泰一指尚产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及计算过程合理，商誉不存在减值的情况具备充分性与准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测存在一定差异，具有合理性，上市公司期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。
二、关于财务信息
问题4.年报披露，第四季度公司实现营业收入 10.48 亿元，同比增长 83.70%，占全年营业收入的比重达37.87%。请公司补充披露：（1）分业务列示各季度的营业收入、净利润等财务信息；（2）第四季度前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额、是否为关联方；（3）说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在年末突击销售的情况。以上问题请会计师发表意见。
回复：
(一) 分业务列示各季度的营业收入、净利润等财务信息
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（续上表）
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注：上表分季度营业收入、营业成本、净利润等数据未经审计。
(二) 第四季度前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额、是否为关联方
第四季度公司前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额情况如下：
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公司与前10大客户不存在关联关系。(三) 说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在年末突击销售的情况
第四季度营业收入大幅增长主要系泰一指尚信息服务业收入增加较多。泰一指尚2016-2019年一季度分季度营业收入和同行业可比上市公司2018年度营业收入情况如下：
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注：上表泰一指尚分季度营业收入数据未经审计。
(下转27版)
