山西漳泽电力股份有限公司关于对深交所年报问询函的回复公告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─057
山西漳泽电力股份有限公司关于对深交所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司收到深交所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第75号）（以下简称“《问询函》”），特此回复如下：
问题1：年报显示，2018年你公司归属于上市公司股东的净利润为3.19亿元，实现扭亏为盈，但你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2016年、2017年、2018年连续三年均为负。报告期非经常性损益高达9.68亿元，占归母净利润303.07%、占扣非后归母净利润绝对值的149.24%。请结合你公司目前的经营环境、业务开展、盈利能力指标、收入及利润结构等量化分析你公司扣非后归母净利润连续亏损的原因及对非经常性损益的依赖程度，说明你公司持续经营能力是否得到改善，如存在应披露而未披露的经营风险，请及时披露。
答复：近三年来，由于全国煤价持续处于高位运行区间，导致煤电企业发电成本大幅增加，出现大面积亏损局面。2017年山西省调42户主力火电企业仅7家盈利，亏损面达到了83%。
公司近三年一期盈利情况如下：
单位：亿元
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公司近三年一期盈利能力指标如下：
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公司近三年一期主营业务收入成本构成如下：
单位：亿元
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公司地处山西区域，火电主要分布于晋南、晋东南及晋北地区。影响公司亏损的主要原因：一是与全国电煤价格走势一致，从2016年9月份以来煤价持续处于高位运行（见下图中国电煤价格指数图）。二是山西电价历史以来远低于全国其他省份，目前上网电价为0.332元/千瓦时（含税），比全国平均水平低0.0324元/千瓦时，排在全国30个省（区、市）的倒数第六位。并且，随着市场交易电量的放开及规模不断扩大，电价均低于标杆电价。三是电力市场形势供大于求，火电利用小时逐年下降。近三年利用小时数据为2016年全国4275小时，创1964年以来年度新低，山西3803小时，公司3638小时；2017年全国4312小时，山西4027小时，公司3598小时；2018年全国4361小时，山西4313小时，公司4106小时。四是公司平均单机容量低，30万及以下等级的机组占比为65%，机组厂用电率、供电煤耗等指标高于全国平均水平。五是公司30万及以下等级的机组全部为供热机组，热价执行不到位。六是由于经营困难资金短缺，实际贷款成本明显上升，到期贷款接续困难，新能源国补资金不能及时到位，影响公司现金流。
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中电传媒电力传媒数据研发中心跟踪数据显示，2018年火电行业总装机容量114370万千瓦，同比增长5.1%，增速与上年持平，全国新增煤电装机为2004年以来的最低水平，火电装机容量得到进一步控制。
同时，全社会用电量同比升高，利用小时同比增加。根据中国电力企业联合会发布的《2018-2019 年度全国电力供需形势分析预测报告》及相关统计快报显示，2018 年全社会用电量 6.84 万亿千瓦时，同比增长 8.5%，增速同比提高 1.9 个百分点，为 2012 年以来最高增速。山西省2018年全省全社会用电量完成2160.53亿千瓦时，同比增长8.54%。2018年全国火电设备平均利用小时4361小时，同比提高143小时；山西省火电设备利用小时4313小时，同比增加321小时。
为缓解燃煤发电企业经营困难，2017年7月1日起，山西省燃煤发电机组标杆上网电价提高1.15分/千瓦时（含税），并取消原征收的工业企业结构调整专项资金。
公司2018年主营业务收入增加主要得益于发电量同比增加34.1亿千瓦时，影响电力收入同比增加11.9%；电价同比升高18.2元/千千瓦时，影响电力收入同比增加7.7%；售热量增加753万吉焦，影响热力收入同比增加36.2%；热价同比升高0.32元/吉焦，影响热力收入同比增加1.9%。
综上所述，受益于煤电装机增速放缓、全社会用电量快速增长、火电机组利用小时增加、燃煤机组上网电价提高等因素，2018年煤电行业整体盈利能力高于上年，同行业上市公司中通宝能源、吉电股份、大唐发电、建投能源、内蒙华电等公司营业收入增长比例均大于营业成本增长比例，公司经营情况符合行业基本情况。
2019年，受到供给侧结构改革影响，我国火电装机容量增速将进一步缩小，近年新完成火电投资项目投产速度慢于电力消费增速，且政策引导下非化石能源装机规模及占比快速提升，这将对提升火电设备平均利用小时数产生重要影响。据前瞻产业研究院发布的《中国电力行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2016年全国全社会用电量已达59198亿千瓦时，同比增长5.0%。到了2017年全社会用电量达到63077亿千瓦时，同比增长6.6%。截止至2018年底，全社会用电量达到了68449亿千瓦时，同比增长8.5%，比上年提高1.9个百分点。预计2019年我国全社会用电量将突破70000亿千瓦时，达到72，104亿千瓦时，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为6.08%，并预测至2023年全国全社会用电量将达到91308亿千瓦时。2019年，国家发改委、国家能源局发布的《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》以及《全面放开部分重点行业电力用户发用电计划实施方案》将会持续发挥效力。该政策实际将煤炭与电力价格矛盾向下游疏解，将价格传导至电力交易市场化流通环节，有助于缓解煤电企业周期性亏损压力。
2019年一季度，公司新一届领导班子致力于改革创新、降耗增效、止血堵漏，公司毛利率同比升高16.29个百分点，营业收入同比增加2.72亿元，利润同比增加4.33亿元，经营性现金流同比增加3.9亿元，经营情况大幅好转。
公司不存在应披露而未披露的经营风险。
问题2：年报显示，你公司报告期电力业务收入占总收入的76.53%，为你公司第一大业务，电力业务毛利率为7.54%，较2017年增加18.61%。请结合你公司近三年电力业务发展情况、收入及成本的变化趋势以及扣非后归母净利润连续亏损的情况，说明电力业务毛利率增加且由负转正的原因及合理性。
答复：作为一家主营发电类上市公司，经营情况主要受发电量及煤价影响较大。
公司近三年一期电力业务的产销量价及收入成本构成情况如下：
单位：亿千瓦时、元/千千瓦时、元/吨、亿元
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2017年由于煤价剧增，导致公司毛利率断崖式下跌。2018年公司电量营销成效显著，创重组以来最好记录，平均售电单价升高，发电收入增加，承担成本能力增强。
2018年为改善公司基本面，提高经营效益，提高盈利能力，公司一是大力推进节能降耗，火电机组供电煤耗同比降低4.95克/千瓦时，影响燃料费同比降低1.6%；二是受国内煤炭价格持续下行影响，标煤单价同比下降6.4元/吨，影响燃料费同比降低1.4%；三是千方百计控降其余各项成本，成效显著，由上表可以看出，2018年各项成本中除燃料费、折旧（工作量法）、修理费外其余各项均同比下降。公司发电毛利率升高。
问题3：年报及相关临时公告显示，你公司报告期内以1元对价通过公开挂牌转让方式，向太原市财政局控制的山西蒲宣能源有限责任公司（以下简称“蒲宣能源”）出售亏损公司山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产及负债，并因此实现处置收益8.99亿元；上述资产及负债转让所涉及的债权及债务全部由蒲宣能源享有和承担，对于蒲洲发电应付你公司的借款，在2018年12月31日前，由蒲宣能源负责归还给你公司。截至报告期末，尚有其他应收款——转让蒲州分公司应收款26.72亿元。
另外，你公司报告期内向控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“大同集团”）出售大同煤矿集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）20%股权，转让对价14.78亿元，实现处置收益2.19亿元。截至报告期末其他应收款——股权转让款7.98亿元，上述资产处置54%对价尚未收回。另外，你公司于2018年11月29日披露的《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》显示，转让价款分两期进行支付，第一期应于转让协议生效后2个工作日内支付50%的转让价款，第二期应于工商变更登记手续完成后的2个工作日内支付剩余转让价款，工商变更登记应于转让协议生效后7个工作日内办理完毕。请你公司：
（1）说明蒲宣能源未按照转让协议约定按期归还蒲洲发电应付你公司借款的原因、相关债权的回收安排、是否构成你公司对相关方的财务资助；说明在你公司应收蒲宣能源相关债权未解决的情况下，确认蒲洲发电处置收益的依据、是否谨慎，请年审会计师核查并发表意见。
答复：为加快处置低效火电资产，推进公司产业结构转型升级，公司以经大同煤矿集团有限责任公司备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持山西漳泽电力股份有限公司蒲州发电分公司净资产项目资产评估报告》的评估值为定价依据，挂牌价格按照名义价格“人民币1元”确定，在山西省产权交易市场公开转让。挂牌期满，征得受让方一家，太原市财融资产管理有限责任公司授权的全资子公司-山西蒲宣能源有限责任公司（以下简称蒲宣能源）作为竞买方于2018年6月29日完成摘牌并签署《产权交易合同》。蒲宣能源支付了交易款1元人民币，双方签订了资产移交协议，标志着公司对山西漳泽电力股份有限公司蒲州发电分公司的资产和负债完成了转让，控制权发生转移，会计上做转让收益。虽然公司应收蒲宣能源相关债权尚未解决，但公司确认了该转让收益，公司确认收益是谨慎的。原因为：一是太原市财融资产管理有限责任公司经营业务为：资产收购、处置、投资等，其购买公司资产主要目的在于并购电力下游资产，形成电-铝产业链；二是很多金融机构都表示看好蒲宣未来资产整合，愿意为蒲宣提供信贷支持；三是公司对该款项判断能够于年报披露前100%收回。对于蒲洲发电应付公司的借款，约定在2018年12月31日前，由蒲宣能源负责归还。2018年12月31日，蒲宣能源偿还了2,064万元。公司还应收蒲宣能源267,186.71万元，由于蒲宣能源正积极筹措资金，与相关银行办理授信手续尚未完成，公司预计年报披露前100%能够收回，故公司董事会发布了《山西漳泽电力股份有限公司关于蒲州发电转让相关事项的公告》（公告编号2019-001）对该项债权延期至2019年6月30日前，该项变更不存在公司对相关方的财务资助。蒲宣能源于年报披露前（2019年4月15日）还清了所有欠款。
会计处理：按1元名义价格转让，对蒲洲分公司拨入资金59,583.12万元作为损失处理。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。本公司对于处置蒲洲分公司视同处置子公司业务处理。蒲洲分公司截止2018年5月31日累计确认的亏损额为171,567.91万元，本期转回并确认收益171,567.91万元。同时将2013年漳泽电力与同煤集团重组时确认的蒲洲发电分公司评估增值部分随蒲洲发电分公司出售而确认损失22,095.63万元。
以上两部分增加营业外收入89,889.16万元【-59583.12+171567.91-22095.63】。
（2）说明截至报告期末，你公司未按转让协议约定的支付安排收到财务公司相关对价的原因；在超过50%对价尚未收到的情况下，确认财务公司处置收益的依据及合规性，是否符合经济利益很可能流入而确认收益的条件。请年审会计师核查并发表意见。
答复：公司转让同煤集团财务公司20%股权，交易对手方为同煤集团，交易对价的依据是独立第三方评估机构出具的评估报告，确定 20%股权转让价格为人民币 147,758.13 万元，且该转让事项经大同银监局、山西银保监局审批，经公司董事会、股东大会审议通过。2018年12月30日，公司收到同煤集团支付的首批股权转让款738,800,000元，超过股权转让款的50%，还应收同煤集团738,781,260元。根据《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之大同煤矿集团财务有限公司股权转让合同》的约定，股权转让价款分两期支付：第一期：合同生效两个工作日内，同煤集团支付转让价格总额50%的转让价款；第二期：工商变更登记手续完成后两个工作日内支付剩余转让价款。公司认为同煤集团支付第一期股权转让款项超过了50%，同煤集团为公司控股股东，实力较公司雄厚，未来剩余款项不仅很可能收回，而且基本确定能收回，符合确认收益条件。公司转让财务公司股权做收益处理。由于同煤集团、漳泽电力和财务公司主要负责人变动，财务公司董事会、股东会延迟召开，致使工商变更手续延期，于2019年4月23日办理完毕。剩余款项也于年报披露前（2019年4月2日）收回。
报告期末其他应收款——股权转让款7.98亿元，包含应收财务公司股权款7.39亿元，占应收财务公司股权款的49.99%；应收大同煤矿集团公司风险抵押金200万元，该风险抵押金误分类在股权转让款中，公司要加强往来明细的性质分类，杜绝此类现象再次发生；应收山西邦达矿业有限公司及阳泉市宏基苑房地产开发有限公司股权转让款0.57亿元，该款项为公司子公司山西漳泽电力燃料有限公司因山西煤炭整合应收的股权转让款（已提减值3900万元），2017年年报中在此分类中列示，2018年便于比较也列示在股权转让款中。
会计处理：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次出售大同煤矿集团财务有限公司20%股权交易经山西省国有资本投资运营有限公司备案的中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的财务公司全部股权权益评估值为依据，确定 20%股权转让价格为人民币 147,758.13 万元。转让价格147,758.13 万元与交割日对大同煤矿集团财务有限公司20%股权长期股权投资账面价值125,878.55万元的差额确认投资收益21,879.58万元。
问题4：年报显示，你公司报告期末其他应收款高达43.78亿元，占流动资产的31.41%。其中，其他应收款——保理款2.87亿元、其他应收款——质押借款利息4372.89万元、其他应收款——代垫费用120.48万元。请你公司：
（1）说明保理款的具体内容、对应的业务模式、是否为公司报告期内新增业务、是否为主营业务、会计核算科目是否准确。
答复：《企业会计准则第23号—金融资产转移》中规定：企业转移金融资产满足终止确认的条件一是收取该金融资产现金流量的合同权利终止。二是该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。以上条件满足之一，即要确认金融资产转移。本公司及下属子公司山西漳电同华发电有限公司及山西漳电塔山发电有限公司与国网国际融资租赁有限公司对应收国网山西省电力公司的4.5亿元的电费签订了保理协议，协议中明确该应收款项的收取权归国网国际融资租赁有限公司所有，且本公司没有任何追索权。由于收取该笔电费现金流量的合同权利已经终止，满足金融资产转移终止确认的条件，公司向国网国际融资租赁有限公司以不附追索权的方式转让了应收账款4.5亿元，并承担保理费用2853万元。公司附注中未对该事项进行说明。由于保理协议的签订日期为2018年12月29日，报告期末尚有2.87亿元未收回（2019年1月已收回该款项），反映在其他应收款科目中。该业务虽为公司报告期内新增业务，但只是短期融资的需求，不是公司的主营业务，会计核算科目准确。
（2）说明质押借款利息的具体内容，相关利息不在应收利息核算的原因及合规性、是否涉及对关联方的财务资助或大股东非经营性资金占用，如是，请说明具体情况并说明相应的信息披露及审议情况（如适用）。
答复：质押借款利息4372.89万元，一是公司子公司晋城市万鑫顺达新能源有限公司与非关联方——方山县聚隆农产品有限责任公司的往来借款633.54万元。经公司八届六次董事会审议通过，方山县聚隆农产品公司为公司拟收购的标的公司。公司与方山县聚隆农产品公司签订股权质押合作协议，约定项目并网发电后按项目评估价进行股权转让，后续建设项目专项资金由本公司通过委托贷款方式转入项目单位进行工程项目建设。因此与其发生的借款反映在此分类中。根据《深圳证券交易所股票上市规则》：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。”该笔事项发生额为633.54万元，未达上述披露标准。二是公司应收中电投华北分公司462万元为公司原所属内蒙分公司于2014年出售给中电投华北分公司形成的应收未收增值税返还款，由于公司与中电投公司存在其他债权债务的争议，该款项未收回，但双方仍就争议事项持续进行协商，报表列示在质押借款利息分类中有误，应分类至往来款中，公司将加强往来明细的性质分类，杜绝此类现象再次发生；三是子公司山西临汾热电有限公司与临汾海姿供气供热有限公司就应收热费收取的资金占用费3277.35万元。临汾海姿供气供热有限公司为子公司山西临汾热电有限公司二股东山西海姿焦化有限公司的控股子公司，临汾热电与临汾海姿供气供热有限公司双方以市场公允价格为基础，签订了供热协议，2014年11月15日至2016年3月15日向其供热，截止2018年12月应收热费余款1.46亿元。前述关联交易公司已经在所属年份进行了日常关联交易披露。临汾海姿供气供热有限公司为公司的关联单位，根据公司应收账款坏账准备计提政策，关联单位不计提坏账准备。但公司为保证中小股东利益不受损害，加快应收热费的回收，及时回笼资金，补充流动性，对该项应收热费计提了资金占用费，该资金占用费是按照2017年5月11日山西临汾热电有限公司召开的股东方会议内容确定的，双方对协商内容进行了签字确认。该笔资金占用费由于不属于公司主营业务，因此列示在其他应收款中核算。以上三笔资金均不属于常规的借款及利息，因此未在应收利息核算，也不涉及对关联方的财务资助或大股东非经营性资金占用。
（3）说明代垫费用的性质、形成原因、交易对方的具体情况、是否涉及对关联方的财务资助或大股东非经营性资金占用，如是，请说明具体情况并说明相应的信息披露及审议情况（如适用）。
答复：代垫费用120.48万元，为子公司山西漳电新能源有限公司、山西漳电塔山发电有限公司、山西漳电工程有限公司形成的代垫费用。主要原因一是公司内部职工某人的社保关系没有及时转出，原单位在上缴当月社保时替其缴纳，原则上次月进行结算。社保费用中包含个人部分和公司部分，各分子公司由于社保属地不同，缴纳的时间和结算时期也不同。该项费用属于内部公司之间代垫的费用，分类性质时划分在代垫费用中。二是子公司山西漳电大唐塔山发电有限公司2019年1-4月的取暖费补贴，由于取暖费跨期，在其他应收款--待摊支出中核算，2019年该笔款项已摊销。具体明细见下表。公司将继续规范会计核算， 加强财务管理。
单位：元
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由于上述交易对方均非关联方，不涉及对关联方的财务资助或大股东非经营性资金占用。
问题5：年报显示，报告期末应收账款余额为30.09亿元，报告期仅对账龄5年以上的应收账款计提70.43万元的坏账准备，且未按照单项金额重大并单项计提的方法计提坏账准备。请你公司详细说明你公司的应收账款构成、账龄、并结合同行业可比公司说明坏账准备计提是否充分；请年审会计师就应收账款坏账准备计提的准确性和合规性核查并发表意见。
答复：公司采用个别认定法计提坏账准备的计提方法是依据款项的性质及可收回性来判断计提比例。该组合款项内容为电费、热费、关联方往来及合同期内的能够短期收回的款项。应收账款300,945.24万元中包含电费215,669.20万元；热费49,187.26万元；关联方往来3,574.51万元；其余32,514.27万元为短期内预计能够收回的款项。
公司应收帐款中应收国网电费的占比超过70%，客户集中度较高，反映了企业真实的财务状况，期后收款正常，历史形成坏账损失较低。与同行业关于此类项目的信用风险特征相似，如长源电力对账龄在六个月（含）以内应收电网公司电费及无回收风险的应收款项不计提坏账准备，账龄超过六个月的应收电网公司电费单项进行减值测试。
个别认定法下应收账款情况表如下：
单位：万元
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问题6：年报显示，你公司报告期末商誉余额为1.11亿元，较2017年增加43.05%，主要系报告期收购陕西雄风新能源有限公司等13家公司股权的非同一控制下企业合并形成，报告期未计提商誉减值。请结合报告期内收购标的的资产质量、盈利情况以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，全面自查你公司是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试、是否充分披露减值测试参数，如否，请补充披露。请年审会计师对上述商誉减值会计处理的准确性、合规性发表明确意见。
答复：公司商誉构成分三部分：
单位：元
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第一部分：2013年1月漳泽电力重组时反向收购时评估产生7327.87万元，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，对资产组的可收回金额的估计，公司采用预计未来现金净流量的现值，现金净流量现值与资产组账面价值进行比较，来确定是否提取、提取多少商誉减值。截至2018年12月31日，该商誉涉及的资产组账面净资产为35993万元，经折现现金流48348.84万元，现金净流量现值大于资产组账面价值，故未提取减值。
测算中主要参数选取方式如下：
（1）发电企业的收入主要依据历史年度的发电规模，并结合各公司2019年度的预算确定；其他企业（主要为供水公司）依据历史水平确认。
（2）发电企业的成本主要参考历史水平，其中对于煤价，依据现阶段煤炭的价格确定；其他企业的成本参考历史年度的毛利水平确认。
（3）折现率为加权平均资本成本，通过选取类似上市公司并调整得出。
（4）本次预测按照永续期进行测算，永续期的净利润按照预测期末的净利润确定。
第二部分：乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司股权形成商誉4,279,865.15元，乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司经营状况较好，商誉减值试的过程与方法：
1、可收回金额的方法：
采用未来现金流量折合现值计算。
2、重要假设：
企业具有持续经营能力，且正常发展，连续盈利，有充足的现金流。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的贷款利率为折现率。
3、合理的理由及关键参数指标
企业2016年度、2017年度、2018年主营业务均盈利、有充足的现金流、平稳发展、并有国家税收优惠。
A、主营业务收入与主营业务成本呈同向逐年上升，主营业务利润逐年上升。导致的原因：企业规模逐年扩大，生产力日渐增加。
B、经营现金流量逐年增加，导致的原因：发电产品的客户为当地供电局，电费收入有保障，且回收期比较短，保障了可持续性生产的运营和企业的日常资金需求。
4、确定的依据
综合分析，公司性质是新能源发电，日常生产经营需要大量资金，所以现金流量的充分保障是其生存的根本。
经测算：预期形成商誉资产组未来产生经营现金净流量,大于2018年末形成商誉资产组账面价值,内含预计增加价值,大于合并报表的账面商誉数额,因此2018年末，因此商誉未见减值。
第三部分：2018年新增商誉主要是本年收购神木市东升科技发展有限公司、神木市光能科技发展有限公司、神木市中久农业开发有限公司、陕西雄风新能源有限公司、晋城市万鑫顺达新能源有限公司五家公司形成。商誉形成的原因为收购单位在收购日的公允价值的基础上可持续发展状态下至2018年度合并时点时的价值与合并时点实际投资成本的对价的产生。上述公司已经并网发电，经营状况良好，2018年度纳入合并范围后能够正常盈利，预计未来能够获取稳定的利润，经营活动现金流量状况较好，商誉减值风险较小。
1、可收回金额的方法：
采用未来现金流量折合现值计算。
2、重要假设：
企业具有持续经营能力，且正常发展，连续盈利，有充足的现金流。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的贷款利率为折现率。
3、合理的理由及关键参数指标
企业2017年度、2018年主营业务均盈利、有充足的现金流、平稳发展、并有国家税收优惠。
A、主营业务收入与主营业务成本趋于平稳。
B、经营现金收现有保障：发电产品的客户为当地供电局，电费收入有保障，且回收期比较短，保障了可持续性生产的运营和企业的日常资金需求。
4、确定的依据
综合分析，公司性质是新能源发电，日常生产经营需要大量资金，所以现金流量的充分保障是其生存的根本。
因此，以现金流量的未来折现净现金流量值与目前公司的净资产额相比较的结果作为确定商誉是否减值是最可靠的。
经测算：预期形成商誉资产组未来产生经营现金净流量,大于2018年末形成商誉资产组账面价值,内含预计增加价值,大于合并报表的账面商誉数额, 2018年末，商誉未见减值。
漳泽电力公司收购陕西雄风新能源有限公司等5家公司2018年的资产质量、盈利情况如下表：
单位：万元
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公司严格按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，但由于测试过程比较复杂，故未在年报中充分披露减值测试参数及测试过程，只做了原则性的说明，公司将尽快按照要求进行详细披露。
问题7：年报显示，你公司报告期资产负债率约为84%，有息负债（短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债）占总资产比例49.93%，流动比率为56.4%。请你公司结合近三年主营业务亏损、负债比例较高的背景，分别说明你公司短期及长期偿债能力、是否存在流动性风险，如是，请说明具体情况、解决措施（如有），并充分提示风险。
答复：电力行业属于重资产、长周期行业，投资时都是20%的注册资本，资产负债率为80%。漳泽电力以火力发电为主，近几年受煤炭价格上涨影响，主营业务连续亏损，致使带息负债增加；下属新能源光伏、风电项目受国补资金不到位影响，经营资金短缺，补充流动资金贷款致使带息负债增加；以上影响有息负债增加致使资产负债率不断升高，2018年底资产负债率升至84%。
公司流动比率低于1，短期负债为150.14亿元，其中有息负债为138.49亿元。流动比率低于1的主要原因在于：一是公司近年由于发展项目在资金使用方面存在期限错配的情况；二是近年主营业务连续亏损导致带息负债增加；三是一年内到期的非流动负债67.99亿元列入流动负债的影响。虽然公司流动比率较低，但公司近年来未发生过一笔金融债务逾期问题。公司解决短期到期债务的措施有：（1）发电企业下游客户均为国家电网公司，电费结算现金流稳定，可作为第一还款来源；（2）公司未使用的银行授信额度较大，可用作到期债务的置换及接续；（3）公司控股股东同煤集团，集团财务公司给予较大的授信额度支持，可作为短期偿债资金来源。
长期偿债能力说明：（1）2019年公司制定一系列降本增效措施，1季度经营情况已体现出向好趋势，预计未来经营现金流持续增加，长期偿债能力提高；（2）公司作为上市公司，融资渠道较多，长期债务到期可通过增发、债券、保理、融资租赁等多种方式解决；（3）2019年，公司拟通过注册储备债券发行额度，保障长期债务到期还款能力。
2019年，公司为改善经营基本面，提出了“三提两降一严控”的经营思路，即提电量、提电价、提热价；降煤价、降煤耗；严控成本。出台了一系列措施，对标国内一流企业、坚持效率至上、效益至上的原则，一季度已完成了公司的既定目标，资产负债率由84%降至83.90%。在债务风险方面，公司已制定了可行的融资措施，扩大融资渠道和品种，以应对短期及长期债务到期资金缺口，不存在流动性风险。
问题8：年报显示，你公司报告期末其他应付款为26.44亿元，其中其他应付款——应付往来款高达15.23亿元。请你公司详细说明应付往来款的交易内容、交易对方以及交易对方是否为关联方，如是，进一步说明关联关系的具体情况，并说明履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
答复：应付往来款列表如下：
单位：元
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具体交易内容说明如下：
（1）公司2018年7月及2018年9月，与同煤漳泽（上海）融资租赁有限公司分别签订售后回租租赁合同，合同期限为1年，利率为6.86%，租赁本金为27,600万元及30,731.34万元。截止报告期末上述两笔款项反映在其他应付款中。
（2）公司子公司山西漳电同达热电有限公司于项目建设时向大同煤矿集团有限公司借款279,944.29万元，截止报告期末余额为4.90亿元。该笔负债金额为漳泽电力收购同达热电（2017年6月）前发生。公司子公司山西漳电国电王坪发电有限公司于项目建设时向大同煤矿集团公司借款，截止报告期末余额为3787.88万元。该笔借款于漳泽电力收购王坪发电（2013年1月）前发生。以上款项已于2019年4月22日全部归还给同煤集团。
（3）大同煤矿集团电力能源有限公司于2015年3月将织女泉风电分公司全部资产与负债转让给公司子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司，双方根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为定价依据，确定资产转让款及期间损益11386.45万元，由于该笔款项尚未归还，大同煤矿集团电力能源有限公司应收取山西新能源有限公司的利息费用974.94万元。
（4）公司子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司于2018年8月与山西省金融资产交易中心有限公司签订《关于山西漳泽电力新能源投资有限公司产品发行合作协议书》，新能源公司在该平台筹集资金5000万元，期限为1年，发行费率为6.7%。截止报告期末该款项反映在其他应付款中。
（5）公司子公司山西漳电王坪热力有限公司2018年12月19日与河北金融租赁公司签订了8000万元的售后回租合同（利率6.5%），期限为5年期。该合同于2018年12月、2019年2月分别放款4000万元，由于放款时间不一致，为确保后期本金及相关利息在资金系统中完整反映，将2018年12月发放的4000万元在其他应付款科目中核算，2019年2月剩余4000万元到账后，将该部分款项通过资金系统入账并从其他应付款调至长期应付款中。
（6）股权收购往来明细如下表：
单位：元
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（7）公司子公司山西漳泽云电信息有限公司的全资子公司深圳漳泽云电商业保理有限公司于2018年11月与山西省产权交易中心股份有限公司签订的关于向山西漳电蒲洲热电有限公司提供保理业务的合作协议，本金为3000万元，期限为120天，保理服务费12%。截止报告期末该款项反映在深圳漳泽云电商业保理有限公司的其他应付款中，并于2019年2月还清。
（8）2018年7月，公司与晋阳资产管理股份有限公司就剥离蒲州分公司资产及负债业务发生资产重组咨询顾问费，合同总金额为2057万元，双方按照协议规定，已于2018年7月支付1000万元，截止报告期末尚余1057万元未支付。
（9）2014年及2015年公司通过主承销招商银行发行私募债券16亿元，总承销费2100万元，公司分批分期支付，截止报告期末尚余840万元未支付。
（10）其他小额往来资金12117.26万元，主要是车辆厂房租赁费、服务费、工会经费、押金、审计费、办公费、软件费、研发费用、EPC总包款、货款、运维费、除草费、评估费、监督费等。
大同煤矿集团有限责任公司为公司的控股股东，同煤漳泽（上海）融资租赁有限公司、大同煤矿集团电力能源有限公司为受同一母公司控制的子公司，晋阳资产管理股份有限公司为受最终控制人（山西省国有资本投资有限公司）控制的公司。
问题9：年报显示，报告期内，你公司将持股比例50%的北京中茗碳资产管理有限公司(以下简称“北京中茗”)按子公司进行成本法核算、将持股比例14.02%的中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）按照参股公司进行权益法核算，原因为“本公司委派董事1名，副总经理1名，能够对该公司构成重大影响”。请你公司结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》说明你公司控制北京中茗的依据，结合《企业会计准则第2号——长期股权投资》说明你公司对中铝新材料具有重大影响的依据。请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
答复： （1）《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司的全资子公司山西漳泽电力售电有限公司（以下简称“售电公司”）2018年将持股比例50%的北京中茗碳资产管理有限公司(以下简称“北京中茗”)纳入并表范围，原因如下：一从股权结构来看，北京中茗有5个股东，售电公司为最大股东。其中：售电公司占股50%，其他四名股东为自然人股东，占股在5%-17.5%之间。二从董事会的组成来看，董事会共5名董事，售电公司占3名，其他股东占2名，售电公司具有经营决策的决定权，能够主导其经营、财务等相关活动。三是售电公司收购原北京中茗公司50%股权时，与原股东（也是现存的4名自然人股东）签订的股权转让协议中，约定售电公司有权合并财务报表。详见《北京中茗碳资产管理有限公司股权转让协议》第七条第7.3款“ 各方同意，自交易完成后，受让方有权合并目标公司财务报表，转让方应根据受让方要求为合并财务报表作出必要的财务安排、提供资料并给予其他必要的配合”的规定。综上所述，本公司对北京中茗碳资产管理有限公司的权力符合本准则中的控制定义，纳入合并范围。
（2）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于重大影响的判断条件：公司对中铝山西新材料有限公司的持股比例由40%下降为14.02%，继续按权益法核算的依据一是公司委派董事1名，副总经理1名；二是中铝山西新材料有限公司的两台300MW直接空冷燃煤发电机组，由公司河津发电分公司承担托管生产运营工作，这两项条件的满足都能够对该公司构成重大影响。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
2019年6月13日
