山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码:002838证券简称:道恩股份公告编号：2019-043
山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年6月6日以直接送达、电子邮件、传真等形式向各位董事发出，会议于2019年6月14日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，董事会结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.6、付息的期限和方式
2.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.8、转股价格的确定及其调整
2.8.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.8.2 转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.9、转股价格向下修正
2.9.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.11、赎回条款
2.11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.12、回售条款
2.12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.16.1 可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2.16.2 可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.16.3 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2.16.4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%及以上未偿还债券面值持有人的书面提议；
（3）法律、法规及中国证监会规定的其他机构或人士的书面提议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.18、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方式。山东道恩钛业有限公司承诺为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
山东道恩钛业有限公司受公司控股股东道恩集团有限公司控制，为公司的关联方，上述担保事项构成关联交易，因此关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避了上述议案的表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
独立董事对本议案中的担保事项发表了事前认可及独立意见。
2.19、募集资金存管
公司已经制定《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案中的关联担保事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《公开发行可转换公司债券预案》。
《公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行可转换公司债券预案》，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
（五）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺〉的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，会计师出具的鉴证报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案及预案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案及预案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、预案所涉及的财务数据以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案、预案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行与上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转换公司债券保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案、预案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转换公司债券发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
9、除了第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
（十）审议通过了《关于推举宋慧东先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
同意选举宋慧东先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年7月2日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019年6月15日
简历：
宋慧东先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1992年至1995年任烟台海通电子科技有限公司会计；1996年至1999年烟台电子工业供销公司财务经理；2000年至 2009年任园城集团有限公司总会计师；2010年任烟台埃维集团有限公司总经理；2011年至今任道恩集团有限公司副总裁、财务总监；2012年12月至2019年4月任本公司监事会主席；2019年5月至今任公司董事。
宋慧东先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-044
山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年6月6日以直接送达、电子邮件、传真等形式向各位监事发出，会议于2019年6月14日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会推举的监事邢永胜先生召集和主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，董事会结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.6、付息的期限和方式
2.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.8、转股价格的确定及其调整
2.8.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.8.2 转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.9、转股价格向下修正
2.9.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.11、赎回条款
2.11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.12、回售条款
2.12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
2.15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
2.16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.16.1 可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2.16.2 可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外,不得要求 本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.16.3 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2.16.4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%及以上未偿还债券面值持有人的书面提议；
（3）法律、法规及中国证监会规定的其他机构或人士的书面提议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.18、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方式。山东道恩钛业有限公司承诺为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
山东道恩钛业有限公司受公司控股股东道恩集团有限公司控制，为公司的关联方，上述担保事项构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.19、募集资金存管
公司已经制定《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《公开发行可转换公司债券预案》。
《公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《公开发行可转换公司债券预案》，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
（五）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺〉的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
（九）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
同意选举邢永胜先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至本届监事会届满之日止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司监事会
2019年6月15日
简历：
邢永胜先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1980年至1994年任山东龙口酒厂会计、财务科长；1994年至 2001年任中国工商银行龙口市支行洼里煤矿分理处副主任；2001年至2006年任南山集团有限公司财务主管；2006年至2008 年任道恩集团财务管理部副部长、部长；2008年至2010年任公司财务总监；2010年12月至今任本公司董事、财务总监、副总经理。
邢永胜先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-045
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司 债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股 东大会审议及中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019年6月15日
证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-046
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补回报措施
和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2019年12月完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），且所有可转换公司债券持有人于2020年6月完成转股，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行募集资金总额为36,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
5、假设不考虑2019年度分配因素的影响。2018年公司实施利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股40,320.00万股，同时每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）。
6、假定本次可转换公司债券的转股价格为11.22元/股（该价格为公司第三届董事会第二十次会议召开日，即2019年6月14日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、假设公司除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：公司2018年年度股东大会通过了2018年权益分配方案，故对2018年每股收益进行追溯调整。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“道恩高分子新材料项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”，其中“道恩高分子新材料项目”建成后，将新增12万吨改性塑料产能，有效缓解公司现有产能不足，实现对就近客户的配套，增强与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。
综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，同时提升公司盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有改性塑料方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有多元化、高水准的研发平台，包括国家级企业技术中心、国家创新能力建设平台、国家CNAS认证实验室、国家地方联合工程实验室等四个国家级研发平台，全国石油与化学工业高性能热塑性弹性体工程实验室、山东省高性能热塑性弹性体TPV重点实验室、山东省塑胶弹性体工程技术研究中心、山东省特种橡塑工程实验室等四个省部级研发平台。
自成立以来，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司具有丰富的改性塑料生产方面的技术积淀，公司具有大规模产品生产能力，能够满足客户大批量、高质量的产品需求，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目的产品是对现有产品产能的扩充，公司在改性塑料产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。
公司生产的改性塑料主要供给汽车和电器零部件制造商，公司已先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。
上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其他各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将持续优化产品结构调整，强化与大客户合作关系。继续通过面对面与客户交流、参加会展等多渠道、多方式充分参与市场竞争，凭借着良好的品牌效应和稳定的质量口碑，与客户建立了良好的合作关系。同时公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据制定的《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
七、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司实际控制人、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019年6月15日
证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-047
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2016年12月2日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，本公司于2016年12月26日向社会公众公开发行人民币普通股2,100万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.28元，募集资金总额计为人民币320,880,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币20,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币300,880,000.00元，扣除由本公司支付的保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币8,709,433.98元后实际募集资金净额为人民币292,170,566.02元（以下简称：“募集资金”）。截至2016年12月30日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年12月30日出具众环验字（2016）010160验资报告。
截至2019年3月31日止， A股募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币5,453,894.62元。截至2019年3月31日止，本公司累计使用募集资金人民币244,282,233.85元，期末使用闲置募集资金进行现金管理余额45,000,000.00元，尚未使用募集资金余额人民币6,679,660.77元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。
■
注：募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金129,732,600.00元。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》、进行逐项对照，编制了附表一：前次募集资金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据本公司2017年3月1日召开的本公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币129,732,600.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2017年3月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具的众环专字（2017）010143号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下：
■
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2017年3月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。该议案已于2017年3月2日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于上述期限届满，2018年3月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。该议案已于2018年4月18日公司股东大会审议通过。
鉴于上述期限届满，2019年2月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目进展情况下，继续使用额度不超过人民币4,500万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案已于2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过。
截至2019年3月31日止，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为4,500万元。余额明细见下表：
金额单位：人民币万元
■
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2019年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币24,428.22万元，尚未使用募集资金余额人民币5,167.97万元，占前次募集资金总额的比例为17.79%。
未使用完毕的原因
（1）公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益545.39万元。
（2）本公司前次募投项目中有两个项目尚在建设中。
公司对剩余资金的使用计划和安排
（1）高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目：公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。
（2）万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目：公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》、进行逐项对照，编制了附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019年6月15日
附表一
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
（下转35版）
