洽洽食品股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-052

洽洽食品股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2019年6月10日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2019年6月14日以现场及通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

本次会议经过有效表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》；

公司《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的进展公告》（公告编号：2019-054）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一九年六月十四日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-053

洽洽食品股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于 2019年6月10日以书面送达方式发出，并于2019年6月14日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》；

三、备查文件

（一）第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一九年六月十四日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-054

洽洽食品股份有限公司

关于使用自有外汇支付募集资金

投资项目部分款项并以募集资金等额置换的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在使用超募资金投资设立全资子公司Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）的实施期间，根据实际情况，增加使用自有外汇这一结算方式来支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。公司将会每年一次或者募投项目阶段性完工开展募集资金置换工作。

截止目前，该募投项目已经阶段性完工。2019年6月14日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》，公司拟使用超募资金等额置换前期使用自有外汇所支出募集资金投资项目的款项。

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。上述项目投资总额为520,049,000.00元，本次募集资金净额超项目所需资金1,368,351,000.00元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次超募资金投资项目概述

（一）募投项目概况

2017年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，公司使用超募资金1,000万美元在泰国投资设立全资子公司泰国子公司。

公司于2017年5月26 日召开第四届董事会第三次会议、于2017年6月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，公司使用超募资金750万美元向泰国子公司追加投资，追加投资后泰国子公司的总投资额度增加至1,750万美元。

公司于2018年4月9日召开第四届董事会第十次会议、于2018年4月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，公司使用超募资金1,150万美元对泰国子公司追加投资，追加投资后泰国子公司的总投资额度增加至2,900万美元。

（二）关于在募集资金投资项目实施期间增加自有外汇支付结算方式并以募集资金等额置换概况

2017年8月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。为了提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定在泰国子公司的募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，增加使用自有外汇这一结算方式来支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。公司将会每年一次或者募投项目阶段性完工开展募集资金置换工作。置换事项由会计事务所出具置换报告，并经保荐机构出具核查意见，经董事会审议通过后，方可置换。详见公司于2017年8月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯上刊登的《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-043）。

三、自有外汇支付募投项目部分资金并等额置换的进展及审议情况

（一）以自有外汇支付募投项目部分资金并等额置换的进展情况

截至 2019 年5 月31日止，公司以自有外汇资金支付上述投资设立泰国子公司募集资金投资项目的具体情况如下：

■

注：外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算。

上述超募资金投资设立泰国子公司项目已阶段性完工，公司拟将截至2019年5月31日上述使用自有外汇结算方式所支付的对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般结算账户，本次进行等额置换的资金视同募集资金投资项目已使用资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

在进行等额置换时，公司将向募集资金专户监管银行提报与自有外汇已支付资金等额的募集资金置换书面申请，外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额募集资金从募集资金专项账户中转到公司一般结算账户。

（二）审议情况

1、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

公司于2019年6月14日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》。

独立董事意见：公司以募集资金等额置换已投入募集资金投资项目的自有外汇资金，是在前期对募集资金投资项目增加自有外汇支付结算方式下合理改进募投项目款项支付方式，在募集资金投资项目阶段性完工后以募集资金进行等额置换，已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、会计师鉴证报告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年5月31日预先投入募集资金投资项目的自有外部资金情况进行了审核，出具了《洽洽食品股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]6110号），认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品以自筹资金预先投入超募资金投资项目的实际情况。

3、保荐机构核查意见

洽洽食品使用自有外汇支付募集资金投资项目，本次拟以募集资金对前述所使用的自有外汇资金进行等额置换，该行为有利于提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述事项符合募集资金使用相关法律法规的规定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，会计师也已对上述置换事项进行了审核并出具了鉴证报告。

综上，保荐机构对洽洽食品使用自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。

四、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券的首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

（五） 会计师事务所的关于洽洽食品股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一九年六月十四日