（上接53版）

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通常一季度为装饰工程项目收款高峰期，因此2018年一季度经营活动现金净流量为正数；第三季度经营活动现金净流量为正，主要是于第三季度合并四川新概念教育投资有限公司，而四川城市职业学院9月开学，为收学费高峰期。

4、你公司年报显示，报告期内公司发生研发费用1.1亿元，较上年同期增加2,330.67%，研发投入金额为1.07亿元，较上年同期增加8.43%；截至报告期末，你公司研发人员数量为701人，较上年末增加70.15%。

（1）请你公司说明报告期内公司研发费用的具体核算方式，与上年同期差异较大的原因及合理性，同时说明公司本期研发投入金额小于研发费用的原因及合理性。

答：

公司研发费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括研发人员工资，直接投入的材料、模具器及研发设备运行维修费，研发设备折旧费、新产品设计及试验费，直接与研发活动相关的其他费用，通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。

研发费用的核算方式：公司将内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生当期归集后计入损益（管理费用）；开发阶段的支出在符合特定条件时进行资本化。公司每年年末对下年度研发项目进行项目立项规划，确定项目负责人和主要研发人员。在项目研发期内，将相关研发人员的薪酬工资作为研发费用人工支出，相关的研发设备折旧作为研发费用折旧费，房屋折旧费按照研发人员与总员工的人数比例分摊后进行分摊，研发人发生的差旅、办公等直接与研发活动相关的其他费用计入研发费用；上述费用按研究阶段与开发阶段进行相关会计处理。

本报告期与上年同期研发费用差异较大的原因主要是，报告期将研发费用独立列示于利润表中，而上年同期研发费用的核算和列式不规范，相关费用计入了营业成本、销售费用、管理费用等。根据深圳市华图会计师事务所出具的深华图专审字[2018]236-1号2017年度研究开发费用专项审计报告显示，公司2017年研发费用总额为0.99亿元。按此计算，2018年较2017年研发费用增长11.11%。

公司本期研发投入金额小于研发费用，主要是公司统计数据列表时只列了母公司研发投入，未按合并口径进行统计，修正后的数据应为下表所示：

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（2）请结合报告期内你公司研发人员数量的变动、研发投入的具体构成说明公司研发投入金额与人员变动比例不符的原因及合理性。

答：

公司于2017年以前，将部分研发项目的研发通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行，并将支付的费用计入研发费用。2018年，为了加强公司研发力度，规范研发项目管理，公司引进了一批研发人员，研发人员从2017年596人增加到2018年885人。减少了外包，合作研发的方式进行研发活动。整体的研发投入总额变化不大。研发投入具体构成情况如下:

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5、报告期内，你公司非公开发行股票的募投项目云浮高新石材产业园未实现预计效益，发行可转债的三个募投项目进展均未达到计划进度，请详细说明募投项目未实现预计效益和募投项目进度缓慢的原因以及你公司拟采取的措施。

答：

一、云浮高新石材产业园项目

自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，为了避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，并且项目未来产能能满足公司一定时期内的实际需求的前提下，公司选择缩减了部分对云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资；同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求，公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。因此，公司云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资总额由原来预计的6.4亿元缩减至3.9亿元，缩减的2.5亿元募集资金变更为用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权，并于2015年9月11日召开第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开2015年第一次临时股东会议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》。

变更后，（1）云浮高新石材产业园本期未达到预期，主要系项目投产不久，业务量较小，收入较少。（2）学尔森本期未达到预期主要系受国家相关政策的影响，部分资格证书考试业务量下滑，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台、新产品的研发费用加大，升级整合部分分校，短期期间费用上升所致。

公司拟采取的措施：

1、云浮高新石材产业园:随着公司未来建筑装饰施工收入的增加，增加工程项目的石材自给率，在立足于自给的基础上，努力做好质量、做出品牌，尽快成为一流的石材供应商，积极对外承接业务量，未来产业园有望达到预期效益。

2、学尔森：公司2019年度拟采取的改进措施：（1）进一步主动对线下城市学校和招生服务网点的经营管理水平、运营服务能力进行优化升级，注重线上平台的落地化应用、深化改善网点学员体验环境与教务服务水准，强化教学质量跟踪机制和学员互动反馈体系，在师生满意度提升的基础上，稳步提升各城市学校和网点的利润率水平，改善盈利能力；（2）公司将依托智能教育学习平台构建建工类用户交互、听课、学习、做题、模考、社区、分享的生态系统，平台拥有的大数据分析、用户画像、能力评估、路径规划、学情统计、学习效果评估等功能将为学员提供个性化学习体验，进一步提升用户黏度和在线化付费学习意愿；（3）集中优势资源，进一步将O2O移动学习课程、高端就业班课程、垂直应用领域合作课程、BIM信息化和装配式建筑课程、企业级通用管理与技能实操课程开发成果落地转化。同时，通过课研能力与学习平台输出，拓展与其他专业应用领域相关机构、协会的合作课程，开发新的业务增量渠道，如帮助建工相关联的垂直应用领域建立并输出培训认证体系、服务体系、教研体系，快速复制并且迭代平台定制服务。（4）依托母公司资源在院校领域的大力投入，继续拓展开发与学院相关业务，包括但不限于专业共建、合作办学、远程教学、定制班型、定向培养等形式，形成更大范围的品牌覆盖和业务增量。

二、可转债募集资金项目

可转债募投项目未达到计划进度的原因：

公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。

公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢，导致可转债募投项目进展未达计划进度。

公司拟采取的措施：

1、对“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目进行重新论证。

2、公司加快建设“云平台+大数据中心”，整合目前职业教育管理体系内所有的应用系统、管理系统及各类信息数据，形成资源池，并由公司统一运营和维护，实现资源的有效共享。同时，充分利用云计算技术和大数据强大的处理分析数据能力，充分挖掘自身数据价值，实现数据资产的价值增值，引领职业教育行业发展。

3、继续整合现有的职业教育平台，包括城市学院、跨考教育、学尔森、中装新网以及金英杰、筑龙网，多领域多渠道拓展，线上线下融合，发挥各领域的协同效应，做大做强学历及非学历职业教育，继续提升市场占有率，加快自身的发展速度，做大营收规模，扩大学员和服务对象的数量，增强抵抗行业波动和政策变化对公司不利影响的能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

4、加快对职业教育优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并完善有效的激励机制，确保公司职业教育发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

6、截至报告期末，你公司账龄超过一年的预付账款金额为1.24亿元，请结合你公司的业务模式，上述预付款项涉及的工程项目具体进展情况说明预付账款超过一年尚未结算的具体原因。

答：

公司主要从事高端公共建筑装饰施工，其中装饰项目材料中有较多定制材料，如石材、木饰面等，为保证定制材料的质量和按时交付，公司往往会支付一部分预付材料款，而当项目由于设计变更，或者其他业主方原因使得工期拖延超过一年后，公司会产生部分预付材料款账龄超过一年，但由于定制材料无法到达施工现场进行安装，公司因此未结转相应工程施工成本的情形。

7、截至报告期末，你公司其他应收款余额为7.57亿元，已计提坏账准备金额4,007.43万元，其中应收借款金额为1.98亿元。

（1）请结合其他应收款的明细、性质、账龄、历史坏账水平等详细说明公司其他应收款坏账准备计提金额的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见。

答：

（一）公司坏账政策

公司其他应收款坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如关联方之间的往来）不计提坏账；学历教育公司的其他应收款按照账龄计提。

（二）其他应收款的明细、性质

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其他应收款最主要两个部分是保证金和往来款。保证金主要是按照合同约定存放于客户处投标保证金及履约保证金。待招投标完成、合同工程质保期满就会返还。往来款主要包括与业务单位的往来款，往来款一般往来周期较短。款项形成后短期内就会冲抵，不会出现特别风险无需单独进行坏账考虑。

（三）其他应收款账龄情况

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公司的账龄情况较为正常，大部分款项都是1年以内。有部分金额超过3年主要是保证金，按照近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。工程完工后的保证金才会收回，还会有部分履约保证金会转质保金，所以出现账龄较长的情况。

（四）其他应收款期末坏账情况

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公司其他应收款期末共计提坏账4,007.43万元，整体计提比例为5.29%。期末其他应收款按照按照坏账计提类别主要包括两类按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。

其中按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款细分三类即组合1-无合同纠纷、组合2-特定款项组合、组合3-账龄组合。

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款的坏账计提比例为100%。

（五）历史坏账水平

公司以往年度的历史数据表明，公司的其他应收款若无合同纠纷，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同纠纷确定组合依据，将无合同纠纷的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提。

（2）请说明上述借款是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否构成财务资助，若是，请详细说明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。

答：

其他应收款-借款明细如下：

单位：万元

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上述款项中借款企业为公司非关联方，主要为其工程项目业主方，性质为经营性往来。公司与工程项目业主方均签署了相关借款协议，根据企业经营状况、注册资本、业务需求、财务规范等角度考虑借款利率，通过借款协议约定了借款利率。

根据公司《资金管理办法》的相关规定：“一般经营开支须经财务总监（或财务负责人）、总经理审批”，上述经营性往来全部履行了相关负责人签字审批程序。

8、请自查你公司年度报告合并财务报表项目注释21、开发支出的列报是否准确，若否，请进行补充更正。此外请详细说明报告期内部分开发支出未增加也未结转的具体原因，是否存在减值的风险。

答：

经查，由于公司工作人员疏忽，年度报告合并财务表项目注释21、开发支出列报不准确。根据2018年年度审计报告，该部分数据列报更正如下：

单位：元

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上述研发项目符合公司战略发展方向，预计能提升公司相关产品盈利能力，且项目研发尚在进行当中，公司认为不存在减值风险。

9、报告期末，你公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为3.56亿元。请公司说明未确认递延所得税资产的亏损对应的具体经营主体，公司未确认递延所得税资产的具体原因和会计依据。

答：

对应的经营主体如下：

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上述公司存在一定的亏损，在可抵扣暂时性差异预期转回的未来期间内，公司预计无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，因此公司未确认递延所得税资产。

10、报告期末，你公司应交税费金额为9,494.81万元，较期初增加251.49%，请结合你公司主营业务收入确认情况、税率变化情况等说明你公司应交税费大幅增长的原因及合理性。

答：

本公司子公司深圳洪涛装饰产业园有限公司2018年新增应交税费金额2,942万，其中待转销项税金额3,040.39万元，2018年未重分类到其他流动负债。洪涛伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司确认营业收入 28,407.21 万元，应交税费新增4,051万元，其中待转销项税金额3,708万元未重分类至其他流动负债。

11、报告期内，你公司发生销售费用1.47亿元，较上年同期下降35.04%。请结合公司业务开展情况、费用性质等详细说明公司营业收入增加而销售费用下降的原因及合理性。

答：

本期销售费用下降的主要原因如下：

本年利润表列报将研发费用单列，本公司研发人员主要为公司设计人员及相关技术人员，在以前年度中，考虑到设计人员在设计工作过程中针对项目的前期方案进行研究开发，因而对其发生的前期研发费用中与设计项目成本相关费用列在了销售费用或营业成本，相关技术人员发生的费用列在管理费用。本年度，根据会计报表的列示要求，对此部分费用进行重分类至研发费用，其中销售费用重分类为研发费用的金额为4,517.34万元,管理费用重分类为研发费用的金额为3,180.21万元,营业成本重分类为研发费用的金额为2,997.61万元。根据同口径统计，可将上年度销售费用重分类为研发费用的金额3,395.08万元，管理费用重分类为研发费用的金额为2,750.67万元，营业成本重分类为研发费用的金额为3,717.68万元，重分类之后，上年度销售费用金额为19,285.52万元，报告期较上年同期下降23.44%，主要原因为2018年，为了控制上海学尔森成本，减少亏损，上海学尔森销售费用本年度较上年同期减少2,993.65万元。

特此公告

深圳洪涛集团股份有限公司

董事会

2019年6月15日