长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所
对公司与关联方签署《债务重组及咨询顾问协议》的问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2019-063

长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所

对公司与关联方签署《债务重组及咨询顾问协议》的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中天能源”）于近日收到贵所出具的《关于对长春中天能源股份有限公司与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的问询函》（上证公函【2019】第0849号，以下简称“《问询函》”），公司经与国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）对《问询函》认真研读、落实后，公司根据《问询函》要求进行自查并向李厚文先生函询，回复如下：

一、2019年3月6日，公司公告控股股东、实际控制人发生变更，公司原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称中天资产）、原实际控制人之一邓天洲分别与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称铜陵国厚）签署了《表决权委托协议》，将所持公司全部股份表决权委托给铜陵国厚，公司控股股东由中天资产变为铜陵国厚，实际控制人由邓天洲、黄博变更为李厚文。而本次公告显示，国厚资产（由李厚文实际控制，持有铜陵国厚65%股权）与公司签署协议，确立双方权利义务关系为收费咨询顾问服务。请公司及李厚文补充披露并明确说明：（1）作为公司控股股东铜陵国厚的实际控制方，为公司提供有偿中介服务，与其作为上市公司实际控制方的身份定位是否存在矛盾；（2）公司前期针对控股股东、实际控制人变更的信息披露是否客观、准确反映实际情况，是否存在需补充或更正之处。

【回复】

公司根据《问询函》要求进行自查并向李厚文先生函询，回复如下：

中天能源近年来在企业的经营和发展中遭遇困境，公司股权遭受多轮查封、冻结，资金流出现断裂，债务危机已经显现。在尝试各种救助途径后仍未能显著改善面临的困境后，公司希望借助国厚资产作为地方AMC在困境企业救助和债务重组等领域的专业技能和丰富经验，助力化解公司自身危机。

国厚资产通过与中天能源的合作洽谈和初步尽调，认为公司目前处于的困境是因公司资金链及内部管理问题引起，系暂时性，对公司进行托管和救助符合国厚资产的发展宗旨和目标定位，符合相关政策要求。地方资产管理公司通过发起设立股权私募投资基金、设立特殊目的公司或以基金投资的方式开展包括债务重组、债权转股权、托管与救助困境企业等方式对企业进行救助的政策指引，符合双方利益，系双赢的合作安排。

在上述背景下，国厚资产的控股子公司铜陵国厚于2019年3月6日分别与中天资产、邓天洲签订了《表决权委托协议》，公司控股股东变更为铜陵国厚，公司实际控制人变更为铜陵国厚实际控制人李厚文。铜陵国厚虽被认定为公司控股股东，但其并不享有受托股权的所有权、处置权等权利，非受托股份的受益方，亦不参与上市公司的股份分红及剩余价值分配。故此次表决权委托并非以持有上市公司股份、控制上市公司为最终目的，具有阶段性特征，实为铜陵国厚实现困境企业救助的手段和方式，以最终实现助力化解债务危机的救助目的。

在协议签署后，为了更好地实现托管、危机化解的效果，为更好的实现公司的流动性资金支持，化解公司债务危机，公司拟聘请具有丰富经验和专业团队的国厚资产作为顾问方提供债务化解、中介服务、咨询顾问等综合性服务，双方进而签署了《债务重组及咨询顾问协议》。

在本协议项下，国厚资产已经并将持续为中天能源提供其所需的债务重组、企业管理和债务危机化解方面的综合中介服务。同时，国厚资产已在前期尽职调查中投入了相当的人力、物力及时间成本，根据权利义务对等原则，作为具有财务顾问资格的主体，其有权就提供的顾问服务收取相应的服务费用，且《债务重组与咨询顾问协议》中约定的大部分服务费用将于达到约定工作成果时收取，并非前端一次性收取。

上市公司出于优化资源配置、提高经营效率、获得优质高效服务的考虑，聘请控股股东或其他关联方为上市公司提供综合金融服务、专项服务等并非市场上的个案，是符合市场规律的。作为公司控股股东的实际控制方，国厚资产有意愿、有能力为中天能源提供债务重组及咨询顾问服务，其资质、业务范围和经验符合为公司提供债务重组和咨询顾问服务的要求，国厚资产可帮助上市公司寻求解决债务危机的途径，走出困境，提升运营价值。这有利于保障公司股东和公司的根本利益，最终受益方为中天能源及各股东。

故，综上：（1）作为公司控股股东铜陵国厚的实际控制方，国厚资产为公司提供有偿中介服务，与其作为上市公司实际控制方的身份不存在矛盾；（2）公司前期针对控股股东、实际控制人变更的信息披露客观、准确反映实际情况，且不存在需补充和更正之处。

二、公告显示，中天能源委托国厚资产对中天能源（含子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务，服务期限为协议签订之日起 5 年。协议关于费用约定部分的表述显示，国厚资产向公司收取基础服务费用为 100 万/月，同时针对股权融资类服务、债务重组类服务、债券融资类服务、资产处置类服务收取的专项服务费用分别为股权投资金额的5%、延付债务款项金额的 2%（含降融资成本、降低债务及担保减少部分）、债权投资金额的 2%、资产处置金额的 2%。请公司补充披露上述收费标准的确定依据，具体分析定价公允性和合理性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。

【回复】

《债务重组与咨询顾问协议》中约定收取的费用分为基础费用和专项费用。其中基础费用是基于债务重组及咨询顾问工作的特殊性并结合国厚资产投资的人力资源和时间资源而设置，费用公允合理。而专项费用的收取以专项服务的客观成果实现为收费前提，未取得约定成果不予收费，且专项费用的收取标准系参考了相同性质工作的收费标准。按照难易程度，目前市场上的财务顾问费用比例范围通常为2%-5%。股权类融资相对难度较大，按照5%收取。其他类相对股权融资难度低一些，按照2%收取。例如，根据中国工商银行现行并在官方网站公布的《中国工商银行服务价目表（2017）年版》，中国工商银行投融资顾问服务按投资总额的0.5%-2.5%费率收取顾问费，财务重组顾问按财务重组金额的0.5%-5%收取费用，兼并收购顾问服务按0.5%-5%收取费用。

本次签署《债务重组与咨询顾问协议》属于关联交易事项，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，王东先生作为关联董事已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。此议案尚需提交股东大会进行审议，铜陵国厚作为关联方，将根据上市公司监管要求及《公司章程》的规定回避表决。公司在本次关联交易的内部决策和信息披露程序上严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的要求执行，程序合法合规。

故此次收费定价公允、合理，也并不存在损害上市公司利益的情形。

三、公告显示，如中天能源单方面解除协议或另行与第三方签署协议，应向国厚资产支付3000万元违约金。对此，请补充披露是否存在关于国厚资产的对应违约金条款，上述协议是否存在双方权利与义务不对等的情形，协议条款设置是否公平合理。

【回复】

公司与国厚资产签署的《债务重组与咨询顾问协议》，对双方违反协议义务的后果均进行了约定，双方互负违约责任。《债务重组与咨询顾问协议》第六条第1款约定：一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失；第六条第3款约定：如乙方（国厚资产）未按约履行约定义务，应相应减免甲方（中天能源）的基础服务费用。此外，作为平等的民事主体，双方都平等享有《合同法》项下包括但不限于合同解除权等各项权利。

双方约定中天能源单方面解除协议或另行与第三方签署协议，应向国厚资产支付3,000万元违约金，主要原因如下：

1、公司向国厚资产支付违约金的前提是中天能源恶意违约或不履行或解除协议。上市公司为独立法人，国厚资产作为上市公司控股股东铜陵国厚的控股股东，无法确保上市公司一定履行《债务重组与咨询顾问协议》项下的权利义务，无法规避上市公司违约的可能性。因此，设置违约条款可以满足国厚资产作为地方AMC的内控要求，合理控制商业风险。

2、债务重组及咨询顾问工作具有特殊性，前期的调查摸底、沟通交流、咨询研究、方案设计等工作存在细致专业、无法定量、成果显示滞后性等特点。国厚资产提供债务重组服务、付出成本在先，公司享有收益在后，国厚资产承担更多的商业风险。为防止公司恶意解约，故设置3,000万元的违约条款，同时具有赔偿性和惩罚性。

3、《债务重组与咨询顾问协议》的履行结果主要有两种可能，（一）债务重组成功，公司获得债务重组利得或收益，此时，公司应按协议约定支付专项服务费用，由于国厚资产已完成相关工作，国厚资产承担公司不按约定付款的风险；（二）国厚资产付出人力、物力并完成主要工作，但债务重组因客观条件未能完成，在该种情形下，公司维持既有债务规模、未遭受进一步损失，国厚资产仅收取基础服务费用、不收取专项服务费用。无论何种情形，《债务重组与咨询顾问协议》中的主要风险均由国厚资产承担，因此协议中的违约责任约定，符合本次交易的商业逻辑。

因此，《债务重组与咨询顾问协议》并不存在双方权利义务不对等的情形，协议条款设置公平合理。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年6月15日