成都旭光电子股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-021
成都旭光电子股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年6月4日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年6月14日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买王勇等交易对方持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”或“标的公司”）少数股东股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司具备发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、交易对方
本次交易标的公司储翰科技为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至本次董事会召开之日，储翰科技股东数量合计99名，上市公司已持有储翰科技32.55%的股权，本次交易拟收购的不超过67.45%的股权为储翰科技98名股东所合计持有，交易对方包括安徽志道投资有限公司等14名机构股东、王勇等84名自然人股东。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的不超过储翰科技67.45%的股权.
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于标的公司历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元。若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。交易各方同意聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构就储翰科技截至评估基准日的股权价值进行评估，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的交易作价暂未确定，本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上友好协商确定。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、支付方式
公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，以发行普通股的方式支付交易对价的20%，即6,252.62万元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，即15,631.54万元，以现金的方式支付交易对价的30%，即9,378.92万元。本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，据此计算，公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股。本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.03元/股，与发行普通股定价方式相同，按照初始转股价格转股后的股份数量为3,107.66万股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次直接发行股份数量与发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量合计为4,350.73万股。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对方支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行普通股购买资产之种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
6、发行普通股购买资产之发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为与上市公司签署《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的储翰科技的股东，最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
7、发行普通股购买资产之发行价格与定价依据
7.1定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
7.2发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的普通股发行价格为5.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
8、发行普通股购买资产之发行数量
本次发行普通股购买资产的普通股数量按照以下方式确定：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格（计算结果舍去小数取整数），发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于储翰科技历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，即：以发行普通股的方式支付交易对价的20%，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，以现金的方式支付交易对价的30%。以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算，以发行普通股的方式支付交易对价的20%，即6,252.62万元，本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股，据此计算，上市公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股。本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的以发行普通股形式支付标的资产交易对价确定。
在定价基准日后至本次发行完成日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、发行普通股购买资产之限售期安排
9.1法定限售期（除业绩承诺方以外的交易对方）
截至本次交易完成之日，若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技股份时间超过12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让；若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技股份时间不满12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让。
9.2自愿限售期（业绩承诺方）
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让。若根据相关审计报告和减值测试报告，业绩承诺方触发业绩补偿事项的，则该等股份中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让。
上述“通过本次交易取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份。
上述“通过本次交易取得的上市公司新增股份”在转让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
10、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的种类、面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
11、发行可转换公司债券购买资产之的可转换公司债券的发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为与公司签署《购买资产协议》的储翰科技的股东，最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露。发行对象以其持有的储翰科技股权认购本次发行的可转换公司债券。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
12、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券利率和计息方式
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.2%/年，计息方式为每年付息一次。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
13、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.03元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
14、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券数量按照以下方式确定：向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价÷100（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于储翰科技历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，即：以发行普通股的方式支付交易对价的20%，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，以现金的方式支付交易对价的30%。以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，即15,631.54万元，据此计算，上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券1,563,154张。
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的以发行可转换公司债券形式支付标的资产交易对价确定。
发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
16、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
17、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
18、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的限售期安排
18.1法定限售期（除业绩承诺方以外的交易对方）
截至本次交易完成之日，若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间超过12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让；若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间不满12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让。
18.2自愿限售期（业绩承诺方）
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让。若根据相关审计报告和减值测试报告，业绩承诺方触发业绩补偿事项的，则该等上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让。
上述“转股后的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份。
上述“转股后的上市公司股份”在转让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
19、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
20、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的赎回条款
20.1到期赎回
若本次发行的可转换公司债券期满后仍有未转股的情况，在期满后五个交易日内，上市公司将以面值的109%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换公司债券。
20.2有条件赎回
本次发行的可转换公司债券转股期内，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足2,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
21发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期限内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
22、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向上修正条款
当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股，修正后的转股价格不高于初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
23、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的有条件强制转股条款
当交易对方中部分或全部所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权就满足解锁条件的可转换公司债券提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
24、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的提前回售条款
当交易对方中部分或全部所持的可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方中相关的各方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
25、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与上市公司A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换公司债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
26、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
27、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
28、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺金额
业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
29、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺口径
储翰科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，储翰科技不得改变会计政策。
承诺净利润指经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对储翰科技业绩承诺期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和进行专项审计并出具审计报告，以此确定储翰科技在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
30、业绩承诺和超额业绩奖励之补偿方式
30.1 实际净利润总数若未达到承诺净利润总数的90%，则触发补偿义务
业绩承诺期届满后，若业绩承诺期期间内三个会计年度储翰科技经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，但达到承诺净利润总数的90%（含90%），则业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，若储翰科技业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数的90%，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间三年全部届满时，若触发所约定的补偿义务，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。
业绩承诺方中的各方应补偿金额按照下列计算公式计算：
业绩承诺方中的各方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对价
业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算：
①股份补偿数量
业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格（如发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。
②可转换公司债券补偿数量
如业绩承诺方中的各方持有的股份数量（包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份）不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格）÷100
依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。
③现金补偿
如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：
业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司债券数量×100
30.2 减值测试及补偿
在业绩承诺期最后年度（2021年度）标的公司年度审计报告出具后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对储翰科技进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如储翰科技期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额、可转换公司债券金额和现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值，业绩承诺方中的各方应补偿金额计算公式如下：
业绩承诺方中的各方应补偿金额=（标的公司100%股权期末减值额－因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%已支付的补偿总额）×业绩承诺各方在本次交易前持有的储瀚科技的股份比例
在业绩承诺方中的各方应补偿金额确定后，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。
业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算：
①股份补偿数量
业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格（如发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。
②可转换公司债券补偿数量
如业绩承诺方中的各方持有的股份数量（包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份）不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格）÷100
依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。
③现金补偿
如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：
业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司债券数量×100
就上述减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
如业绩承诺方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，已支付的利息，由业绩承诺方在补偿时一并退回。
业绩承诺方中的各方向上市公司进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以业绩承诺方中的各方在本次交易中取得的交易对价为限。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
31、业绩承诺和超额业绩奖励之补偿的实施
31.1股份补偿的实施
在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，上市公司就业绩承诺方进行股份补偿（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的股份补偿和因减值测试支付的股份补偿）及以总价1元的价格回购补偿股份并注销应补偿股份等相关事宜召开董事会、股东大会。
公司作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺方应补偿股份的回购注销方案，并按照相关法律法规及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求办理回购注销事宜。
公司董事会将根据其股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、刊登公告等减资程序。
如届时上述股份回购并注销方案未经上市公司股东大会审议通过，或因业绩承诺方持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或导致无法进行股份补偿的，则由相应的业绩承诺方按照应补偿股份的金额（应补偿股份数量×本次发行价格）以现金方式向上市公司进行补偿。
31.2 可转换公司债券补偿的实施
业绩承诺方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，召开董事会，确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。业绩承诺方补偿的可转换公司债券（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的可转换公司债券补偿和因减值测试支付的可转换公司债券补偿）由上市公司以1元总价回购并注销。
公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内向结算公司发出将其需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自业绩承诺方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，业绩承诺方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
业绩承诺方若违反《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业务补偿协议》”）约定，致使上市公司无法按协议约定时间、数量回购注销其应补偿可转换公司债券的，则每逾期一日，业绩承诺方应当以其应补偿的可转换公司债券金额（应补偿的可转换公司债券数量×100）的万分之三计算违约金支付给上市公司。
31.3 现金补偿的实施
业绩承诺期满，如需业绩承诺方进行现金补偿的，在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，计算出业绩承诺方应补偿的现金金额（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的现金补偿和因减值测试支付的现金补偿），并应书面通知业绩承诺方向上市公司指定账户支付其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司通知后的15日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
同时，自业绩承诺方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日起，业绩承诺方尚有未补偿部分，则业绩承诺方应将该部分现金按照中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给上市公司。
业绩承诺方若违反《业绩补偿协议》约定，未及时向上市公司支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给上市公司。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
32、业绩承诺和超额业绩奖励之超额业绩奖励
如储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过11,000万元，则在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技年度审计报告出具后，按照如下方式由上市公司对业绩承诺方进行奖励：
储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数的，超出金额在1,000万元（含本数）以下的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的30%计算；超出金额在1000万元（不含本数）以上的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的40%计算；前述上市公司对业绩承诺方的奖励金额合计最高不超过2,000万元。
上市公司对业绩承诺方的奖励金额，由业绩承诺方根据业绩承诺方各方及储翰科技相关员工对储翰科技经营管理的参与和贡献程度拟定具体分配方案，该方案经上市公司董事会书面同意后可予以实施。
若发生上市公司应给予业绩承诺方奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2021年度）标的公司年度审计报告出具后60日内，上市公司就该等奖励金额与业绩承诺方开始结算并履行支付义务。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
33、募集配套资金之可转换公司债券的种类、面值
本次发行可转换公司债券募集配套资金的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
34、募集配套资金之可转换公司债券的发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
35、募集配套资金之可转换公司债券的发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
36、募集配套资金之可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过21,884.15万元，据此计算，本次发行可转换公司债券数量不超过2,188,415张。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
37、募集配套资金之可转换公司债券的定价基准日
定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
38、募集配套资金之可转换公司债券的转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行之后，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
39、募集配套资金之可转换公司债券的限售期
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
40、募集配套资金之可转换公司债券的债券利率和计息方式、到期赎回价格
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率和计息方式、到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其债券期限、转股期限、转股股份来源、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换公司债券购买资产部分的可转换公司债券相应条款保持一致。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
41、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充公司及储翰科技流动资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
42、本次交易的决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若本次交易于前述有效期内获得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（三）关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方中，张纯为本公司董事、总经理，王勇持有公司子公司储翰科技16,768,700股份（占储翰科技股份总数的16.28%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，张纯、王勇为公司关联方。本次交易构成关联交易。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组或重组上市。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
公司拟与交易对方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》并同时签署其他相关法律文件。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议案
公司拟与业绩承诺方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》并同时签署其他相关法律文件。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）关于《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司已编制《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易标的资产为储翰科技股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。储翰科技的生产经营建设项目已经根据相关法规要求履行了立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，就本次交易涉及的相关报批事项，上市公司已在预案中详细披露已经交易各方内部审议、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，除部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定或作为股份公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制外，交易对方持有的储翰科技股权不存在其他限制转让的情形。对于部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定，在上市公司召开审议本次交易重组报告书的董事会前，储翰科技将召开董事会、股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案。对于作为股份公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，储翰科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易上市公司拟购买的资产为储翰科技股权，截至本次董事会召开之日，储翰科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，不会导致上市公司成为持股型公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响，不存在因本次交易导致上市公司产生新的经常性关联交易和同业竞争的情形。关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明的议案
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司董事会就上市公司本次交易信息首次披露前股票价格波动情况进行了核查。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，本公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提请股东大会审议。
（十二）关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为具体落实本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，结合本次交易的具体情况和市场情况，制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、办理本次交易的申报事宜，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；
4、根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同文本；
6、根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）或终止本次交易；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，并办理工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票、可转换公司债券在证券登记结算机构登记、锁定、管理和本次交易所发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自通过股东大会审议之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提请股东大会审议。
（十四）关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
公司于2019年6月13日召开第六届第三次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《成都旭光电子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，详细内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，详细内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
（十七）关于提请公司召开2019年第二次临时股东大会的议案
同意于2019年7月2日召开2019年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于〈成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
详细内容见公司当日公告《关于召2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-024）
同时，鉴于公司本次交易事项涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定公司2019年第二次临时股东大会暂不审议与本次交易相关议案，待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对本次交易相关事项进行审议。
表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年六月十四日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-022
成都旭光电子股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2019年6月4日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。
（三）本次监事会会议于2019年6月14日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。
（四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。
（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买王勇等交易对方持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”或“标的公司”）少数股东股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司具备发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、交易对方
本次交易标的公司储翰科技为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至本次监事会召开之日，储翰科技股东数量合计99名，上市公司已持有储翰科技32.55%的股权，本次交易拟收购的不超过67.45%的股权为储翰科技98名股东所合计持有，交易对方包括安徽志道投资有限公司等14名机构股东、王勇等84名自然人股东。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的不超过储翰科技67.45%的股权.
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于标的公司历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元。若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。交易各方同意聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构就储翰科技截至评估基准日的股权价值进行评估，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的交易作价暂未确定，本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上友好协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、支付方式
公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，以发行普通股的方式支付交易对价的20%，即6,252.62万元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，即15,631.54万元，以现金的方式支付交易对价的30%，即9,378.92万元。本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，据此计算，公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股。本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.03元/股，与发行普通股定价方式相同，按照初始转股价格转股后的股份数量为3,107.66万股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次直接发行股份数量与发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量合计为4,350.73万股。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对方支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行普通股购买资产之种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、发行普通股购买资产之发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为与上市公司签署《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的储翰科技的股东，最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、发行普通股购买资产之发行价格与定价依据
7.1定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
7.2发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的普通股发行价格为5.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8、发行普通股购买资产之发行数量
本次发行普通股购买资产的普通股数量按照以下方式确定：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格（计算结果舍去小数取整数），发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于储翰科技历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，即：以发行普通股的方式支付交易对价的20%，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，以现金的方式支付交易对价的30%。以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算，以发行普通股的方式支付交易对价的20%，即6,252.62万元，本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股，据此计算，上市公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股。本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的以发行普通股形式支付标的资产交易对价确定。
在定价基准日后至本次发行完成日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9、发行普通股购买资产之限售期安排
9.1法定限售期（除业绩承诺方以外的交易对方）
截至本次交易完成之日，若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技股份时间超过12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让；若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技股份时间不满12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让。
9.2自愿限售期（业绩承诺方）
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让。若根据相关审计报告和减值测试报告，业绩承诺方触发业绩补偿事项的，则该等股份中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让。
上述“通过本次交易取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份。
上述“通过本次交易取得的上市公司新增股份”在转让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的种类、面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
11、发行可转换公司债券购买资产之的可转换公司债券的发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为与公司签署《购买资产协议》的储翰科技的股东，最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露。发行对象以其持有的储翰科技股权认购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
12、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券利率和计息方式
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.2%/年，计息方式为每年付息一次。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
13、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.03元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
14、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券数量按照以下方式确定：向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价÷100（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。
截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于储翰科技历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，即：以发行普通股的方式支付交易对价的20%，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，以现金的方式支付交易对价的30%。以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，即15,631.54万元，据此计算，上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券1,563,154张。
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的以发行可转换公司债券形式支付标的资产交易对价确定。
发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
15、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
16、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
17、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
18、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的限售期安排
18.1法定限售期（除业绩承诺方以外的交易对方）
截至本次交易完成之日，若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间超过12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让；若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间不满12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让。
18.2自愿限售期（业绩承诺方）
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让。若根据相关审计报告和减值测试报告，业绩承诺方触发业绩补偿事项的，则该等上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让。
上述“转股后的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份。
上述“转股后的上市公司股份”在转让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
19、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
20、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的赎回条款
20.1到期赎回
若本次发行的可转换公司债券期满后仍有未转股的情况，在期满后五个交易日内，上市公司将以面值的109%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换公司债券。
20.2有条件赎回
本次发行的可转换公司债券转股期内，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足2,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
21发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期限内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
22、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向上修正条款
当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股，修正后的转股价格不高于初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
23、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的有条件强制转股条款
当交易对方中部分或全部所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权就满足解锁条件的可转换公司债券提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
24、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的提前回售条款
当交易对方中部分或全部所持的可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方中相关的各方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
25、发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与上市公司A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换公司债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
26、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
27、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
28、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺金额
业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
29、业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺口径
储翰科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，储翰科技不得改变会计政策。
承诺净利润指经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对储翰科技业绩承诺期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和进行专项审计并出具审计报告，以此确定储翰科技在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
30、业绩承诺和超额业绩奖励之补偿方式
30.1 实际净利润总数若未达到承诺净利润总数的90%，则触发补偿义务
业绩承诺期届满后，若业绩承诺期期间内三个会计年度储翰科技经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，但达到承诺净利润总数的90%（含90%），则业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，若储翰科技业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数的90%，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间三年全部届满时，若触发所约定的补偿义务，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。
业绩承诺方中的各方应补偿金额按照下列计算公式计算：
业绩承诺方中的各方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对价
业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算：
①股份补偿数量
业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格（如发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。
②可转换公司债券补偿数量
如业绩承诺方中的各方持有的股份数量（包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份）不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：（下转106版）
