维维食品饮料股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年度报告及2019年一季度
审核报告的事后审核问询函的
回复公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2019-046
维维食品饮料股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年度报告及2019年一季度
审核报告的事后审核问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月31日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司2018年度报告及2019年一季度审核报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0815号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:
下文中的名称代指：
1、除非另有声明，以下的报告内容中：
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2、除非另有声明，以下的回复内容中“我们”均指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、除非另有声明，以下的回复内容中数据单位均为人民币元。
4、除非另有声明，以下的回复内容中“报告期”均指2018年财务报告。
一、关于经营情况
1、关于分季度经营数据。年报披露，公司 2018 年第三、第四季度营业收入分别为 9.85 亿元、13.05 亿元，扣非后归母净利润分别为-3,505 万元及-12,802 万元。此外，公司 2019 年第一季度扣非后归母净利润 2,065.62 万元，同比下滑 71.24%。请公司：
（1）结合行业模式及产品特点具体说明第三季度销售淡季的原因
回复：
2018年公司实现销售收入503,291.82万元，其中三季度销售收入98,481.19万元，占全年销售收入的19.57%，主要原因是公司主营产品为豆奶粉，属于固体冲调类热饮产品，三季度是传统销售淡季。豆奶粉在天气寒冷的时候饮用效果更佳，所以豆奶粉在北方的销售情况好于南方，三季度中7、8、9三个月属于一年中天气最炎热的月份，是冲调类热饮产品的销售淡季；公司的另外一项主营产品白酒也是类似情况，人们在生活中冬季相对夏季饮用白酒较多。
（2）补充披露第三、四季度生产经营需要新增的银行借款及利息支出具体情况
回复：
公司各类金融机构借款在会计报表中体现在资产负债表的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等四个报表项目组成，短期借款主要是一年内到期的银行借款，一年内到期的非流动负债由长期借款和长期应付款中一年内到期的负债组成，长期借款主要是到期日在一年以上的银行借款，长期应付款主要是到期日在一年以上的融资租赁借款。公司2018年二季度末各类金融机构借款余额为357,815.32万元，三季度末各类金融机构借款余额为418,961.72万元，较二季度末净增加61,146.40万元，三季度利息支出为5,465.08万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净增加61,146.40万元中，新增借款91,980.00万元，归还借款30,833.60万元，具体明细如下表：
2018年第三季度借款及还款明细 金额：万元
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2018年四季度末各类金融机构借款余额为400,401.49万元，较三季度末净减少18,560.23万元，四季度利息支出为6,997.30万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净减少18,560.23万元中，新增借款87,764.86万元，归还借款106,325.09万元，具体明细如下表：
2018年第四季度借款及还款明细 金额：万元
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（3）结合以往年度的经营情况，说明四季度增加市场促销及广告宣传是否具有季节性特点
回复：
近三年销售费用如下：
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从近三年的销售费用情况看，四季度的销售费用基本维持在1.6亿元至1.7亿元之间，与前三季度相比，占全年销售费用的比重较高，公司的各类主导产品主要采用经销商销售的经营模式，公司对经销商是每年签订一次销售合同，年底前需结算相关费用，所以四季度核销入账的市场促销和广告宣传等销售费用会较前三个季度更多一些。
（4）说明 2019 年第一季度公司扣非后归母净利润出现同比大幅下滑的原因
回复：
公司2019年1季度毛利润（营业收入-营业成本）29,638.16万元，比去年同期减少7,475.77万元，导致2019年1季度扣非后归母净利润由7,182.62万元下滑到2,065.62 万元，下降5,117.00万元。公司生产的主要产品为豆奶粉、白酒、乳品饮料和米、面、油等，上述产品具有节日礼品的属性，节日消费占比较大，春节又是我国传统的最重要的节日，所以每年的春节前经销商都会备足货源，春节过后市场需要消化春节前大批量的存货，销售市场会出现1至2个月的销售淡季。2018年春节是2月16日，2019年春节是2月5日，二者相差11天，一季度的是90天，2019年1季度比2018年1季度少了11天的春节旺季销售天数，故公司的主导产品豆奶粉、白酒和乳品饮料销售收入和毛利润出了下降；由于贵州醇酒业退出合并范围加之白酒市场竞争激烈，枝江在主要销售市场湖北省内受到竞争对手的严重挤压，2019年一季度白酒毛利润5,820.74万元，同比下降4,986.01万元，其中：枝江2019一季度毛利润下降3,957.30万元，贵州醇酒业退出合并范围减少1,028.71万元。
具体如下表：
金额：万元
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2.关于投资活动。年报披露，公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-4.23 亿元，较2017年 8.88 亿元大幅减少。其中投资支付的现金 6.06 亿元，支付其他与投资活动有关现金 3.54 亿元。请公司：
（1）列示上述报告期内投资活动支付现金的主要项目明细，包括投资时间、金额、其他投资合作方或交易方和投资原因；
回复：
投资活动支付现金的主要项目明细如下：
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上述项目中,代建粮仓业务是因公司粮食仓储业务发展需要,2018年1月2日经公司管理层研究决定,请徐州正禾食品饮料有限公司(有相关资质和经验)代建粮仓,目前相关仓储设施已基本完成，陆续投入使用。上述事项没有经过董事会、股东大会决策程序,没有单独在临时公告中予以披露。
（2）核实对外投资活动中是否涉及关联交易，并披露具体情况；
回复：
对外投资活动中购买股票与期货是通过证券交易所与期货平台进行；创新购入徐州彭城农村商业银行股份有限公司7.9365%的股权与江苏沛县农村商业银行股份有限公司0.2404%的股权是由徐州市泉山区人民法院与徐州市云龙区人民法院挂出拍卖，公司通过网络竞价成交的；创新增持金澜25%股权，系根据银信评报字（2018）沪第0476号《维维食品饮料股份有限公司拟股权收购所涉及的徐州维维金澜食品有限公司股东全部权益价值》评估报告中的权益值作为转让价格的基础；电商投资乐维维40%股权属于与上海士甜食品贸易有限公司共同出资设立；枝江投资惠民51%股权属于枝江和枝江金润源建设投资控股集团有限公司共同出资设立；公司出售贵州醇55%股权属于与控股股东维维集团股份有限公司之间的关联交易。
（3）结合具体项目说明，报告期内投资活动现金流出较以往年度大幅增加的原因。
回复：
公司近5年报告期内投资活动产生的现金流量净额的具体情况如下：
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上表显示除2017年外，各年度报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数。
公司具体情况是：
2018年度公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-42,333.45万元，2017年公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为88,758.58万元。现金流量净额变动为131,092.03万元，主要原因是：
①2017年第七届董事会第五次决议和第五次临时股东大会，由子公司枝江持股0.934%的湖北银行股份有限公司全部股权转让给宜昌九鑫投资有限责任公司，收到股权转让对价人民币6,646.20万元。2017年第七届董事会第三次决议及独立董事意见，由子公司创新持股10%的无锡超科食品有限公司全部股权转让给超级大陆私人有限公司，收到股权转让对价人民币6,500.00万元；两个事项增加了公司2017年度投资活动产生的现金流量净额为13,146.20万元；
②2017年报告期内全资子公司创新处置了所有股票，当期收回投资活动产生的现金流量净额为16,962.23万元；
③2017年报告期内公司收到2016年出售房地产业务的回款，当期收回投资活动产生的现金流量净额为95,030.20万元；
④2017年经公司总经理办公会议纪要决定，公司以1元受让自然人持有的京尚9%股权，随后向京尚注资，投资支出的现金为2,700.00万元；
⑤2018年度公司报告期内公司进行股票交易，投资支出的现金为43,370.04万元，收回投资的现金为7,020.00万元，投资活动产生的现金流量净额为-36,350.04万元；
⑥2018年第七届董事会第十一次决议及独立董事意见，由全资子公司创新增持金澜25%股权，投资支出的现金为4,000.00万元；
⑦2018年创新在江苏省泉山区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖取得江苏中源矿业集团有限公司持有的徐州彭城农村商业银行股份有限公司2,900万股股权与沛县大屯矿区煤炭运销有限公司持有的江苏沛县农村商业银行股份有限公司100万股股权，投资共支出的现金为4,709.88万元；
⑧2018年第二次临时股东大会和第七届董事会第九次决议及独立董事意见，出售贵州醇55%股权，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额13,635.37万元；
⑨2018年报告期内公司收到2017年出售湖北银行的回款，当期收回投资活动产生的现金流量净额为4,430.80万元；
⑩2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金40,302.98万元，2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,236.53万元。
上述原因导致2018年较2017年投资活动现金流量变动额为135,365.93万元。
会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对投资活动执行的主要审计程序：
1、了解并测试公司的投资内部控制制度；
2、获取投资活动相关的公司审批文件、股东会决议及相关的完成投资所需的工商等资料；
3、获取并检查支出或收回投资的所有银行凭证；
4、对公司的股权、股票、期货等执行函证程序。
基于我们所实施的审计程序，报告期内的投资活动均真实存在，投资活动涉及的关联交易已在报告中适当披露，投资活动现金流出较以往年度大幅增加的原因是2018年度增加投资所形成的结果并已在报告中适当披露。
二、关于资产情况
3.关于股票及期货。年报披露，采用公允价值计量的项目中，股票期初余额为 0 元，期末余额为 2.64 亿元；期货期初余额1804万元，期末余额4445万元。报告期内公司购入股票 9.20 亿元、售出股票 6.00 亿元。请公司：（1）列示报告期内买卖股票、期货名称、发生时间以及金额情况；
回复：
（1）买卖股票、期货名称、发生时间以及金额情况
报告期内股票、期货的明细
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注：期货、套期工具中期货金额为17,555,497.33元，套期工具金额为11,438,875.07元；问题中期货期初余额1,804万元构成为期货金额为17,555,497.33元及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为481,409.72元。
①报告期内股票明细如下：
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（2）在公司持续购销业务循环过程中，为规避大豆、白糖等原材料以及贸易项下的棕榈油、豆油、菜油等价格波动风险，业务部门根据极有可能发生的预计购销业务在期货市场选择同品种或高度相关品种期货合约预先买入或卖出相同数量进行套期操作。报告期内期货明细如下：
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（2）核实并披露上述股票买卖及公允价值变动事项对报告期内公司损益造成的影响；
回复：
报告期内处置股票的成交金额为569,775,704.52元，股票成本金额为598,612,297.63元，当期形成的投资收益金额为-28,836,593.11元；报告期内股票投资的公允价值变动损益金额为-57,352,989.09元；综上公司股票买卖及公允价值变动事项对报告期内公司损益的影响金额为-86,189,582.20元。
（3）核实说明公司购买及处置上述股票、期货事项履行的决策程序以及信息披露义务；
回复：
公司履行的决策程序如下：
公司2008年第四届董事会第七次会议决议，同意公司子公司维维创新开展股票投资业务，对外投资总额不超过21,000万元，具体操作事宜由管理层执行；（公告编号临2008-037）
公司2008年第三届董事会第二十五次会议决议，同意公司子公司维维国贸开展农产品套期保值业务，资金使用额度为总计在1亿元以内，套期保值品为棕榈油、豆油、菜籽油等，在适当时机在期货市场采购原材及其他大宗货物，具体操作事宜由管理层执行，同时公司按财政部2015年12月发布《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）核算相关商品期货套期保值业务。（公告编号临2008-013）
上述股票、期货操作的具体情况均在定期报告中进行了信息披露，未单独在临时公告中予以披露。
除上述履行的程序外，公司后续没再履行相关的决策程序。
（4）核实公司是否具备有效的内控制度对股票、期货投资处置事项进行决策审批。
回复：
对于股票、期货账户的开设、投资人员的任命与监管均有内部控制管理。经核查对于股票、期货账户的开设需经过严格的审批流程，由各部门管理者进行审批同意，再由公司委托专人去相关机构进行办理；负责股票、期货买卖的投资人隶属于公司，购买或出售前需向投资部负责人进行汇报，经批准后方可进行操作，并定期将股票、期货的情况向投资部负责人与总经理等进行分析汇报。
（5）公司股票、期货近5年的余额构成情况
①近5年的股票余额构成情况：
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②近5年的期货余额构成情况：
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（6）、截至2019年6月14日公司持有的股票情况：
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会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对股票、期货执行的主要审计程序：
1、获取并检查了公司授权操作股票、期货的业务审批文件，相关账户的开户手续；
2、获取并检查了公司管理层对该交易的账务处理定性为交易性金融资产的书面承诺以及全年交易的对账单；
3、对证券公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行函证程序。
基于我们所实施的审计程序，没有发现2018年财务报告中公司股票买卖及公允价值变动事项对报告期内公司损益的影响金额与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致；报告期内的股票及期货的购买及处置已经做了适当披露；对于股票、期货投资处置事项的决策审批，公司是具备有效的内部控制制度的。
4.关于货币资金。年报披露，截至 2018 年报告期期末，公司货币资金账面余额 20.28 亿元，但同时报告期内公司发生财务费用2.02 亿元，仅产生利息收入 1,185.60 万元，财务费用对公司业绩影响较大。此外，公司 2019 年第一季度货币资金期末余额为 16.65亿元，较 2018 年有所下降。请公司：（1）说明公司 2018 年报告期期末，账面主要货币资金存放的银行账户及对应金额；
回复：
（1）公司 2018 年报告期期末，账面主要货币资金存放的银行账户及对应金额如下：
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（2）核实并说明报告期内产生的利息收入是否与账面货币资金相匹配；
利息收入明细及测算如下：
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注： 2018年货币资金余额按年初年末算数平均数计算。
报告期内，公司的利息收入主要系保证金利息收入与活期存款利息收入，利息收入/货币资金平均余额比例均在定期存款利率与活期存款利率之间，具有合理性。综上公司财务费用利息收入与货币资金基本相匹配。
（3）列示公司财务费用产生的具体贷款项目、资金成本以及主要用途，核实是否存在关联方贷款或委托贷款情况；
回复：
①公司财务费用-利息支出产生的主要明细如下：
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【注】公司的融资租赁系分别与远东国际租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司及中远海运租赁有限公司签订融资租赁合同，采用回租式融资租赁交易方式，分年支付租金及利息支出，2018年融资租赁支付明细如下：
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②经核实公司不存在关联方贷款或委托贷款情况。
（4）说明 2019 年一季度公司货币资金余额下降的主要原因；
回复：
2018年报告期末，公司货币资金账面余额20.28亿元，2019年第一季度货币资金余额为16.65亿元，较2018年下降了3.63亿元，下降的主要原因有两个：一是春节前是付款的高峰期，支付给供应商的各类款项较平时有所增加；二是归还了部分金融机构借款。
（5）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，核实是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。
回复：
公司与控股股东在人员、资产等五方面严格分开管理。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资产被他方实际使用的情况。
（6）报告期末公司在工商银行、建设银行、中国银行、农业银行中大额银行借款情况：
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会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对货币资金执行的主要审计程序：
1、了解和测试公司货币资金相关的内部控制制度；
2、获取并核对银行对账单及银行存款余额调节表；
3、获取并复核公司全部银行账户的开立户清单；
4、检查企业的信用报告；
5、对公司银行账户执行函证程序并保证整个函证程序的独立性；
6、了解并复核公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
基于我们所实施的审计程序，没有发现上述公司说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情况。
5.关于存货。年报披露，截至 2018 年报告期期末，公司存货期末余额为 11.22 亿元，占流动资产比重接近 25%，计提减值准备7,242 万元。其中，原材料、库存商品、自制半成品分别为 4.08 亿元、3.59 亿元以及 2.42 亿元。请公司：
（1）按照细分行业存货类别，对报告期期末存货进行分类列示；
回复：
报告期内存货分行业列示：（单位：万元）
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（1）存货原值分行业列示（单位：万元）
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（2）存货跌价准备分行业列示（单位：万元）
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（2）结合各细分行业存货入库时间、保质期限、周转速度，说明公司存货减值准备计提是否合理：
回复：
按照《企业会计准则》有关规定，对各项资产进行检查，根据谨慎性原则，对各项存在减值迹象的资产提取相应的资产减值准备，共计提存货跌价准备7,242.18万元。
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注1：不同品种的茶叶保质期不同，一般绿茶、红茶保质期在1年，白茶保质期在2年，黑茶保质期较长适合存储。
注2：公司经营的酒类主要是枝江白酒，一般保质期在18个月以下的酒类产品必须注明保质期，18个月以上的没有强制规定，白酒原液一般没有保质期，存储时间越久越香醇。
从上述表格中可见，公司存货的周转期一般都快于保质期，本期公司存货计提跌价准备以准则为标准，根据《企业会计准则》的规定：“在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益，存货成本低于其可变现减值的不计提存货跌价准备。可变现净值的具体核算方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值为在正常生产经营过程中，该存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。”
（3）说明会计师对公司存货履行的审计程序。请会计师发表意见。
回复：
会计师对存货执行实质性检查与测试：
（1）获取并复核存货明细表；
（2）编制销售成本倒轧表，将存货发生额与销售成本进行核对；
（3）实施存货计价测试程序，检查存货的计价方法前后期是否一致，检查存货的入账基础和计价方法是否正确，检查存货发出计价的方法是否正确；
（4）获取并复核生产成本明细表，获取关于现有设备生产能力的资料，检查产量是否与现有生产能力相匹配；
（5）实施截止测试，对存货出库及入库情况检查并做相关记录；
（6）实施存货监盘程序：了解、获取和评价被审计单位的存货盘点计划；根据不同地点所存放存货的重要性以及对各个地点与存货相关的重大错报风险的评估结果，选择适当的地点进行监盘观察管理层制订的盘点程序的执行情况；实施对特殊存货监盘特别程序；监盘后，复核盘点结果，完成存货监盘报告；
（7）存货通过询问管理层和相关部门员工了解存货的实际情况，分析存货货龄表、根据监盘结果，识别滞销或陈旧的存货；按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，通过上述我们对存货执行的主要审计程序，我们认为公司存货的金额是正确、完整的，存货的跌价准备计提是充分的，存货已按照《企业会计准则》的规定在报告期内作出恰当的分类和披露。
6.关于预付款项。年报披露，截至 2018 年报告期期末，公司预付款项账面余额 3.09 亿元，同比增长了 31.45%。其中对第一名、第二名预付对象的预付款占比达到了 32.92%以及 30.55%。请公司：（1）说明公司预付款对象第一名和第二名的基本情况；（2）说明报告期内公司预付款规模增长速度较快的原因。请会计师发表意见。
回复：
（1）公司预付款对象第一名和第二名的基本情况;
公司预付款对象的第一名是密山金源油脂油料有限公司，密山金源油脂油料有限公司统一社会信用代码为91230300711097777H，成立于1999年9月22日，法定代表人王斌，公司位于黑龙江省鸡西市密山市连珠山镇，主要经营范围是加工和销售大豆及大豆制品，公司股东为徐州正禾食品饮料有限公司（持股比例为70%）和KINGSLANG PROPERTIES LIMITED（金澜置地有限公司，持股比例为30%），KINGSLANG PROPERTIES LIMITED注册地为英属维尔京群岛，实际控制人为Larry Wang，上述股东与公司均无关联关系。公司自2000年4月开始向密山金源油脂油料有限公司采购大豆，是长期合作的供应商，该供应商从农户收购大豆，加工制作成豆瓣出售给公司，公司再加工生产豆奶粉，东北大豆的成熟期是每年的10月份，该供应商要在年终前完成全年的大豆收购工作，加工至次年上半年并销售给公司，公司要求供应商在预付款后六个月内到货，具体由双方在合同和采购订单中约定。
公司近5年从该供应商采购情况如下表：
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公司预付款对象的第二名是颐正源（天津）科技有限公司，颐正源（天津）科技有限公司统一社会信用代码为91120222MA07536072，成立于2015年12月15日，法定代表人李成刚，公司位于天津市武清区下伍旗良庄村，主要经营范围是农业技术、计算机技术、新能源技术开发、咨询服务、转让，农机具销售、维修，农业观光旅游服务，采摘服务，温室大棚设计、安装，园艺工具、五金产品、化工原料(危险化学品、易制毒化学品除外)、电子产品、日用百货、纺织品、机电设备、汽车配件、计算机及耗材、建筑材料、装饰装修材料、金属材料、铁矿石、铁矿粉、服装服饰、箱包、家具、皮革制品、煤炭、预包装食品、散装食品、豆类批发兼零售，货物及技术进出口，花卉、树木、水果、蔬菜种植、销售，中草药种植技术开发、技术推广、技术服务，粮食收购，机电设备、农业机械、实验室仪器仪表制造、销售，商务信息咨询，企业管理咨询； 公司股东为鑫天林（天津）能源科技发展有限有限公司（持股比例为70%）和济南浩隆生物科技有有限公司（持股比例为30%）；鑫天林（天津）能源科技发展有限公司自2009年就一直与公司从事白糖供应业务，实际控制人为张德华，上述股东与公司均无关联关系。公司自2018年开始向颐正源（天津）科技有限公司采购白糖，颐正源（天津）科技有限公司2018年9月中标成为公司的新供应商，公司与其签订了采购合同，是公司2019年主要白糖供应商，公司根据采购订单进行预付货款，要求在预付货款后六个月内到货，2018年具体采购情况如下表：
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（2）说明报告期内公司预付款规模增长速度较快的原因。
报告期内预付款增加主要是由于国际经济形势不稳定，预期大豆、白糖等价格上涨，为了锁定原料价格，降低成本，因此增加预付原材料款。期末余额中显示预付密山金源油脂油料有限公司人民币1.01亿元，是用于采购公司生产所需的原料大豆和豆瓣，预付款涉及的货物在六个月内采购入库；预付颐正源（天津）科技有限公司人民币0.94亿元，是用于采购公司生产所需的原料白糖，预付款涉及的货物在六个月内采购入库。
会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对预付账款执行的主要审计程序：
1、了解并测试公司采购业务的内部控制制度，对采购付款进行了适当的检查；
2、获取并复核预付账款明细表，分析预付账款的构成情况；
3、获取并复核相关预付款合同、付款凭证和发票，核实付款情况是否与合同约定一致；
4、实施预付账款函证程序，并作出相关记录；
5、对大额预付账款进行期后的货物到位查验。
基于我们所实施的审计程序，我们认为公司的预付账款增减变动符合公司的实际经营状况，预付账款余额的变化是合理的。
三、关于关联交易及资金占用
7.关于关联交易披露。根据公司披露的关于 2019 年度日常关联交易预计的公告显示，公司 2018 年对关联方枝江惠民泽楚贸易有限公司实际发生关联交易金额合计3,239.52 万元， 2019年预计发生5,000 万元。在公司 2018年 3 月 30 日披露的关于 2018年度关联交易预计的公告，公司并未对上述关联交易进行公告并提交股东大会审议。请公司：（1）核实并说明， 对上述关联交易是否履行了适当的决策程序和信息披露义务
回复：
公司认为枝江惠民泽楚贸易有限公司（以下简称：惠民）虽未纳入合并财务报表范围，但由于子公司枝江持股51%，所以不构成上市规则中的关联关系。2019年公司为了统一管理日常关联交易，出于谨慎原则，所以纳入了日常关联交易预计。惠民成立于2018年5月3日，注册资本1亿元，公司法定代表人罗首，由枝江和枝江金润源建设投资控股集团有限公司（以下简称：金润源）共同投资设立，分别持股51%和49%，主要经营建筑材料、包装制品、酒类等贸易。枝江是我公司的控股子公司。金润源为枝江市政府直属企业，是枝江市政府投融资平台。惠民成立的目的是依托金润源集团和枝江两大股东在枝江当地的影响力和资金、物流、渠道上的优势，增强与上游供应商的议价能力，以此来扩大自身的经营规模，迈入良性发展的经营轨道。
在公司2018年3月30日披露的关于2018年度关联交易预计的公告时，惠民尚未成立，故未列入关联交易事项；2018年5月3日，惠民成立后，因公司的控股子公司枝江持有其51%的股权，所以公司将惠民纳入合并报表的控股子公司处理，公司在上海证券交易所官方网站2018年8月31日发布的《维维股份2018年半年度报告》和2018年10月30日发布的《维维股份2018年三季度报告》中，均将惠民的会计报表纳入公司的合并报表予以披露，所以公司未对控股子公司与惠民交易作为关联方交易予以披露。2018年会计报表审计时，立信会计师事务所认为惠民董事会成员有5人，其中三人由金润源委派，惠民是由金润源实质控制，公司则认为惠民由枝江实质性控股，并且具体的生产经营活动由枝江委派的总经理主持工作，公司与立信会计师事务所经过多次沟通，最终采纳了立信会计师事务所的意见，故2018年财务报告未将惠民作为纳入合并财务报表范围内的子公司中。
（2）列示近三年公司实际发生的关联交易以及股东大会审议并披露的关联交易，核实是否均已履行了恰当的决策程序和信息披露义务；
回复：
①采购商品/接受劳务
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`②出售商品/提供劳务
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③资产或股权收购、出售发生的关联交易
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上述日常关联交易已在年报中披露，其他对外披露情况如下：
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（3）列示主要日常关联交易的交易价格，并说明是否公允。
回复：
①2018年枝江从惠民采购金额为3,239.52 万元，明细如下：
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由于采购品种较多，公司选取采购金额最多的三种品种95度外购普级酒精、红粮和糯米的采购价格进行比较：
2018年枝江累计采购95度外购普级酒精9,910,856.00 公斤，采购金额51,610,968.78元，平均采购单价为5.21元，惠民采购单价为5.10元，从惠民采购单价与采购平均单价相比单价波动为2.16%；
2018年枝江累计采购红粮3,302,003.00公斤，采购金额 7,518,205.16 元，平均采购单价为2.28元，惠民采购单价为2.40元，从惠民采购单价与采购平均单价相比单价波动为5.00%；
2018年枝江累计采购糯米1,747,483.00公斤，采购金额 6,035,702.44元，平均采购单价为3.45元，与从惠民采购的单价持平。
上述枝江的平均采购价格与惠民的供应价格之间的变化，主要是由于公开市场价格变化的原因。
②2018年农牧向向永红销售生产型生物资产一牛金额为1,029.07万元。根据银信评估报告（银信评报字[2018]沪第0119号）的评估单价测算，标的牛的评估价格为993.2万元，销售价格与市场价格相比波动为3.61%。
以上采购、销售的交易价格说明公司与关联方之间的交易价格是参照市场价格进行的，交易价格是公允的。
（4）说明对关联交易的决策和披露是否具备充分有效的内部控制制度
回复：
公司于2012年制订了《关联交易管理制度》，该制度参考了上海证券交易所股票上市规则和公司章程，日常管理过程中要求各子公司认真学习该制度，并纳入各子公司财务负责人的考核事项中。公司每年都进行相关内控自查，并出具自查报告，以保证公司在关联交易中按照关联交易管理制度、公司章程和上海证券交易所股票上市规则进行决策和披露。
公司关联方(三年以内,交易金额在100万元以上的)的具体情况如下：
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会计师意见：
在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对关联交易执行的主要审计程序：
1、了解并复核了关联交易相关的内部控制制度，与管理层沟通，要求提供所有关联方名单；
2、执行了大额交易和余额的分析与细节测试；
3、复核了大额或异常的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易；
4、针对债权债务关系进行询证函的程序并复核回函的结果。
基于我们所实施的审计程序，我们认为公司关联交易的价格是参照市场价格进行的，交易价格是公允的，并且公司具备有效的内部控制制度，关联交易已在报告期内得到恰当识别和披露。
8.关于控股股东非经常性资金占用。根据会计师披露的对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，因报告期内公司将贵州醇酒业55%股权转让给控股股东维维集团，导致维维集团对上市公司非经营性资金占用当期发生额33,241.73万元，期末余额 33,241.73 万元。请公司：（1）核实并说明上述股权转让款及往来款未能及时偿付的原因，是否损害公司利益；（2）制定具体整改措施和完成期限，并及时通告控股股东占用资金偿付情况。
回复：
根据《股权转让协议》约定，公司已于2019年6月3日收到上述股权转让款134,750,000元（详见公告临2019-042）；于2019年6月5日收到往来款197,667,305.62元及利息3,674,987.15元（详见公告临2019-044）。至此上述事项已全部履行完毕。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一九年六月十五日
公司代码：600300 公司简称：维维股份
维维食品饮料股份有限公司
2018年年度报告摘要（修订版）
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度公司已通过集中竞价交易方式回购股份32,832,936股，占公司总股本的比例为1.9637%，回购资金总额为97,679,479.13元。2019年4月25日经公司第七届董事会第十四次会议审议，一致通过了2018年度不进行利润分配的议案。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）经营范围
公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业,主要从事豆奶粉、植物蛋白饮料、乳品、白酒、茶叶等系列产品的生产、销售和粮食仓储、加工业务；其主要产品为“维维”牌豆奶粉及植物蛋白饮料系列产品、“维维六朝松”面粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品、“枝江”酒等系列产品和“怡清源”茶叶系列产品等；公司处于豆奶行业领先地位，产品以国内销售为主；报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（2）经营模式
公司按照业务板块和各系列产品的运营模式及服务进行细分，根据业务模式及产品品类不同，划分为食品事业部、粮油事业部、饮料事业部和乳业事业部。在总公司的战略统筹下，各事业部、酒业子公司和茶业子公司紧紧围绕总公司年初下达的各项经营目标，于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。
原材料采购模式：公司通过招标方式，对主要原辅材料进行集中采购，以提高公司的资金使用效率和议价能力。
生产模式：公司依照《速溶豆粉和豆奶粉》等相关行业规范，严格执行产品质量与安全标准，为消费者提供优质产品服务。
销售模式：公司采取经销与直营相结合的销售模式，实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化、规范化管理。
（3）主要业绩驱动因素
报告期内，公司一直围绕粮油食品全产业链进行布局，健全了从田间到餐桌的质量控制体系，致力于食品安全生产与服务，以消费者的需求为导向，坚持创新和质量为本的理念，为广大消费者提供更多的优质安全的产品，保持公司业务持续稳定健康发展。
报告期内，公司继续保持豆奶和粮仓仓储业务的稳步增长，同时把握市场机遇，精准营销，加大植物蛋白饮料的推广力度，未来植物蛋白饮料将成为公司新的业务增长点；同时公司的粮食仓储业务将持续提高盈利水平。
（4）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位：
食品饮料消费离不开老百姓的生活。经过近三十年的发展，国内食品饮料由快速成长期进入稳步发展阶段。当前，随着城乡居民人均收入水平的持续提高，消费者对食品饮料的需求动机和购买方式日趋差异化、多元化，带动了国内食品饮料市场稳步发展。
豆奶粉、乳品、粮油制品及植物蛋白饮料属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。
（5）公司所处的行业地位
根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品零售调查统计，维维牌豆奶粉连续十三年荣列同类产品市场综合占有率第一名。维维豆奶以动植物蛋白互补、营养均衡，品牌健康、时尚，成为大豆食品产业的领军品牌，三十年销售居行业之首。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
其他情况说明：
（1）第三、四季度扣非后净利润减少的原因
三季度属于销售淡季，收入减少，同时因为生产经营需要增加银行借款，利息支出较多，导致三季度扣非后净利润亏损。
四季度属于销售旺季，增加市场促销和广告宣传，同时因为生产经营需要增加银行借款，利息支出较多，导致四季度扣非后净利润亏损。
（2）第三季度销售淡季的原因
2018年公司实现销售收入503,291.82万元，其中三季度销售收入98,481.19万元，占全年销售收入的19.57%，主要原因是公司主营产品为豆奶粉，属于固体冲调类热饮产品，三季度是传统销售淡季。豆奶粉在天气寒冷的时候饮用效果更佳，所以豆奶粉在北方的销售情况好于南方，三季度中7、8、9三个月属于一年中天气最炎热的月份，是冲调类热饮产品的销售淡季；公司的另外一项主营产品白酒也是类似情况，人们在生活中冬季相对夏季饮用白酒较多。
（3）第三、四季度生产经营需要新增的银行借款及利息支出具体情况
公司各类金融机构借款在会计报表中体现在资产负债表的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等四个报表项目组成，短期借款主要是一年内到期的银行借款，一年内到期的非流动负债由长期借款和长期应付款中一年内到期的负债组成，长期借款主要是到期日在一年以上的银行借款，长期应付款主要是到期日在一年以上的融资租赁借款。公司2018年二季度末各类金融机构借款余额为357,815.32万元，三季度末各类金融机构借款余额为418,961.72万元，较二季度末净增加61,146.40万元，三季度利息支出为5,465.08万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净增加61,146.40万元中，新增借款91,980.00万元，归还借款30,833.60万元，具体明细如下表：
2018年第三季度借款及还款明细 金额：万元
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2018年四季度末各类金融机构借款余额为400,401.49万元，较三季度末净减少18,560.23万元，四季度利息支出为6,997.30万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净减少18,560.23万元中，新增借款87,764.86万元，归还借款106,325.09万元，具体明细如下表：
2018年第四季度借款及还款明细 金额：万元
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（4）第四季度增加市场促销及广告宣传的原因
近三年销售费用如下：
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从近三年的销售费用情况看，四季度的销售费用基本维持在1.6亿元至1.7亿元之间，与前三季度相比，占全年销售费用的比重较高，公司的各类主导产品主要采用经销商销售的经营模式，公司对经销商是每年签订一次销售合同，年底前需结算相关费用，所以四季度核销入账的市场促销和广告宣传等销售费用会较前三个季度更多一些。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
（下转110版）
