河南城发环境股份有限公司

(上接74版)

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表合并范围及变化情况

1、2016年备考合并财务报表合并范围的变动

2016年1月，公司子公司河南投资集团控股发展有限公司开始对郑州牟源水务发展有限公司出资，自2016年1月1日起将其纳入合并范围。

2016年1月，郑州牟源水务发展有限公司出资设立郑州牟源水务工程有限公司，自郑州牟源水务工程有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

2016年度，纳入备考合并财务报表范围的子公司共10户，具体包括：

■

2、2017年合并财务报表合并范围的变动

2017年度纳入合并财务报表范围的子公司共28户，其中郑州航空港滨西公路工程有限公司于2017年内注销驻马店市豫龙同力水泥有限公司、驻马店市驿城同力水泥有限公司、驻马店市同力混凝土有限公司、信阳豫龙同力混凝土有限公司、新蔡县新辉水泥建材有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、长垣县同力水泥有限责任公司、河南平原同力建材有限公司、河南省同力水泥有限公司、鹤壁同力建材有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、濮阳同力水泥有限公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、中非同力投资有限公司、同力国际投资有限公司、驻马店市同力骨料有限公司、濮阳同力建材有限公司于2017年内置出。具体情况如下：

■

3、2018年合并财务报表合并范围的变动

2018年11月，公司出资设立河南城发环保能源有限公司，自河南城发环保能源有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

2018年度，纳入合并报表范围的子公司共10家，具体包括：

■

4、2019年1-3月合并财务报表合并范围的变动

2019年1月，公司开始对滑县城市发展投资有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

2019年1月，公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开始对河南城发交通建设开发有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

2019年1月，公司控股子公司滑县城市发展投资有限公司开始对城发环保能源（滑县）有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

2019年2月，公司开始对城发环保能源（汝南）有限公司出资，自2019年2月起将其纳入合并范围。

2019年3月，公司开始对城发环保能源（邓州）有限公司出资，自2019年3月起将其纳入合并范围。

2019年3月，公司开始对周口城发环境投资有限公司出资，自2019年3月起将其纳入合并范围。

2019年1-3月，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

■

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年一期主要财务比率

（1）主要财务指标

■

（2）每股收益和净资产收益率

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

单位：万元

■

公司资产主要以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为80.93%、93.48%、86.71%和87.49%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应付账款、一年内到期的非流动资产构成；非流动资产主要为固定资产、长期应收款和在建工程。2018年末流动资产较2017年末增加55,219.01万元，主要为货币资金及一年内到期的非流动资产大幅增长所致。2018年末非流动资产较2017年末减少52,670.41万元，主要由于长期应收款由120,963.59万元下降至69,129.74万元所致。2019年3月末流动资产较2018年末减少6,306.06万元，主要为货币资金减少所致。2019年3月末非流动资产较2018年末增加6,741.05万元，主要为长期应收款增加所致。

（2）负债状况分析

单位：万元

■

公司负债主要以非流动负债为主，报告期各期末非流动负债占负债总额的比例分别为60.19%、54.93%、59.75%和61.05%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成；公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。2018年末流动负债较2017年末减少53,551.32万元，主要系其他应付款及应交税费减少所致。2018年末非流动负债较2017年末减少6,576.52万元，主要由于长期借款减少所致。2019年3月末流动负债较2018年末减少17,116.93万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬减少所致。2019年3月末非流动负债较2018年末减少8,443.72万元，主要为长期应付款、递延收益和递延所得税负债减少所致。

（3）偿债能力分析

■

2018年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.49和0.48，较2017年末有所提升，主要系公司流动资产有所增加而流动负债逐步减少所致。2019年3月末，公司流动比率和速动比率分别为0.50和0.49，较2018年末略有提升。

2016-2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为76.16%、75.17%、67.54%和64.36%，呈逐渐下降态势，但仍处于同行业较高水平。

（4）营运能力分析

■

注：2019年1-3月数据未经年化。2016年度营运指标根据2015年度许平南公司模拟合并财务报表及公司2016年度备考审计报表计算。

公司2018年末应收账款周转率较2017年末有所下降，主要系公司因置出原水泥业务导致2018年营业收入较2017年下降57.04%所致；2018年存货周转率大幅增加主要系公司因置出水泥业务导致2018年营业成本较2017年下降70.73%所致；2018年总资产增长率下降主要系公司2018年营业收入下降所致。

（5）盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司业务规模持续扩大。由于公司2017年置出原同力水泥经营实体，导致2018年营业收入及净利润有所下滑。2019年1-3月，公司实现营业收入45,492.04万元，较2018年同期增长8.20%；实现净利润14,588.80万元，同比增长12.91%。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》的公司主要利润分配政策如下：

“第一百五十八条 在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第一百五十九条 公司利润分配政策和政策调整：

一、公司利润分配政策为：

（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

1、当年度盈利；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

（二）公司最近三年利润分配情况

公司董事会第五届第二次会议和2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利0.10元（含税），共计4,963,819.83元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为11.63%。

公司董事会第五届第三次会议和2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利0.10元（含税），共计4,963,819.83元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为0.82%。

公司董事会第六届九次会议和2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利2.3元（含税），共计114,167,856.09元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为19.60%。

（三）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善河南城发环境股份有限公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关规定及《公司章程》中关于股利分配政策的条款，公司董事会制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

六、本次配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体的承诺

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设条件和说明

本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

（1）假设本次配股公开发行于2019年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（3）在预测公司总股本时，以公司2018年12月31日总股本496,381,983股为基础，则本次配股公开发行前总股本为496,381,983股；

因此，除本次配股公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）2018年利润分配假设于2019年6月实施完毕，按公司2018年度利润分配方案实施前总股本496,381,983股计，每股分配现金股利人民币0.23元（含税），则公司2018年度拟派发现金红利人民币11,416.79万元；

（5）假设本次配股公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次配股公开发行数量上限为148,914,594股，募集资金总额为12.00亿元；

（6）根据公司披露的2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为5.82亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5.97亿元。2019年的预测数均在2018年度预测数基础上按照5%、10%、15%的增幅分别测算；

（7）本次测算不考虑发行费用；本次配股公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次配股公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，在公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长5%、10%、15%三种情景下，对本次配股公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

3、关于本次测算的说明

以上假设及关于本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将同时增加，由于本次募集资金补充流动资金及偿还公司银行贷款需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，因此，公司的即期回报可能在短期内有所摊薄。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次配股公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）公司填补即期回报采取的具体措施

1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

公司将紧抓生态环保领域的发展机遇及河南省静脉产业园三年行动计划政策机遇，结合公司与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施尤其是环保设施的投资运营经验，大力发展包括河南省静脉产业园的投资、建设与运营，生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等低值废弃物的无害化处置和资源化利用，供水及清洁供暖项目的投资、建设运营等环保业务，加快打造集设计咨询、投资建设、运营管理、装备制造、大数据开发应用于一体的环保科技产业上市平台，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程的相关规定，制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（四）公司控股股东关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东河南投资集团有限公司为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及城发环境公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预城发环境经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行城发环境制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给城发环境或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至城发环境本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（五）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-039

河南城发环境股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，2018年9月更名为河南城发环境股份有限公司）向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股（每股面值人民币1元），申请增加注册资本人民币21,582,700元，变更后的注册资本为人民币496,381,983.00元。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司对前次募集资金截止2019年3月31日的使用情况报告如下：

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

截至2017年1月25日止，本次非公开发行募集资金总额人民币299,999,530.00元，扣除未付的承销保荐费人民币8,300,000.00元后，主承销商国海证券股份有限公司已于2017年1月25日将款项人民币291,699,530.00元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募集资金总额扣除已预付和尚未支付的发行费用人民币2,211,582.70元后的募集资金净额为人民币289,487,947.30元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了大信验字[2017]第16-00002号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放时间

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，制定了《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法实施细则》。本公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”，本公司全资子公司）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”，本次募集资金投资项目实施主体，控股发展公司之控股子公司）在中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下简称“民生银行郑州紫荆支行”）开设募集资金专项账户。

本公司、控股发展公司、港区水务公司于2017年2月24日与民生银行郑州紫荆支行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截止2019年3月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：

单位：人民币元

■

注：初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币2,211,582.70元。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据本公司2015年12月28日召开的第五届董事会2015年度第十一次会议决议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案、2016年8月31日召开的第五届董事会2016年度第九次会议决议，本公司本次非公开发行股票募集资金用于航空港实验区第二水厂一期工程建设项目。

截止2019年3月31日，本公司实际使用募集资金人民币290,365,253.78元（含使用的募集资金银行存款利息），具体参见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。

三、募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次非公开发行股票募集资金到位前，本公司根据实际情况以自筹资金先行投入本次募集资金投资项目。在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司于2017年4月以募集资金置换项目先期投入的自筹资金14,415.88万元。

本公司不存在前次募集资金投资项目置换情况。

五、闲置募集资金的使用

本公司前次募集资金不存在闲置。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止2019年3月31日，本公司前次募集资金余额为人民币367,907.77元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况说明详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2019年3月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。

九、结论

董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

(下转76版)