浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接29版）

美国上市主体CPGI于2015年5月启动了私有化退市计划，方氏家族通过设立Yida International Holdings Limited（亿达国际）作为私有化收购实施主体，以换股方式收购了CPGI的90.76%的股份，后通过CPGI与收购特殊目的公司吸收合并的方式收购了公开市场剩余9.24%的股份。上述私有化交易完成后，CPGI从纳斯达克退市。

截至招股意向书签署日，发行人境外红筹架构已拆除，境外红筹架构涉及的主体除Wealthcharm Investments Limited（创富投资）外均已注销。

四、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺

（一）发行人控股股东新胜达投资的相关承诺

本公司控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺：

“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本单位所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。

3、本单位所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

4、如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

（二）发行人实际控制人的相关承诺

本公司的实际控制人一一方吾校、方能斌、方聪艺承诺：

“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。

3、第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。

4、本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

（三）发行人其他股东的相关承诺

本公司股东重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富华涌嘉股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本企业对公司的增资工商变更登记完成日至公司首次公开发行（以刊登招股意向书为基准日）的期间不足十二个月，则本企业对公司的增资工商变更登记完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、前述锁定期满后，本单位所持发行人股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行。

3、如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

本公司股东宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区中包皇投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区大胜人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。

3、若承诺人在股份锁定期内出售持有的发行人的股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归发行人所有。”

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺

间接持有本公司股份的监事及高级管理人员余灿平、宋鲲、俞爱红、郑生长、王火红、胡鑫承诺：

“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

3、第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。

4、本人所持有的股票在第一项、第二项所述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

6、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

五、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向

本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额5%的股东杭州新胜达投资有限公司、重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

2、限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。

3、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

4、若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

5、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业减持发行人股份另有要求的，本企业将按此等要求执行。”

六、稳定股价的预案

2017年7月21日公司第一届董事会第六次会议和2017年8月8日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》的议案，具体内容如下：

（一）触发和中止股价稳定方案的条件

首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。

自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。

如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘 价高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。

控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总数不超过公司股份总数的1%。

实际控制人应当确保控股股东履行本股价稳定方案中的相应义务。

公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

2、公司稳定股价的措施

公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期（上一年末）经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。

公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）稳定股价预案的约束措施

1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如控股股东在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划，则控股股东不可撤销地授权公司将公司股份总数2%乘以最近一期（上年度末）经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留并归公司所有；如因控股股东未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东将依法赔偿公司、投资者损失。

2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如自公司领取薪酬的董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）未履行股份增持的承诺，则承诺人不可撤销地授权公司将承诺人上年度从公司领取的薪酬从当年及以后年度公司应付承诺人薪酬中予以扣留并归公司所有；如因承诺人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，承诺人将依法赔偿公司、投资者损失。

3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

以上方案自上市后36 个月内有效。

七、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人承诺

1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因本公司招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）发行人实际控制人承诺

发行人实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺承诺：

“1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。

2、如本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）相关中介机构的承诺

保荐机构东兴证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、银信资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股意向书“第十章 管理层讨论与分析”之“八、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺”相关内容。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司及董事、高级管理人员做出如下的承诺。

（一）公司的相关承诺

本公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，以增强公司持续回报能力，具体内容如下：

鉴于本公司A股IPO可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本公司经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时本公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

《公司章程》明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》明确了本公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。

为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

4、完善风险管理体系，防范募集资金使用风险

为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金项目可行性的议案》及《关于公司募集资金专户存储安排的议案》。

本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，确保募集资金专款专用。

为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本公司将严格执行风险准入政策、完善风险防控体系、严防增量风险；丰富手段工具、规范流程操作、提升风险专业管理水平；加强管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。

（二）董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

九、发行前滚存的未分配利润的分配方案

根据公司2017年7月21日召开的第一届董事会第六次会议和2017年8月8日召开的2017年第四次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

十、本次发行上市后的利润分配政策

2017年7月21日，本公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于根据〈上市公司章程指引（2016年修订）〉拟订〈浙江大胜达包装股份有限公司章程（草案）〉的议案》（以下简称 “《公司章程（草案）》”），2017年8月8日，本公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该《公司章程（草案）》，并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施。该《公司章程（草案）》规定了本公司的利润分配政策、股利分配政策以及现金分红最低比例等。

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《浙江大胜达包装股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。具体内容如下：

（一）分配原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）分配形式和顺序

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

（五）以股票方式进行利润分配的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（七）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（八）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

十一、关于未能履行承诺时的约束措施

发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员同意对未能履行承诺采取以下措施：

“（一）如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承诺之日起12个月内不得申请公开发行证券；

（二）如发行人实际控制人违反上述公开承诺的，将赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。”

十二、特别风险提示

（一）原材料价格波动的风险

本公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本。

2016年底以来，受国际废纸、煤炭等大宗商品价格上涨影响，叠加环保压力下大量中小纸厂限产、关停的影响，原纸价格波动加剧。以全国高强瓦楞纸的市场价格走势为例（如下图），2016年底高强瓦楞纸价格较年初上涨超过50%，随后进入2017年短暂回落后又进入新一轮的疯涨，至2017年10月达到高峰后又迅速回落。2018年原纸价格总体保持高位水平震荡，经历年初的小幅波动后至2018年5月出现短暂的快速上涨，但随后又开始下行，总体波动幅度较2017年的大起大落而言减弱许多。

2016年1月-2018年12月高强瓦楞纸市场价格走势（元/吨）

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数据来源：Wind、国家统计局

2016 年、2017年和2018年，公司原纸平均采购价格分别为2,527.75元/吨、3,719.68元/吨和4,008.66元/吨，公司2017年原纸平均进价较2016年上涨了47.15%，2018年原纸平均进价较2017年上涨了7.77%。原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。随着大量中小纸厂在环保压力下被迫限产、关停，而国家进一步限制进口废纸，原纸的供给端将继续承受巨大压力，供求关系仍可能失衡，原纸价格仍存在上涨的可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。

（二）产能扩大的市场营销风险

公司2018年瓦楞纸箱、纸板的实际产能为35,082.00万平方米/年，本次募集资金计划实施完成后，将增加瓦楞纸箱、纸板的设计产能45,000万平方米/年，其中，新进入的湖北汉川生产基地设计产能达30,000万平方米/年，该部分产能的增加将为公司开拓中部新市场，此外子公司新疆大胜达即将正式投产、大胜达智能亦在筹建中，预计将为公司进一步开拓西北地区市场、提升华东地区产能基础。公司致力于为下游消费品、轻工领域制造商提供综合性价比最高的中高档瓦楞纸箱。本次募集资金投资项目实施后，亟需进一步开发新客户，并提升新老客户的供应份额，尤其在新进入的中部市场，如果客户开发进展不顺利，无法获取足够的订单，可能存在销售不能与迅速扩大的产能相匹配的风险。

（三）市场竞争加大的风险

初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化严重，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。

公司主要经营面向食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档瓦楞纸箱，行业内具有一定规模和实力的中高档瓦楞纸箱企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸箱厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，中高档纸箱市场的竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给本公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的下降。

（四）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

2019年一季度，发行人营业收入为28,350.96万元，同比增长7.94%；净利润为2,400.19万元，同比下降6.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,330.80万元，同比下降14.51%（未经审计，但已经立信会计师审阅）。

根据公司经审阅的 2019 年 1-3 月财务报表及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，公司预计2019年1-6月的营业收入为65,223万元至69,223万元，同比增长8.46%至15.11%；归属于母公司股东的净利润为7,416万元至7,916万元，同比增长4.86%至11.93%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6,990万元至7,490万元，同比增长4.52%至11.99%。

进一步地，公司预计2019年全年实现营业收入为134,964.95万元至141,391.86万元，同比增长5.00%至10.00%；归属于母公司股东的净利润为15,166.78万元至16,284.87万元，同比增长7.31%至15.22%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为13,666.78万元至14,484.87万元，同比增长2.39%至8.52%。

上述预计财务数据未经会计师审核，亦不代表发行人所做的盈利预测。

第一节 本次发行概况

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第二节 发行人基本情况

一、发行人简介

公司名称：浙江大胜达包装股份有限公司

英文名称：Zhejiang Great Shengda Packing Co.,Ltd.

法定代表人：方能斌

注册资本：36,083.0732万元人民币

成立日期：2004年11月22日

公司住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号

邮政编码：311215

联系电话：0571-82838418

传真号码：0571-82831016

互联网网址：www.sdpack.cn

电子邮箱：shengda@sdpack.cn

经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷。（另增生产地址:萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的改制重组及设立情况

（一）设立方式

公司系由浙江大胜达包装有限公司整体变更设立。2016年12月22日，大胜达有限股东会做出决议，同意将大胜达有限整体变更设立股份有限公司，并以截至2016年10月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字［2016］第610949号《审计报告》得出的账面净资产581,739,899.75元为基数，按照2.0949:1的比例折为股份有限公司的股份共计277,697,700股（每股人民币1元），净资产中剩余部分304,042,199.75元计入股份公司资本公积。

2016年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610569号的《验资报告》，确认各发起人股东已将截至2016年10月31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本27,769.77万元。

2016年12月29日，大胜达股份取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330109768216095R的《营业执照》。

2017年10月18日，发行人审计机构立信会计师事务所在对发行人审计的过程中发现了前期差错事项，并对股改时的审计情况进行了追溯调整，出具了信会师报字（2017）ZF309号《关于浙江大胜达包装股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整后的净资产为574,022,290.50元，折合股份总额277,697,700.00 股，每股面值1元，共计股本人民币277,697,700.00元，净资产大于股本部分296,324,590.50元计入资本公积。

上述调整事项经发行人2017年第六次临时股东大会《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》审议通过，全体股东对调整后的改制基准日净资产进行了确认。

（二）发起人

大胜达股份采取原有限公司整体变更的方式设立，原大胜达有限的股东即为本公司发起人，具体情况如下：

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三、发行人境外架构的设立、变化及拆除

（一）境外反向收购及在美国纳斯达克证券交易所上市

2010年4月8日，OTCBB挂牌公司Healthplace Corporation以换股形式完成与永创控股的反向收购交易，该反向收购交易完成后，Healthplace Corporation取得永创控股100%的股份，胜达控股取得Healthplace Corporation 92%的股份；同日，Healthplace Corporation更名为China Packaging Group Inc，后于2010年10月28日更名为China Shengda Packaging Group Inc。上述反向收购完成时的红筹架构如下：

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2010年12月10日，CPGI转板至美国纳斯达克证券交易所上市，证券代码为CPGI。

截至2015年4月签署私有化交易安排的《出资和认购协议》前，CPGI的股权结构如下：

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（二）从美国纳斯达克证券交易所私有化退市

1、概况

2015年3月，方能斌100%持股的英属维尔京群岛公司东湖资本在英属维尔京群岛设立其100%持股的亿达国际，作为私有化实施主体。

为加快私有化交易进程，亿达国际采取了简易并购（Short-Form Merger）程序。亿达国际收购了CPGI的90.76%的股份后，以CPGI与亿达国际设立的收购特殊目的公司吸收合并的方式完成对剩余股权的收购，完成私有化交易后CPGI从美国纳斯达克证券交易所退市。

2、私有化交易具体安排

2015年5月，亿达国际在美国内华达州设立其100%持股的亿达子公司，作为吸收合并CPGI的收购特殊目的公司（Merger Sub）。

东湖资本从Primelink Investment Limited（一家注册于开曼群岛的公司，以下简称Primelink）获得借款14,000,000美元（“Primelink借款”），作为私有化交易的资金来源。作为担保，方能斌、瞿新亚、方聪艺提供了保证担保，东湖资本将其所持亿达国际的全部股份质押给Primelink。

为实施简易并购程序，实际控制人方氏家族征集了滕大良、王火红等自然人股东、持股公司股东和CSV China Opportunities Fund, L.P.，LB Holdings II, LLC，Ray Shi China Small Mid Cap Select Fund，Newberg Road Partners, L.P.以及Envision Capital Partners, L.P., Bigtree Capital Limited等5位机构股东所持有的CPGI合计90.76%的股份。

2015年5月15日，亿达国际与上述股东签署了《出资和认购协议》，约定：①亿达国际收购上述股东持有的CPGI的90.76%的股份，同时亿达国际向上述股东发行同等数量的新股；②亿达国际将其受让的CPGI 90.76%的股份注入亿达子公司；③东湖资本以7.25美元/股的价格认购亿达国际758,621股股份，出资款550万美元作为收购公开市场其他投资者股份的资金来源。

上述交易完成后，CPGI的股权结构如下：

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亿达国际的登记股东情况如下：（下转31版）