辽宁福鞍重工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-028

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2019年6月17日在指定信息披露媒体上披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及相关文件。

辽宁福鞍重工股份有限公司收到贵会于2019年5月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（182145号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。

根据《二次反馈意见》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。现将辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十一）历史沿革中存在的出资瑕疵和代持瑕疵的情况说明及政府确认文件”中修订并补充披露设计研究院改制、确认的决策和审批程序以及鞍钢集团的确认情况。

2、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（一）销售情况”中修订并补充披露设计院销售集中度较高的原因及合理性；集中度变化的原因；与鞍钢集团的合作具有可持续性。

3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（一）销售情况”中修订并补充披露报告期标的资产新增客户具体情况；相关客户拓展对标的资产毛利率、经营费用未产生重大不利影响。

4、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露下游行业限产及未来超低排放改造进程对设计院EPC业务经营可持续性的影响。

5、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的公司运营业务的主要项目来源，截至目前项目续签情况。

6、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“三、拟购买资产主要产品经营模式”之“（三）拟购买资产的经营战略”中补充披露标的公司的经营战略。

7、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“4、EPC业务发展对经营活动现金流量净额的影响”中补充披露标的公司EPC业务发展对经营活动现金流量净额的影响，相关应收账款逾期及应收账款增长对标的公司流动性的影响。

8、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的公司运营项目合同金额同比下滑的原因及合理性，与运营项目收入同比上升的匹配性，对未来运营项目收入增长的影响。

9、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）收益法评估的营业收入预测情况”之“4、标的资产EPC业务及运营业务收入将持续增长至长至2022年，且此后保持不变的原因及合理性”中修订并补充披露标的资产EPC业务及运营业务收入将持续增长至2022年，且此后保持不变的原因及合理性。

10、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（三）收益法评估的主营业务成本及毛利率预测情况”之“4、评估假设毛利率较为稳定的合理性”中修订并补充披露标的公司主要业务毛利率存在下降、大幅波动或持续下滑的原因及合理性，评估假设毛利率较为稳定的合理性。

11、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（一）交易标的评估基本情况”之“8、本次评估增值的原因”中修订并补充披露标的公司评估增值的原因及合理性。

12、上市公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”之“2、股份质押”中修订并补充披露控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份质押情况。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2019年6月18日