大连大福控股股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复公告
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-061
大连大福控股股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0611号）。公司分别于2019年5月22日、2019年5月29日分别披露关于延期回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告。2019年6月1日披露关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告。
截至目前没有回复的内容有：问题2中关于深圳市前海超音速供应链有限公司业务规模，并结合前述因素和相关合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例事项；问题7事项。由于上述内容涉及对外部单位的核查，相关主体多，目前尚需进一步核查确认，公司将尽快核实相关事项。经公司向上海证券交易所申请，公司将于2019年6月25日前回复并及时披露。
问题2、年报披露，报告期内公司子公司深圳海全实业有限公司预付深圳市前海超音速供应链有限公司材料款 2.44 亿元。请公司补充披露：（1）合同签署时间、合同主要条款、前期是否履行相关决策程序及信息披露义务、资金支付时间、收款方名称、资金去向、期后履约情况；（2）公司、公司控股股东、董监高与前海超音速是否存在关联关系，是否存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，是否存在其他潜在协议或安排；（3）公司与前海超音速是否曾有历史交易，报告期内前海超音速的注册资本、业务规模及实际控制人，并结合前述因素和相关合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例。请会计师发表意见。
（1）合同签署时间、合同主要条款、前期是否履行相关决策程序及信息披露义务、资金支付时间、收款方名称、资金去向、期后履约情况。
回复：
合同签署时间：公司重孙公司深圳海全实业有限公司与深圳市前海超音速供应链有限公司于合同的签订日期分别为2018年8月2日至2018年8月10日。
合同主要条款：合同标的商品为连接导线GSF-B、YXD-B、GSY-C型号，价格为145.3488元/千克。合同条款内容包括包装要求、质量要求、货物验收、运输方式、付款方式等条款。上述合同为双方的购销合同。
资金支付时间：深圳海全实业有限公司于2018年8月底支付给深圳市前海超音速供应链有限公司。
收款方名称：深圳市前海超音速供应链有限公司。
资金去向及期后履约情况：深圳海全实业有限公司与深圳市前海超音速供应链有限公司2018年贸易额为3167.93万元，2019年1月至4月贸易额为1.88亿元。目前深圳海全实业有限公司与深圳市前海超音速供应链有限公司继续正常开展贸易业务。
前期是否履行相关决策程序及信息披露义务：上述合同为上市公司重孙公司签订的日常生产经营活动合同，相关事项已于公司2018年年度报告对外披露。
（2）公司、公司控股股东、董监高与前海超音速是否存在关联关系，是否存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，是否存在其他潜在协议或安排。
回复：经公司核实，深圳市前海超音速供应链有限公司与上市公司、上市公司大股东、董监高不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，不存在其他潜在协议或安排。
（3）公司与前海超音速是否曾有历史交易，报告期内前海超音速的注册资本、业务规模及实际控制人，并结合前述因素和相关合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例。
回复：公司与深圳市前海超音速供应链有限公司未有历史交易。深圳市前海超音速供应链有限公司注册资本为6000万元人民币，实际控制人为周益华先生。
公司将进一步确认深圳市前海超音速供应链有限公司业务规模，并结合前述因素和相关合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例事项。
待上述事项确认后，年审会计师后续将对上述事项发表意见。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-060
大连大福控股股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司
收购资产有关事项问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日收到上海证券交易所下发的《关于大连大福控股股份有限公司收购资
产有关事项的问询函》（上证公函【2019】0872号），现就函件所涉内容回复如下：
问题一、请公司结合目前主业情况和标的资产业务情况，说明本次收购的目的和商业合理性，以及实现目的可行性，并提示存在的相关风险。
回复：目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及 模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽然公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。
本次公司收购标的资产梓宁建设集团有限公司，注册资本金 10 亿元。截止 2018 年 12 月末，资产总额 5.012 亿元，净资产 1.199 亿元，营业收入 5.16 亿元，净利润 0.51 亿元，拥有大、中型施工机械设备 317 台，以建筑工程总承包、市政公用总承包等为主营业务，集投资、设计、建设、运营为一体的建设企业。随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大。此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持，具有广阔的市场前景。
本次公司董事会决定收购上述标的资产的目的为了夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。上述标的资产将经具有从事证券、期货业务资格的相关专业机构进行审计及评估，公司将依据相关专业评估值为基础确定交易价格，后续签署相关协议。公司此次收购标的资产符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划，具有可观的市场前景，有助于未来优化公司管理及资源配置、提高持续盈利能力，同时收购相关资产能够夯实上市公司资产，将来能为上市公司增加稳定收益。
本次收购标的资产仅为双方合作意愿的框架性协议，具体收购事宜及安排将以后续签署的正式收购协议为准。本次拟收购资产事项能否完成存在重大不确定性风险。
问题二、本次收购资金来源于大通铜业的预付款归还。该项预付款形成于2016年，已形成非经营性资金占用，前期大通铜业承诺于2019年6月30日前归还5亿元。请公司董事会核实并说明大通铜业能否按时归还资金，以及相应的可信客观依据，并说明对本次收购可行性的影响，同时充分提示相关风险。
回复：公司管理层对上述预付款返还事宜高度重视，公司管理层勤勉尽责竭力核实上述预付款并积极商讨解决措施及风险防范方案。为进一步有效化解风险，继续与相关方核实、沟通、协商、确定上述预付款的情况,力促尽快按照还款计划返还上述预付款项。公司已就上述事项向大通铜业发出催款函，经公司管理层与天津大通铜业有限公司沟通，天津大通铜业有限公司正筹备相关预付款回款事宜。
如天津大通铜业有限公司未能如期返还上述预付款，公司将采取一切可采取的司法措施追回上述款项。
公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性风险。
问题三、前期公司公告控股股东大连长富瑞华集团有限公司公开征集股权受让方，深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称金桥信）通过债务重组方式持有控股股东100%股权，控股股东控制权发生变更。请公司说明前次征集股权受让方事项与本次资产收购是否存在关联，是否为一揽子协议安排，是否存在其他未披露的协议或安排，前次征集股权受让方事项中相关方与本次收购相关方之间是否存在关联关系。请金桥信按规定披露收购报告书，并及时履行相关义务。
回复：公司收到上海证券交易所下发的《关于大连大福控股股份有限公司收购资产有关事项的问询函》立即展开核实工作，进一步向相关各方发出书面问询关于所涉上述事项，要求相关各方按照相关法律法规认真核实，现将核实过程确认情况说明如下：
一、公司于2019年6月12日分别向相关各方北京新纪元投资发展有限公司、沈阳新思科自动化有限公司、深圳市金桥信投资控股有限公司、控股股东大连长富瑞华集团有限公司、慧峰建设集团股份有限公司、自然人曾室净及标的资产梓宁建设集团有限公司发出问询函，核实前次征集股权受让方事项与本次资产收购是否存在关联关系。
相关各方北京新纪元投资发展有限公司、沈阳新思科自动化有限公司、深圳市金桥信投资控股有限公司、控股股东大连长富瑞华集团有限公司、慧峰建设集团股份有限公司、自然人曾室净及标的资产梓宁建设集团有限公司立即分别查询工商档案等相关材料，将核实情况以书面回复函形式回复情况如下:
■
经公司核实，前次征集股权受让方事项与本次资产收购是不存在关联关系。
二、经公司核实上述相关各方回复函等相关信息，同时公司管理层分别与公司董监高、公司控股股东董监高核实确认，前次征集股权受让方事项与本次资产收购不存在一揽子协议安排，不存在其他未披露的协议或安排。
问题四、请你公司补充披露交易对方是否与公司存在关联关系、标的资产的主要资产和业务运营情况、标的资产是否存在抵押诉讼等产权受限情况、是否存在其他未披露的标的资产、本次交易定价、支付安排及支付方式等，并充分提示标的资产及本次交易安排中存在的风险。
回复：交易方慧峰建设集团股份有限公司、自然人曾室净与公司及
全资子公司上海昶御科技有限公司不存在关联关系。
截止2018年末，标的资产梓宁建设集团有限公司资产总额共计5.01亿元：（其中货币资金1,101.53万元，应收账款24,578.90万元、其他应收款10,060万元、存货13,429.00万元，固定资产净值880.80万元，无形资产51.30万元，长期待摊费用17万元）。
截至目前，标的资产梓宁建设集团有限公司业务运营良好，不存在抵押情形，但存在未决诉讼。未决诉讼主要是工程施工工程款项所涉及的购销合同诉讼。标的资产梓宁建设集团有限公司不存在其他未披露的标的资产。
根据交易各方签署的《公司收购框架协议》规定，交易各方对目标公司进行审计及评估，并根据审计或评估结果协商确定收购价格及付款方式。
标的资产梓宁建设集团有限公司相关诉讼如下：
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本次收购资产相关事项处于初始阶段，具体收购事宜及安排将以后续签署的正式收购协议为准，本次收购资产事项能否完成存在重大不确定性。
问题五、公司目前处于被证监会立案调查期间。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司在立案调查期间不能发行股份，也不能实施构成重组上市的重大资产重组。根据公司公告，本次资产收购构成重大资产重组，请公司对照相关规定，说明本次资产收购和后续相关安排是否合法合规，以及还需履行的信息披露义务和相关具体程序。
回复：目前公司拟通过关联方归还后的预付款作为收购资金，进行现金收购。本次收购标的资产事项不涉及股份发行，现金收购后亦不会造成公司的股权发生变更，因此亦不构成重组上市。
根据相关法律法规规定，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就上述事项出具意见。上述标的资产交易定价以资产评估结果为依据的，公司将聘请 具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。公司根据上述专业结论意见结合公司实际发展需要签署正式协议，公司将根据相关法律法规规定，履行相关董事会及股东大会审议程序，同时，公司将根据上述事项进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
