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策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

八、其他承诺事项

（一）避免同业竞争的承诺

发行人主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。

发行人实际控制人所直接或间接控制的其他企业，其主营业务与本公司不存在相同或类似的情形，未从事相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

１、截至承诺函出具之日，其本人未以任何形式在中国境内外投资（含设立、并购等，不含购买上市公司股票，下同）与发行人或其下属企业有相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未以任何形式在中国境内外自营或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务。

２、自承诺函出具之日起，其本人将不以任何形式在中国境内外投资与发行人或其下属企业有相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，不以任何形式在中国境内外自营或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务，以避免对发行人或其下属企业的业务构成直接或间接的竞争。

３、自承诺函出具之日起，其本人承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能发生竞争，则将立即通知发行人并将该等商业机会无偿让予发行人及其下属企业，并按照发行人及其下属企业能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。

４、如发行人及其下属企业进一步拓展其产品及业务范围，其本人将不与发行人及其下属企业拓展的产品、业务相竞争。

５、如其本人及其本人以任何形式投资的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的情形发生，其本人将赔偿因此给发行人及其下属企业造成的一切直接和间接损失。

６、其本人承诺不会利用发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位损害发行人及其下属企业和发行人其他股东的合法权益。

７、上述各项承诺于其本人作为发行人股东、实际控制人及作为实际控制人的一致行动人持续有效且不可变更或撤销。如其本人违反上述承诺而给发行人带来任何损失，均愿意承担相应的赔偿责任。

（二）减少关联交易的承诺

公司的实际控制人及其一致行动人和持有发行人５％以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

１、截至该承诺函出具之日，其本公司／本企业／本人与发行人及其下属企业之间不存在未披露的关联交易。

２、其本公司／本企业／本人或其本公司／本企业／本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。其本公司／本企业／本人不利用其在发行人的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

３、如果将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公司／本企业／本人或其本公司／本企业／本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其本公司／本企业／本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，其本公司／本企业／本人或其本公司／本企业／本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企业给予其本公司／本企业／本人或其本公司／本企业／本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。

４、该承诺将持续有效，直至其本公司／本企业／本人不再作为发行人的股东／实际控制人或不再与发行人及其下属企业存在关联关系。

（三）关于员工社会保险及住房公积金相关事项的承诺

发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥针对发行人存在未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况而存在需要补缴的风险，承诺如下：

如因发行人在首次公开发行股票并上市之日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、补缴、处罚或损失，其本人将全额承担该等追缴、补缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失；其将在公司员工提出补缴要求或被主管部门要求补缴后３０日内进行补缴。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］９４０号”文核准，本公司公开发行股票不超过２，０００万股新股。

本次发行采用直接定价方式，全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为３６．６６元／股。

经深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１９］３４４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“西麦食品”，股票代码“００２９５６”。本次公开发行２，０００万股股票将于２０１９年６月１９日起上市交易。

二、公司股票上市的相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１９年６月１９日

３、股票简称：西麦食品

４、股票代码：００２９５６

５、首次公开发行后总股本：８，０００万股

６、首次公开发行股票数量：本次公开发行股票的数量２，０００万股。网上发行２，０００万股，占本次发行总量的１００％。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

９、本次上市股份的其他锁定安排：无

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公司公开发行的２，０００万股新股无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易日期

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：桂林西麦食品股份有限公司

英文名称：ＧＵＩＬＩＮ ＳＥＡＭＩＬＤ ＦＯＯＤＳ ＣＯ．， ＬＴＤ

注册资本：６，０００万元人民币（本次发行前）；８，０００万元人民币（本次发行后）

法定代表人：谢庆奎

公司住所：桂林市高新技术开发区九号小区

经营范围：燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营（凭有效许可证核定的项目经营），食品生产技术研发及咨询；企业管理、企业信息化管理咨询服务；销售预包装食品。

主营业务：燕麦食品的研发、生产和销售。

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”中的“食品制造业”（代码Ｃ１４）。

电话号码：０７７３－５８１８６８８

传真号码：０７７３－５８１８６２４

电子信箱：ｘｉｍａｉ＠ｓｅａｍｉｌｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会秘书：谢金菱

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下：

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注：①ＢＲＦ持有１１５４．８８万股发行人的股份；Ｂｌａｃｋ Ｒｉｖｅｒ Ｆｏｏｄ Ｆｕｎｄ ２ ＬＰ持有ＢＲＦ １００％的股权；公司董事Ｌｉｎ Ｔａｉ－ｃｈｕａｎ享有Ｂｌａｃｋ Ｒｉｖｅｒ Ｆｏｏｄ Ｆｕｎｄ ２ ＬＰ ０．０５％的投资收益；②独立董事杨才和姜晏不存在直接或间接持有公司股份的情况。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东及实际控制人

截至本上市公告书刊登之日，公司无单一持股５０％以上的控股股东。公司实际控制人为谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥。

其中：（１）谢庆奎持有桂林阳光８０％的股权，桂林阳光持有发行人２１．１０２１％的股份；持有贺州世家７０％的股权，贺州世家持有发行人１２．４５０８％的股份；同时持有隆化铜麦７４．８１％的出资份额并担任隆化铜麦的执行事务合伙人，隆化铜麦持有发行人２．３５８８％的股份。谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司３５．９１１７％的股份。（２）胡日红与谢庆奎为夫妻关系；胡日红持有桂林阳光２０％的股权，桂林阳光持有发行人２１．１０２１％的股份；持有贺州世家３０％的股权，贺州世家持有发行人１２．４５０８％的股份。（３）谢俐伶与谢庆奎为父女关系，谢俐伶直接持有发行人２．０１５７％的股份，并持有澳洲西麦５０％的股权，澳洲西麦持有发行人１２．３８４４％的股份。（４）谢金菱与谢庆奎也为父女关系，谢金菱持有隆化铜麦７．９６％的出资份额，隆化铜麦持有发行人２．３５８８％的股份，谢金菱同时担任发行人的董事、副总经理兼董事会秘书。（５）李骥与谢金菱为夫妻关系，李骥直接持有发行人２．０１５７％的股份，并持有澳洲西麦５０％的股权，澳洲西麦持有发行人１２．３８４４％的股份。

公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥基本情况介绍如下：

（１）谢庆奎，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男， 身份证号：４５２４２７１９５１＊＊＊＊＊＊，住所：广西桂林市七星区＊＊＊＊。初中学历。

（２）胡日红，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，女，身份证号：４５２４２７１９５３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广西桂林市七星区＊＊＊＊。初中学历。

（３）谢俐伶，澳大利亚籍，英文名ＸＩＥ ＬＩＬＩＮＧ，女，护照号码：Ｎ８４６＊＊＊＊，住所：＊＊＊＊ Ｇｌｅｎ Ｉｒｉｓ Ｖｉｃ ３１４６ Ａｕｓｔｒａｌｉａ。硕士研究生学历。

（４）谢金菱，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，女，身份证号：４５２４２６１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广西桂林市七星区＊＊＊＊。硕士研究生学历。

（５） 李骥，澳大利亚籍，英文名 ＬＩ ＪＩ，男，护照号码：ＰＢ１０＊＊＊＊；住所：＊＊＊＊ Ｂｕｒｗｏｏｄ Ｖｉｃ ３１２５ Ａｕｓｔｒａｌｉａ。博士研究生学历。

另谢世谊与谢庆奎为父子关系，谢世谊直接持有发行人２．０１５７％的股份；谢玉菱与谢庆奎为父女关系，谢玉菱直接持有发行人２．０１５７％的股份。谢世谊和谢玉菱为公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。

（二）公司实际控制人控制的其他企业

截至本上市公告书刊登之日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人控制的其他企业包括：桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、Ｓｅａｍｉｌｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｇｒｏｕｐ （Ａｕｓｔ．） Ｐｔｙ． Ｌｔｄ、桂林奎信投资有限公司、南京贤善商务咨询有限公司、益善（北京）投资咨询有限公司、西麦国际（香港）有限公司、ＬＪＪ Ｆａｍｉｌｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｙ Ｌｔｄ、Ｓｅａｍｉｌｄ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ、ＢＬＪＪ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ。具体情况列示如下：

■

（三）公司实际控制人其他投资情况

截至本上市公告书刊登之日，除本公司及本公司子公司及上述列示的实际控制人控制的其他企业外，实际控制人其他投资情况包括：北京凯兴财达投资管理中心（有限合伙）和Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ－Ｅｘｐｒｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｇｒｏｕｐ Ｐｔｙ Ｌｔｄ。具体情况列示如下：

■

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前公司的股东总数为３９，９９５人，前十名持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票的数量２，０００万股。网上发行 ２，０００ 万股，占本次发行总量的 １００％。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为３６．６６元／股，对应的发行市盈率情况为：

１、１７．２４ 倍（每股收益按照 ２０１８ 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、２２．９９ 倍（每股收益按照 ２０１８ 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行的方式。

本次网上发行数量为 ２，０００．００万股，有效申购户数为１３，４８９，２６４户，有效申购股数为１２６，７００，０８３，５００股，配号总数为２５３，４００，１６７个，本次网上定价发行的中签率为０．０１５７８５３０９２％，网上投资者有效申购倍数为６，３３５．００４１８倍。本次发行网上投资者缴款认购１９，９１５，１８１股，缴款认购金额为７３０，０９０，５３５．４６元，放弃认购８４，８１９股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销金额为３，１０９，４６４．５４元，主承销商包销比例为０．４２％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

１、本次发行新股募集资金总额为７３，３２０．００ 万元。

２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１９年６月１３日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“ 信会师报字［２０１９］第ＺＡ１５０１３号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为７，２５６．２５万元，包括：（１）承销及保荐费用５，０４９．４０万元；（２）审计及验资费用８８６．７９万元；（３）律师费用８３４．９１万元；（４）用于本次发行的信息披露费用４３９．６２万元；（５）发行手续费４５．５３万元。以上费用均为不含税金额。

每股新股发行费用：３．６３元／股（每股新股发行费用＝发行费用总额／本次发行新股股数）

六、新股发行募集资金净额

本次公开发行新股共募集资金７３，３２０．００ 万元，扣除公司需承担的７，２５６．２５万元（不含税）发行费用后，募集资金净额为６６，０６３．７５万元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为１４．７９元／股（公司２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益１．５９４６元／股（按照２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露２０１６年、２０１７年和２０１８年的财务数据，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司的财务报表及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字［２０１９］第ＺＡ１００９３号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”内容。

公司２０１９年１季度主要经营数据情况和２０１９年半年度经营业绩预计情况已在招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行披露。其中，公司２０１９年１季度财务报表及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１９］第ＺＡ１４３５３号），上述审阅报告已于２０１９年６月３日在巨潮资讯网的文件《首次公开发行股票并上市招股说明书附录（一）》中予以披露。

第六节 其他重要事项

本公司自２０１９年６月３日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。具体如下；

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

桂林西麦食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任桂林西麦食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

桂林西麦食品股份有限公司

招商证券股份有限公司

２０１９年６月１８日