重庆秦安机电股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

2019-06-18 来源：上海证券报

证券代码：603758 证券简称：秦安股份公告编号：2019-015

重庆秦安机电股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年6月17日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由董事长YUANMING TANG先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年6月12日通过电子邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、刘宏庆回避表决

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、刘宏庆回避表决

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

?授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、刘宏庆回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开重庆秦安机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知（公告编号2019-017）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2019年6月18日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份公告编号：2019-016

重庆秦安机电股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年6月17日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杨颖女士主持，会议通知于2019年6月12日通过邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》

经审核，监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

经审核，监事会认为：《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于〈公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2019年6月18日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份公告编号：2019-017

重庆秦安机电股份有限公司

2019年股票期权激励计划（草案）摘要

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟分两次授予。股票期权总数为3042万份，约占本激励计划公告时公司股本总额43,879.7049万股的6.9326%，公司预留300万份股票期权于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。

一、公司基本情况

1、上市时间：2017年5月17日在上海证券交易所主板上市

2、注册地：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

3、主营业务：汽车零部件（包括缸盖、缸体、曲轴、变速箱体等）

4、最近三年业绩情况

单位：元

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注：保留两位小数

5、董事会、监事会、高管层的构成情况

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二、股权激励计划目的

为进一步完善秦安股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进公司持续发展；

3、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

1、本激励计划的激励方式是股票期权。

2、股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象总计授予3042万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额43,879.7049的6.9326%。其中，首次授予2742万份，占本激励计划授予总量的90.14%，约占本激励计划公告时公司股本总额43,879.7049万股的6.2489%；预留300万份，占本激励计划授予总量的9.86%，约占本激励计划公告时公司股本总额43,879.7049万股的0.6837%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

本激励计划及公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累积不超过公司股本总额的10%，参与本激励计划的任一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累积未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员和骨干人员等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。激励对象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经秦安股份《股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象人数

本计划首次授予涉及的激励对象共计95人，占公司全部职工人数的比例为6.02%，为公司核心技术人员及管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才，所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况表

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（五）激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》根据市场价格确定。

（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法

1、首次授予的期权的行权价格的确定方法

首次授予的期权的行权价格为5.68元/股。根据《管理办法》，首次授予的期权的行权价格未低于股票票面金额，且未低于下列价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.63元/股；

（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价5.68元/股。

2、预留部分期权行权价格的确定方法

预留部分期权的每次授予由董事会审议通过。预留部分期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分期权授予董事会决议公布前一个交易日的公司A股股票交易均价；

（2）预留部分期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

（三）行权价格的调整

本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划（包括首批激励对象及预留期权的激励对象）的等待期为自相应股票期权授权日起的18个月。

（二）行权期安排

本计划授予的股票期权从授权日开始经过18个月的等待期，激励对象可在可行权日按照规定的行权比例分期行权。

1、首批激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

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当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

2、本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

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八、获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划分次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

（1）首次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：

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（2）预留部分的股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：

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由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。若行权条件未达成，则公司应按照本计划注销激励对象所获期权的当期可行权份额。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

2、个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果划分为S、A、B、C、D、E六个档次。考核评价表适用全体激励对象。

考核评价表

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激励对象在上一年度考核中被评为“S优秀”的，在满足其他条件的情形下，激励对象可全部行权当期激励权益。

若激励对象上一年度个人绩效考核为A、B、C、D、E档，在满足其他条件的情形下，个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。

公司将按照股票期权激励计划的规定，注销其相应行权期内不可行权的股票期权。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期不超过5年，自股票期权授权日起计算。

（二）本激励计划的授权日

授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

公司需在股东大会通过本计划之日起60日内完成首次授予期权的授予和登记，并进行公告。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本计划。相关法律、行政法规等规定的不得授出期权的期间不计算在60日内。

预留部分期权的授权日应由公司董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确认。

（三）本激励计划的等待期

（四）本激励计划的可行权日

1、在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

2、本计划授予的股票期权从授权日开始经过18个月的等待期，激励对象可在可行权日按照规定的行权比例分期行权。

（1）首批激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

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（2）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

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十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝

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（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）公司实行股票期权激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会组织公司行政人事部负责拟定股票期权激励计划草案和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议，成为激励对象的董事回避表决；

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，独立董事和监事会应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《股票期权激励计划实施考核管理办法》后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见和监事会意见，并说明成为激励对象的董事已回避表决；

4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

5、公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

7、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；

10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、在每次授出权益前，公司应当召开董事会确定授权日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜，成为激励对象的董事回避表决。

2、监事会、独立董事核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符，并就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。监事会及独立董事应发表明确意见。

3、聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

（三）激励对象行权的程序

公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主的行权方式。激励对象行权程序具体如下：

1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提出行权申请，申请应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、董事会应对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司向登记机关办理变更登记备案手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

9、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，遵守劳动合同、保密及竞业禁止的相关规定，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

3、激励对象的资金来源应为激励对象的自有资金或自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得全部利益返还公司。

7、激励对象应当积极配合，完成股票期权的授予、行权等事宜；

8、激励对象承诺没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

1、本激励计划的变更程序

（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、公司、激励对象发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）公司控制权发生变更；

6）公司出现合并、分立等情形；

7）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司子公司内任职的，其获授的期权份额不变；当发生以下情况之一时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）当发生以下情况时之一的，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

1）发生违反国家法律法规、职业道德、严重失职或渎职等行为；

2）损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

3）遭本公司记过及以上处分的；

4）存在受贿、索贿、盗窃或侵占公司财产的行为，或存在盗取、故意泄露公司商业秘密、技术秘密的行为的；

5）激励对象要求终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

6）劳动合同或聘用合同期满且未被公司续聘的；

7）因绩效考核不合格、违反竞业禁止义务、违反劳动合同约定、违反公司规章制度等原因而被公司辞退的；

8）发生《管理办法》第八条及本激励计划规定的不得作为激励对象情形之一的；

9）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

（4）当发生以下情况时，经董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权，可在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权。其他期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

1）死亡或丧失劳动能力；

2）退休；

3）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；

4）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

（二）股票期权公允价值的计算方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

（三）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。

十五、公告附件

重庆秦安机电股份有限公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

证券代码：603758证券简称：秦安股份公告编号：2019-018

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年7月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月3日11点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月3日

至2019年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开公开征集股东投票权，详情请查阅公司2019年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆秦安机电股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的报告书》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第三届第十二次会议审议通过。会议资料于2019年6月18日于上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：本次股权激励对象的股东或与激励对象存在近亲属关系的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年7月2日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

（二）登记地点：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号2楼董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二）联系方式：

联系人：张华鸣、许锐

电话：023-61711177

邮件：zq@qamemc.com

邮编：400039

地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2019年6月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份公告编号：2019-019

重庆秦安机电股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权的报告书

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2019年6月27日至2019年6月29日期间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人对所有表决的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）其他独立董事的委托，独立董事陈宋生先生作为征集人，就公司拟于2019年7月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事陈宋生先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就公司 2019 年第一次临时股东大会中所审议的相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部控制中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：重庆秦安机电股份有限公司

证券简称：秦安股份

证券代码：603758

法定代表人：YUANMING TANG

董事会秘书：张华鸣

联系地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

邮政编码：400039

联系电话：023-61711177

电子信箱：zq@qamemc.com

网址：http://www.qamemc.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权。

■

3、本次委托投票权征集报告书签署日期为2019年6月17日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆秦安机电股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事陈宋生先生，其具体情况如下：陈宋生先生未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参与了公司于2019年6月17日召开的第三届十二次董事会会议并对《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年6月26日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2019年6月27日至2019年6月29日期间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件（加盖公章）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人代表逐页签字并加盖法人股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或传真方式或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

收件人：张华鸣

邮编：400039

联系电话：023-61711177

电子邮箱：zq@qamemc.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈宋生

2019年6月18日

附件

重庆秦安机电股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人\本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人\本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人\本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆秦安机电股份有限公司独立董事陈宋生先生作为本人\本公司的代理人出席重庆秦安机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人\本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：年月日

43版信息披露