嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议
公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-036
嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年6月14日以电话、专人送达方式发出，本次会议于2019年6月17日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司已于2019年6月6日实施完毕2018年年度权益分派方案，公司总股本由11,200万股变更为15,680万股，公司注册资本由人民币11,200万元变更为人民币15,680万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2019-037）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）以及《上市公司章程指引》（2019年4月17日修改）等法律法规的有关规定，同时结合公司2018年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司章程》相关条款进行修订。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2019-037）。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于清算并注销嘉友供应链（新疆）有限公司的议案》
为降低管理成本，提高运营效率，同时将新疆地区业务重心转入霍尔果斯及其他新疆口岸，公司拟对全资子公司嘉友供应链（新疆）有限公司（以下简称“嘉友新疆”）进行清算并注销。嘉友新疆注册资本人民币3,000万元。
公司清算并注销嘉友新疆将使公司的合并财务报表范围发生变化，注销完成后，嘉友新疆将不再纳入公司合并财务报表范围。公司董事会授权公司管理层办理相关工商注销登记手续。
由于嘉友新疆资产规模较小且已无实际经营业务，其注销不会对公司的整体资产规模、业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于清算并注销达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司的议案》
为优化资源配置，降低管理成本，公司拟对全资子公司达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司（以下简称“达茂旗嘉友”）进行清算并注销。达茂旗嘉友注册资本人民币1,000万元。
公司清算并注销达茂旗嘉友将使公司的合并财务报表范围发生变化，注销完成后，达茂旗嘉友将不再纳入公司合并财务报表范围。公司董事会授权公司管理层办理相关工商注销登记手续。
由于达茂旗嘉友无实际经营业务，其注销不会对公司的整体资产规模、业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于清算并注销嘉中清洁能源（江苏）有限公司的议案》
嘉中清洁能源（江苏）有限公司（以下简称“嘉中能源”）自成立以来，尚未开展实际经营业务，同时因LNG清洁能源项目前期投入成本大，开发周期长，基于公司现阶段发展战略考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，公司拟对控股子公司嘉中能源进行清算并注销。嘉中能源注册资本人民币10,000万元，公司认缴出资额人民币5,100万元，占比51%；扬中市新通清洁能源有限公司认缴出资额人民币4,900万元，占比49%。
公司清算并注销嘉中能源将使公司的合并财务报表范围发生变化，注销完成后，嘉中能源将不再纳入公司合并财务报表范围。公司董事会授权公司管理层办理相关工商注销登记手续。
由于嘉中能源未开展实际业务，其注销不会对公司的整体资产规模、业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意公司于2019年7月3日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-038）。
三、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-037
嘉友国际物流股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订
公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司于2019年4月15日、2019年5月7日分别召开第二届董事会第四次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2018年12月31日的总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配5,600万元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增4,480万股。转增后，公司总股本将由11,200万股增至15,680万股。
公司已于2019年6月6日实施完毕2018年年度权益分派方案，公司总股本由11,200万股变更为15,680万股，公司注册资本由人民币11,200万元变更为人民币15,680万元。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
二、修订《公司章程》
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）以及《上市公司章程指引》（2019年4月17日修改）等法律法规的有关规定，同时结合公司2018年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■■■
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的条款与未作修订的条款具有同等的法律效力。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-038
嘉友国际物流股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日 15点00分
召开地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2019年6月18日公司公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-036）、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2019-037）。
本次股东大会的详细资料，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份 证办理登记。
（二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）现场登记时间和地点：2019年7月2日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记，请于2018年7月2日17:00前或该日前送达。
六、其他事项
（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式:010-88998888
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
嘉友国际物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
