顺丰控股股份有限公司关于
全资子公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司签署《战略合作协议》的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-079

顺丰控股股份有限公司关于

全资子公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司签署《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议为战略合作框架协议，协议涉及的具体合作项目实施方案，以双方签订的具体项目协议为准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、战略合作协议对公司2019年度业绩的影响，需视协议双方后续具体业务合作协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司近三年披露的框架协议内容及执行情况详见本公告“六、近三年披露的框架协议内容及执行情况”。

一、战略合作协议概况

鉴于顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”或“顺丰”）与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）双方在各自业务领域都处于领先地位，为促进双方在各自行业领域的持续快速发展，充分发挥双方资源及产业优势，经充分协商，顺丰泰森与中国太保于2019年6月17日签订《战略合作协议》（以下简称“合作协议”）， 双方愿意在深化传统领域合作的基础上，聚焦优势资源互补和核心能力共享，开展多层次、多领域的战略合作，实现互利共赢，共同发展。

公司本次签署的合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。协议涉及的具体合作项目实施方案，以双方签订的具体项目协议为准。双方在法律、法规、规章和规范性文件的规定下进行合作。届时公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

二、合作方基本情况

1、合作方名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2、类型：其他股份有限公司（上市）

3、法定代表人：孔庆伟

4、注册资本：906,200万元人民币

5、成立日期：1991年5月13日

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼

7、统一社会信用代码：91310000132211707B

8、经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、实际控制人：中国太保股权结构较为分散，其主要股东的各个最终控制人都无法实际支配公司行为，因此中国太保不存在控股股东，也不存在实际控制人。

10、主要业务及财务数据：

中国太保是国内领先的“A+H”股上市综合性保险集团。中国太保努力成为“行业健康稳定发展的引领者”，以客户需求为导向，专注保险主业，做精保险主业，着力推动高质量发展。通过覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，为客户提供全方位风险保障解决方案、财富规划和资产管理服务。

2018年度，中国太保实现营业收入3,543.63亿元，净利润180.19亿元（财务数据已经审计）；截至2019年3月31日，中国太保总资产达14,250.15亿元（财务数据未经审计）。

11、关联关系：

公司独立董事周忠惠先生担任中国太保的独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国太保为公司的关联法人。

12、履约能力分析

中国太保是国内领先的“A+H”股上市综合性保险集团，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、合作协议的主要内容

1、合作领域：双方在法律法规、监管规定及公司制度允许的范围内开展合作，具体合作领域包括但不限于以下方面：

（1）物流业务合作；（2）业务网点合作；（3）保险业务合作；（4）投融资合作；（5）员工福利合作；（6）创新合作；（7）公益合作。

2、合作模式：

双方缔结框架协议后，将采用项目合作推进模式。项目合作涉及到下属企业的，将各自授权下属企业组织实施，并进一步签署专项业务合作协议。

双方建立高层联席会议机制，确定双方合作的战略性安排，沟通项目进展，检查本协议的执行情况，协商解决合作中的重大问题，推动双方的实质合作。

双方设立联合工作小组，加强信息沟通，形成快速高效的工作机制。

3、生效及有效期：合作协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。合作协议有效期为五年，有效期内非经双方书面同意不得擅自变更或终止。如一方需于合作协议到期日前终止协议，提议方应于到期日三个月前以书面形式向对方提出，如双方均未提出异议，合作协议即自动展期一年。

四、对公司的影响

顺丰作为国内领先的综合物流服务提供商，中国太保作为国内领先的“A+H”股上市综合性保险集团，双方签订战略合作协议，通过充分利用各自行业及资源优势，促进合作项目落地，对公司主营业务未来的发展具有积极影响，有利于公司的长远发展。

五、风险提示

本次双方签署的战略合作协议为框架性协议，后续具体业务合作事项以双方另行签署的具体合作协议为准，届时公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。合作协议对公司2019年度业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、近三年披露的框架协议内容及执行情况

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本公告披露后未来三个月内公司持股5%以上股东不存在所持限售股份将要解除限售的情况。未来3个月内，持股5%以上股东已披露的减持计划如下：

1、持本公司股份249,573,960股（占公司总股本比例5.6486%）的股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2019年4月29日至2019年7月26日，减持数量不超过66,274,900股，减持比例不超过1.5%。

2、持本公司股份367,978,433股（占公司总股本比例8.3285%）的股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2019年4月29日至2019年10月25日，减持数量不超过132,549,800股，减持比例不超过3%。

七、备查文件

《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司战略合作协议》

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月十八日