广东松发陶瓷股份有限公司
关于子公司与关联方开展融资租赁
关联交易的公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-024
广东松发陶瓷股份有限公司
关于子公司与关联方开展融资租赁
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”、“子公司”）拟与国投建恒融资租赁股份有限公司（以下简称“国投建恒”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3,000万元，融资期限为3年，租赁利率为5.225%。
● 至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为人民币3,000万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司全资子公司联骏陶瓷拟与国投建恒通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3,000万元，融资期限为3年，租赁利率为5.225%。“售后回租”的标的物为联骏陶瓷的部分固定资产，包括窑炉、移印机、滚压机等共计34,941台设备，上述设备截至2019年3月31日的账面净值为人民币43,776,681.70元。
（二）关联关系说明
公司控股股东恒力集团有限公司持有国投建恒35%股权，且公司董事兼董事会秘书李静女士担任国投建恒的董事。因此，国投建恒是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为人民币3,000万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：国投建恒租赁股份有限公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼324-2房间
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：股份有限公司
法定代表人：寇尧洲
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：
单元：人民币万元
■
注：以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的物为联骏陶瓷的部分固定资产，包括窑炉、移印机、滚压机等共计34,941台设备，上述设备截至2019年3月31日的账面净值为人民币43,776,681.70元。
以上标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：人民币元
■
注：以上2018年数据已经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出租人：国投建恒融资租赁股份有限公司
承租人：潮州市联骏陶瓷有限公司
租赁模式：售后回租
租赁标的：联骏陶瓷部分固定资产
融资金额：人民币3,000万元
租赁期间：共36个月
租赁利率：5.225%（浮动利率，按央行同期贷款利率同比例、同方向浮动）
服务费：租赁服务费共计90万元，承租人一次性向出租人支付服务费
保证条款：公司作为保证人，同意为承租人以连带责任保证方式向出租人提供担保。
五、关联交易的目的及对公司的影响
联骏陶瓷本次利用部分存量固定资产进行融资，拓宽融资渠道，有利于提高资产利用率和持续稳定发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会导致联骏陶瓷当期财务费用的增加。在售后回租期间，联骏陶瓷仍可继续使用标的固定资产，不影响其生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况：
2019年6月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李静女士回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第四届董事会第六次会议审议表决。
（三）独立董事对本次关联交易的独立意见
独立董事认为：本次交易有利于子公司拓宽融资渠道，为生产经营提供可靠的资金保障，有利于子公司持续稳定的经营发展，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、松发股份：第四届董事会第六次会议决议；
2、松发股份：独立董事关于与关联方开展融资租赁关联交易的事前认可意见；
3、松发股份：独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、融资租赁合同（售后回租）；
5、所有权转让协议；
6、连带责任保证合同（法人）。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-025
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议会议通知已于2019年6月14日以电话、电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于2019年6月17日上午10:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》
公司的全资子公司潮州市联骏陶瓷有限公司拟与国投建恒融资租赁股份有限公司（以下简称“国投建恒”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3,000万元，融资期限为3年，租赁利率为5.225%。公司控股股东恒力集团有限公司持有国投建恒35%股权，且公司董事兼董事会秘书李静女士担任国投建恒的董事。因此，国投建恒是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的公告》 （2019临-024）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事李静女士回避表决。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-026
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议会议通知已于2019年6月14日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2019年6月17日上午11:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》
公司的全资子公司潮州市联骏陶瓷有限公司拟与国投建恒融资租赁股份有限公司（以下简称“国投建恒”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3,000万元，融资期限为3年，租赁利率为5.225%。公司控股股东恒力集团有限公司持有国投建恒35%股权，且公司董事兼董事会秘书李静女士担任国投建恒的董事。因此，国投建恒是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的公告》 （2019临-024）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司监事会
2019年6月18日
