凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-029
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日以通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议，召开本次会议的通知于2019年6月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司本次不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
详情见公司同日披露的《凤凰光学关于募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-031）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,405,071.50元。
详情见公司同日披露的《凤凰光学关于募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-032）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月18日
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-030
凤凰光学股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日以通讯表决方式召开第七届监事会第二十一次会议，召开本次会议的通知于2019年6月14日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,405,071.50元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2019年6月18日
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-031
凤凰光学股份有限公司
关于募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股44,101,433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资计划
根据《凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
■
（二）募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自2018年11月5日公司第七届董事会第三十二次会议召开日至2019年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,405,071.50元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年6月3日出具了《凤凰光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第1-02106号）。
（三）募集资金的结余情况
截至2019年5月31日，公司募集资金余额为388,596,246.82元，其中需置换预先投入的自筹资金2,405,071.50元，因此，暂时处于闲置状态的募集资金余额为386,191,175.32元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币1.2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年6月17日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构经核查认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对凤凰光学使用最高额度不超过1.2亿元人民币闲置募集资金临时补充流动资金无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；
2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、同意公司本次不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月18日
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-032
凤凰光学股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,405,071.50元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股44,101,433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自2018年11月5日公司第七届董事会第三十二次会议召开日至2019年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,405,071.50元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年6月3日出具了《凤凰光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第1-02106号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年6月17日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,405,071.50元。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构经核查认为：凤凰光学拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在2018年11月6日公告的《凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凤凰光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第1-02106号）确定为2,405,071.50元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构华泰联合证券同意凤凰光学以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金2,405,071.50元。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；
2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币2,405,071.50元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月18日
