天风证券股份有限公司
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-055号
天风证券股份有限公司
关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%
股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）于2019年6月17日与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）签署股权转让协议，拟以每股5.76元，总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“目标公司”，恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”）781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%（以下简称“标的股份”）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不涉及目标公司控制权，有关事宜待后续协商。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
● 本次交易尚需中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。
一、交易概述
公司于2019年6月17日与交易对方签订了《股权转让协议书》，拟以每股5.76元，总价不超过4,500,664,560元收购交易对方所持目标公司的781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%。
公司于2019年6月17日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易，授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）北京庆云洲际科技有限公司
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（二）北京汇金嘉业投资有限公司
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（三）北京鸿智慧通实业有限公司
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（四）济南博杰纳荣信息科技有限公司
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（五）中昌恒远控股有限公司
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（六）上海怡达科技投资有限责任公司
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（七）潍坊科虞科技有限公司
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（八）北京华诚宏泰实业有限公司
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（九）北京汇富通国际投资有限公司
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三、目标公司的基本情况
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四、交易标的定价情况及定价依据
本次交易目标公司为证券公司，其盈利情况一定程度受资本市场波动的影响。故本次交易以目标公司提供的2018年度经审计净资产为定价基础，同时参考同行业可比公司，并结合收购对象近年盈利情况，经各方友好协商后，确定本次交易标的股份每股作价5.76元，以总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的目标公司781,365,375股内资股。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司与交易对方协商，已于2019年6月17日签订了相应的股权转让协议，主要内容如下：
（一）交易方式
公司拟以现金方式，以每股5.76元总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的目标公司781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%。
（二）股权转让款的支付
各方均签署本协议且本次交易获得天风证券股东大会审议批准后，天风证券及交易对方应于5个工作日内开设账户名为交易对方的共管账户，天风证券于共管账户均开设后10个工作日内，分别向各共管账户支付本次交易的定金，共计500,000,000元。
天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得担任目标公司董事、高级管理人员任职资格批复，交易对方已配合履行上述全部人员的任职程序并使上述人员处于候任状态，天风证券应于前述条件满足后10个工作日内向交易对方共管账户支付第一笔交易价款，共计2,500,000,000元。定金同时转为该笔交易款的一部分合并计算在内，故交易对方应取得的第一笔交易款共计2,000,000,000元。
天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押并应天风证券之要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的账户支付第二笔交易价款，共计1,500,664,560元。
天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后【12】个月内向共管账户支付本次交易尾款。如根据本协议之约定，交易对方需向天风证券履行包括但不限于赔偿损失、支付违约金等支付义务时，如天风证券存在尚未支付的交易价款的，天风证券可自行在应付交易款项中抵销并扣除。
天风证券应将前述方式计算所得之本次交易尾款按照交易对方在本次出售的标的股份的相对比例，支付给交易对方。如按照前述方式计算所得之本次交易尾款为负数的，交易对方应当按本次交易尾款的绝对值金额向天风证券退还交易价款，并在收到天风证券书面通知之日起10个工作日内向天风证券支付退还款。
截止公告披露日，公司尚未支付股权转让款。
（三）协议的生效条件
本协议于以下条件全部满足后生效：
（1）天风证券的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（2）交易对方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（3）天风证券股东大会审议通过本协议。
（四）协议的变更
对本协议的任何形式的变更，均应由协议各方协商一致后作出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。
各方承诺，为履行相关审批手续，各方可于签署日后就本协议之未尽事宜或者各方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的契约或具有约束力的交易法律文件，该等补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（五）协议的违约责任
各方违反本协议约定的任何义务或声明、保证、承诺的，则天风证券有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施：
(1)要求交易对方限期采取补救措施；
(2)单方要求解除本协议；
(3)要求交易对方赔偿购买方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于：购买方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼/仲裁费用、调查取证费用、交通费用等。
(4)要求交易对方增加履约担保措施；
(5)暂缓支付标的股份交易价款；
(6)采取其他合理的救济措施。
除本协议已约定的解除情形外，交易对方按本协议承担违约责任的同时，仍应按本协议的约定履行与标的股份转让有关的全部义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有助于公司更好地适应证券市场竞争形势、满足公司业务拓展及发展战略的需要，增强公司综合实力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
本次交易不涉及目标公司控制权，收购完后公司将持有目标公司29.99%的股权，成为目标公司第一大股东，公司合并报表范围未发生变化。预计本次交易完成后将增加公司长期股权投资科目余额4,500,664,560元，敬请投资者关注投资风险。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-056号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年6月17日以通讯方式召开，会议通知于2019年6月12日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名，其中董事秦军书面委托董事张军代为出席。本次董事会由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于天风证券股份有限公司收购恒泰证券股份有限公司29.99%股份的议案》
为更好地适应证券市场竞争形势、满足天风证券业务拓展及发展战略的需要，增强公司综合实力、提高盈利能力,公司拟以5.76元/股，总价不超过4,500,664,560元收购恒泰证券股东北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司合计持有的29.99%之恒泰证券股份，共计781,365,375股。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的进展公告》（公告编号2019-055）
本议案还需通过股东大会审议批准。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2019年第四次临时股东大会，临时股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-057号
天风证券股份有限公司
关于2019年第二期短期融资券发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司于2019年6月13日发行2019年度第二期短期融资券，本期债券为期限为91天的到期一次还本付息品种。最终发行规模为10亿元。现将发行结果公告如下：
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本期发行短期融资券的相关文件已在以下网站上刊登：
1、中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）；
2、中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）；
3、上海清算所网站（http://www.shclearing.com）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019年6月18日
