深圳万润科技股份有限公司
关于签订股份转让协议之补充协议二的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-081号

深圳万润科技股份有限公司

关于签订股份转让协议之补充协议二的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控股权转让事项概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2018年11日15日披露《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-124号），公司原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次股份转让后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。

2019年3月6日，经交易各方就股权转让整体方案有关事项进行调整和明确，签订了《<股份转让协议>之补充协议》，同意将股份转让价格由“5.21元/股”调整为“5.15元/股”，同意标的股份转让分两批过户，具体内容详见公司于2019年3月8日披露的《关于控股权转让事项收到国资监管机构批复暨签订股份转让协议补充协议的公告》（公告编号：2019-029号）。

二、股份过户完成情况概述

第一批次转让的95,964,907股无限售条件流通股已完成过户登记手续，股份过户日期为2019年4月22日，同日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记受理回执》，详见公司于2019年4月23日披露的《关于控股权转让事项完成部分股份过户登记的公告》（公告编号：2019-054号）。

第二批次转让的86,489,750股无限售条件流通股已办理完毕，过户日期为2019年4月24日。2019年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，至此，本次控股权转让之标的股份182,454,657股已全部完成过户登记，详见公司于2019年4月26日披露的《关于股份过户登记全部完成暨控股权变更的公告》（公告编号：2019-057号）。

三、股份转让协议之补充协议（二）的签订情况

2019年6月17日，交易各方签订了《<股份转让协议>之补充协议二》，内容如下：

（一）协议各方

甲方：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

乙方：乙方1李志江、乙方4罗明

丙方：丙方1李志君、丙方2胡建国

鉴于：

1. 甲方与乙方、丙方于2018年11月15日签署《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及甲方与乙方、丙方于2019年3月6日签署《股份转让协议之补充协议》，约定《股份转让协议》的乙方向甲方转让所持万润科技20.21%股份，同时乙方1将其持有的万润科技3%股份的表决权、提名权、提案权及除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利委托给甲方行使。

2. 截止至本补充协议签订日，标的股份已按《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》完成过户，且甲、乙、丙各方均不存在违约行为。

3. 截止至本补充协议签订日，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的签署方乙方2罗小艳、乙方3李驰、乙方5黄海霞、乙方6罗平已不再持有万润科技股份，故不签署本补充协议。

各方经友好平等协商，对上述《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》中有关内容调整并签署本补充协议如下，以资共同信守。

1、自标的股份过户完成之日起三年内，未经甲方书面同意，乙方、丙方承诺不以任何方式直接或间接、单独或与他人共同影响甲方对万润科技的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及甲方对万润科技控制权稳定的行为。

2、自标的股份过户完成之日起三年内，甲方同意乙方1将其持有的万润科技3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》第10.6款以外的股东权利委托给甲方全权按照甲方自己的意志行使。在该委托期间，乙方（除上述乙方1所委托的3%股份外）、丙方仍享有其所持有的万润科技剩余未转让股份所对应的表决权、提案权、提名权等股东权利。

3、各方均应履行本补充协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本补充协议所约定义务给守约方造成的直接损失和间接损失（损失包括但不限于其他方可以期待得到的利益或利润的损失和任何商业信誉的损害）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费和差旅费等全部费用）。除要求违约方赔偿损失外，守约方还有要求违约方继续履行本补充协议的权利。

4、除本补充协议之约定外，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》其他条款保持不变。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日