星光农机股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-026
星光农机股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的通知于2019年6月13日以邮件方式发出，于2019年6月18日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案
本次豁免控股股东湖州新家园投资管理有限公司及实际控制人章沈强、钱菊花做出的有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次承诺豁免事项。本事项关联董事章沈强、钱菊平已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2019-028）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议和通过，公司拟定于2019年7月5日召开2019年第一次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2019年6月19日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-027
星光农机股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的通知于2019年6月13日以邮件方式发出，于2019年6月18日在星光农机股份有限公司研究院五楼会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
（一）关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案
监事会认为：本次豁免公司控股股东湖州新家园投资管理有限公司及实际控制人章沈强、钱菊花履行其自愿性股份锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2019年6月19日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-028
星光农机股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“星光农机”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）及实际控制人章沈强、钱菊花于2019年6月6日与赵夏签署了《股份转让框架协议》，新家园、章沈强和钱菊花拟以协议转让的方式将其合计持有的77,402,000股（占公司总股本29.77%）股份转让给赵夏。其中新家园拟转让64,300,600股股份，章沈强拟转让7,901,400股股份，钱菊花拟转让5,200,000股股份。
为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性锁定承诺。2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了该事项，关联董事章沈强、钱菊平已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
一、公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
公司股票于2015年4月27日在上海证券交易所上市，根据公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花出具的相关承诺函和《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，新家园、章沈强、钱菊花作出了如下股份锁定承诺：
（一）控股股东新家园作出的股份锁定承诺
本公司作为星光农机控股股东，持有的星光农机的股份在星光农机股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机回购本公司持有的股份（已履行完毕）。
在章沈强先生在股份公司任职期间，本公司每年转让的股份不超过所持有星光农机股份总数的百分之二十五；在章沈强先生离职后半年内，本公司不转让所持有的星光农机股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司持有星光农机股票总数的比例不得超过50%（履行中）。
若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有星光农机股票的锁定期限将自动延长6个月（已履行完毕）。
本公司在所持星光农机股票锁定期满后2年内，无减持意向（履行中）。
（二）实际控制人章沈强作出的股份锁定承诺
本人作为星光农机的实际控制人，持有的星光农机的股份在星光农机股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机回购本人持有的股份（已履行完毕）。
在本人在星光农机任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有星光农机股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让直接和间接所持有的星光农机股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有星光农机股票总数的比例不超过50%（履行中）。
若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺（已履行完毕）。
若本人于本人承诺的持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持价格应不低于星光农机首次公开发行股票的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，减持股票时将在减持前3个交易日予以公告，每年减持的数量不超过其持有星光农机股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺（履行中）。
（二）实际控制人钱菊花作出的股份锁定承诺
本人作为星光农机的实际控制人，持有的星光农机的股份在星光农机股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机回购本人持有的股份（已履行完毕）。
若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺（已履行完毕）。
在本人所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向（履行中）。
截至目前，新家园、章沈强、钱菊花均严格履行了上述股份锁定承诺。
二、公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
（一）新家园、章沈强及钱菊花本次申请豁免股份锁定承诺内容
新家园、章沈强及钱菊花申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
1、新家园：本公司在所持星光农机股票锁定期满后2年内，无减持意向；在章沈强先生在星光农机任职期间，本公司每年转让的股份不超过所持有星光农机股份总数的百分之二十五；在章沈强离职后半年内，不转让所持有的星光农机股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占持有星光农机股票总数的比例不得超过50%。
2、章沈强：在本人在星光农机任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有星光农机股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位。
3、钱菊花：在本人所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。
（二）股权转让及豁免承诺的原因和背景
章沈强先生作为公司创始人、董事长及实际控制人，近年来因个人身体状况欠佳，已无法持续投入大量精力经营上市公司。而在当前农机行业面临较大发展机遇以及竞争日益激烈的情况下，章沈强先生如不能持续投入大量精力，将不利于公司抓住机遇、应对挑战。鉴于此，新家园、章沈强、钱菊花为了优化股东结构，促进上市公司的健康可持续发展, 拟以协议转让方式解决上述压力。
同时，赵夏作为本次交易的收购方认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，发挥其在新兴产业领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验，以公司为平台有效整合优质资源，改善公司的经营状况，持续对公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升公司的持续经营能力，促进公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报，这将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。
（三）申请股份锁定豁免的依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
因此，鉴于上述豁免承诺的原因和背景，公司控股股东新家园和实际控制人章沈强、钱菊花如继续履行相关减持承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值，不利于维护上市公司权益，本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
三、豁免承诺对公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花申请豁免的股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司董事章沈强、钱菊平作为关联董事回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，收购方赵夏认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，这将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。同时，收购方赵夏已承诺承接新家园、章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。因此，本次承诺的豁免，将有利于优化股东结构，提升公司的经营状况，从而保障了公司及中小股东等多方面的利益。
四、董事会意见
董事会认为：本次豁免控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花做出的有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次承诺豁免事项。本事项关联董事章沈强、钱菊平已回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事独立意见：本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞争力，公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
七、备查文件
1、星光农机第三届董事会第十二次会议决议；
2、星光农机第三届监事会第八次会议决议；
3、星光农机独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、新家园、章沈强、钱菊花与赵夏签订的《股份转让框架协议》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2019年6月19日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-029
星光农机股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月5日 14点00分
召开地点：浙江省湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月5日
至2019年7月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，相关内容已于2019年6月19日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：湖州新家园投资管理有限公司、章沈强、钱菊花
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、参会登记时间：2019年7月1日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：王黎明
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
邮箱：xgnj@xg1688.com
3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部
邮编：313017
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2019年6月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
星光农机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月5日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
