东方国际创业股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2019-039
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.09元
●相关日期
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●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2019年5月30日的2018年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2018年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本522,241,739股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利47,001,756.51元。
三、 相关日期
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四、 分配实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司的现金红利由本公司直接发放。
3. 扣税说明
（1）个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.081元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于机构投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.09元。（对于非居民企业股东，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，也可由上市公司代扣代缴）。
（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪 股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发， 扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际 发放的现金红利为人民币0.081元。
五、 有关咨询办法
对本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：
联系部门：东方国际创业股份有限公司董事会办公室
联系电话：(021)62785521 （021）62789999
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-040
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
关于资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“上市公司”、“公司”）于2019年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。本公司于2019年5月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0823号，以下简称“《问询函》”），根据问询函的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义：
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具体内容详见同日披露的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-041
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于东方国际创业
股份有限公司资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“上市公司”、“公司”）于2019年5月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0823号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。
一、预案披露，公司拟通过本次重组，置出创业品牌公司60%股份，置入新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司等五家标的资产100%股权。请补充披露：（1）上述标的资产最近一期的主要财务数据；（2）装饰公司2017、2018年净利润分别为14.01万元和-43.71万元，经营活动产生的现金净流量分别为-6,604.38万元和-3,417.11万元，说明该标的资产利润微薄甚至亏损的原因，将其注入上市公司是否有助于增强公司盈利能力；（3）国际物流公司2017、2018年净利润分别为12,577.63万元和1,882.20万元，说明其净利润大幅下滑的原因，预计后续是否会持续下降；（4）结合上述情形，说明将装饰公司和国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性，说明本次重组是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）上述标的资产最近一期未经审计的主要财务数据
创业品牌公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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新联纺公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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装饰公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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荣恒公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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外贸公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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国际物流公司最近一期未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（二）装饰公司2017、2018年净利润分别为14.01万元和-43.71万元，经营活动产生的现金净流量分别为-6,604.38万元和-3,417.11万元，说明该标的资产利润微薄甚至亏损的原因，将其注入上市公司是否有助于增强公司盈利能力
1、装饰公司利润微薄甚至亏损的原因
2018年11月30日，装饰公司通过同一控制下企业合并取得上海纺织进出口有限公司（以下简称“纺织进出口公司”）100%股权。纺织进出口公司于2018年10月31日剥离亏损子公司上海诚尚纺织品服饰有限公司（以下简称“上海诚尚”）100%股权。截至2018年12月31日，装饰公司合并范围包括装饰公司母公司、控股子公司上海飞船进出口有限公司、纺织进出口公司；基于该合并范围，装饰公司近两年未经审计的模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
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综上，装饰公司2018年度净利润为负的主要原因系上海诚尚亏损所致，根据未经审计的模拟合并财务数据，装饰公司2017年度和2018年度的净利润分别为94.05万元和419.81万元。
2、经营活动产生的现金净流量为负的原因
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。2017年度和2018年度，装饰公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为装饰公司此前将借贷和偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣除借贷和偿还东方国际集团资金对经营活动现金流净额的影响后，装饰公司经营活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
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3、注入上市公司后逐步减少潜在同业竞争，将有助于提升上市公司盈利能力
未来，装饰公司的发展战略主要分为两方面。第一，聚焦核心。装饰公司将聚焦毛衫业务，加快对新原料、新技术的开发、掌握与应用，保持家居服、功能性服装和服装面料三大业务的稳定增长，在竞争中占据主动地位并保持市场地位和优势。装饰公司将进一步加大在全球范围内的业务布局，在毛针织的纱线销售、核心客户开发上取得突破。通过成立毛衫研究设计中心，装饰公司将增进各个外部优质资源的利用效率，保持与视觉艺术学院、东华大学等行业内高校的友好往来和战略合作，不断探索新的模式，拓展合作广度和深度。第二，转型发展。装饰公司将进一步调整、改善业务和产品的结构，增加高利润率业务的占比，提高自身盈利能力。装饰公司亦将加强进口业务，围绕装饰公司自身的优势和战略发展的需求，寻找合适的进口商品和合作伙伴，增加进口力度，平衡进出口结构。综上，装饰公司将通过实现聚焦核心、转型发展的战略目标，持续改善整体业务结构，提升盈利能力。
（三）国际物流公司2017、2018年净利润分别为12,577.63万元和1,882.20万元，说明其净利润大幅下滑的原因，预计后续是否会持续下降
2018年度，国际物流公司净利润大幅下滑的主要原因系2017年度国际物流公司收到政府搬迁补偿款12,009.43万元，使得2017年公司净利润水平较高。
2019年1-5月，国际物流公司净利润为814.39万元，较2018年同期增长394.98万元。国际物流公司未来主营业务和经营计划、战略规划均不会有重大调整；另外，结合目前宏观经济形势、物流仓储行业产业政策和发展趋势，初步预计物流仓储行业市场规模未来不会发生持续大幅下降。综合上述，国际物流公司预计后续净利润保持稳定。
未来，国际物流公司将不断加强内部协同，融合发展优势，充分发挥国际物流公司目前国际货代、报关报检、配送、仓储服务等现有业务优势的基础上，向前向后延伸扩展，围绕供应链一体化能力建设，嵌入仓储监管、物流配送、方案策划等物流新业务新模式。国际物流公司将以信息化和专业化推进物流资源的集聚整合，实现规模效益增长，运营效能提升。
（四）结合上述情形，说明将装饰公司和国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性，说明本次重组是否有利于提高上市公司质量
1、将装饰公司和国际物流公司注入上市公司存在必要性和合理性
装饰公司未来将从聚焦核心、转型发展、提质增效三方面实现战略目标。装饰公司将聚焦毛衫业务，并进一步加大在全球范围内的业务布局。同时，装饰公司将进一步改善业务、产品结构，提高自身盈利能力，并加强进口业务。此外，装饰公司将进一步优化管理架构，合理配置资源，最大化资产利用率。本次重组后，装饰公司在纺织品贸易业务上将与上市公司形成协同，与上市公司在毛衫业务上形成优势互补，提升上市公司业务规模。因此，将装饰公司注入上市公司存在必要性和合理性。
国际物流公司仓储、码头资源丰富，能够满足各类装卸中转作业的需要。国际物流公司可为企业提供多元的一体化物流供应链服务。此外，国际物流公司通过信息化管控物流全过程，有效实现物流供应链一体化管理，进一步提升国际物流公司的核心竞争力。本次重组后，国际物流公司在仓储物流业务上将与上市公司形成协同，上市公司将进一步实现和提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力，推进现代供应链服务，整合资金、物流和贸易等综合优势。上市公司将拥有更加齐全的各类物流经营资质，通过经营管理能力较强的经营团队为客户提供全方位的供应链定制服务。因此，将国际物流公司注入上市公司存在必要性和合理性。
2、本次重组有利于提高上市公司质量
（1）本次交易有利于减少公司与东方国际集团之间的潜在同业竞争
通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决潜在同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的潜在同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
（2）本次交易有利于增强上市公司的核心竞争能力和持续经营能力
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东所有者权益、营业收入也均有所提升，有助于增强上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现东方创业的可持续发展。
（3）本次交易有利于上市公司实现长期发展战略目标
东方创业在立足于原有国际贸易的传统优势基础上，通过本次交易，对上市公司业务覆盖品类形成有效补充，符合上市公司实现和提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力的发展战略。更为重要的是，通过收购标的公司股权有助于上市公司积累贸易和物流行业经营管理经验及储备相关人才，为上市公司未来拓展业务提前布局。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据装饰公司的说明，装饰公司未来将从聚焦核心、转型发展、提质增效三方面实现战略目标，持续改善整体业务结构，提升盈利能力。本次重组后，装饰公司在纺织品贸易业务上将与上市公司形成协同，与上市公司在毛衫业务上形成优势互补，提升上市公司业务规模。因此，独立财务顾问认为装饰公司注入上市公司后能够改善整体业务结构，提升盈利能力，本次重组将装饰公司注入上市公司存在必要性和合理性。
2018年度，国际物流公司净利润较2017年大幅下滑的主要原因系公司2017年度收到1.20亿元政府搬迁补偿款。国际物流公司未来经营规划没有重大调整，结合宏观经济及物流仓储行业趋势初步判断，国际物流公司预计后续净利润保持稳定。本次重组后，上市公司将进一步实现和提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力，推进现代供应链服务，整合资金、物流和贸易等综合优势。上市公司将拥有更加齐全的各类物流经营资质，通过经营管理能力较强的经营团队为客户提供全方位的供应链定制服务。因此，独立财务顾问认为国际物流公司预计未来净利润保持稳定具备合理性，本次重组将国际物流公司注入上市公司存在必要性和合理性。
经核查，会计师认为：
通过上述核查，我们认为装饰公司注入上市公司后能够改善整体业务结构，提升盈利能力，本次重组注入上市公司具有必要性和合理性；国际物流公司注入上市公司后，将进一步实现和提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力，推进现代供应链服务，整合资金、物流和贸易等综合优势，上市公司将拥有更加齐全的各类物流经营资质，通过经营管理能力较强的经营团队为客户提供全方位的供应链定制服务，国际物流公司预计未来净利润保持稳定具备合理性，注入上市公司存在必要性和合理性。
二、预案披露，新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司的2018年末资产负债率分别为85%、82%、80%和74%，而上市公司2018年末的资产负债率为51%。请补充披露：（1）同为贸易行业，上述四家标的资产与上市公司资产负债率差异较大的原因；（2）标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动，并结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性；（3）列示标的资产应收出口退税的金额及同比变动、收到退税款项的周期，说明该部分占款对标的资产流动性及负债比率的影响；（4）若本次交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）同为贸易行业，上述四家标的资产与上市公司资产负债率差异较大的原因
1、贸易行业的特点
由于贸易业务的特点，贸易类企业日常经营中营运资金需求比较大，因此通过金融机构授信向银行借款形成的短期借款、通过商业信用对供应商的应付账款等经营性负债等流动负债金额较大；另外贸易类企业的货币资金、应收账款、存货等流动性较强的资产在资产总额中占有较大的比例，从而同时增加了公司的负债和资产总额，使得公司资产负债率增加。
2、贸易行业上市公司的资产负债率水平低于非上市企业
截至2017年末和2018年末，可比A股上市公司的资产负债率的具体情况如下：
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数据来源：上市公司公开资料
从上述数据可以看出，贸易行业可比上市公司的资产负债率水平差异较大，整体水平低于标的公司的资产负债率水平，参考贸易行业可比上市公司的资产负债率水平，标的资产与东方创业资产负债率差异较大的主要原因如下：
（1）上市公司拥有多种融资渠道
上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。上市公司能够通过股权直接融资筹集资金，弥补资金缺口，降低上市公司财务风险，改善资本结构，缓解资金压力。
本次重组的各标的公司均为未上市企业，其股权融资渠道有限，主要通过债务融资获取营运资金，导致其资产负债率较上市公司高。
（2）上市公司资金储备更为充裕
上市公司一般需要储备充足的资金以保障经营发展，确保上市公司在金融环境发生变化时能具备一定的风险承受能力。因此，上市公司相较标的公司留存的现金储备更为充裕。
（3）上市公司经营业务多元化
部分同行业可比上市公司在上市后逐步实现多元化经营，贸易行业中多元化经营的上市公司相对来说资产负债率水平通常较低。如上表中，浙江东方（600120.SH）主营业务中包含金融、类金融及投资业务，辽宁成大（600739.SH）主营业务包含生物制药、能源开发业务，汇通能源（600606.SH）主营业务包含风力发电、房地产开发、房产租赁、物业管理业务等。
本次重组前，东方创业的资产负债率位于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为除了贸易类业务外，上市公司还从事物流类和人力资源服务类业务；分业务板块来看，东方创业进出口贸易板块子公司的资产负债率水平高于其他业务板块。不同业务模式下公司的资产负债结构不同，因此其资产负债率与本次重组中仅从事贸易业务的标的公司无法直接比较。
（二）标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动，并结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性
1、四家标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动情况
（1）新联纺公司
单位：万元
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截至2017年12月31日和2018年12月31日，新联纺公司的负债总额分别为209,586.13万元和193,796.05万元。其中，流动负债占负债总额的99.80%和99.60%。新联纺公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项组成。
2018年末，新联纺公司新增7,000万元的短期借款，主要原因系向上海纺织集团财务有限公司借款7,000.00万元所致。
（2）装饰公司
单位：万元
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截至2017年12月31日和2018年12月31日装饰公司的负债总额分别为84,373.69万元和75,427.05万元，均为流动负债。装饰公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项组成。
截至2018年末，装饰公司短期借款较2017年末增加7,832.59万元，同比上升5,058.51%，主要原因系装饰公司向上海纺织集团财务有限公司借款7,900.00万元所致。
截至2018年末，装饰公司应付票据及应付账款较2017年末减少11,067.29万元，同比下降65.59%，主要原因系与逸骏（上海）商贸有限公司等应付款结算完毕所致。
截至2018年末，装饰公司其他应付款较2017年末减少10,824.19万元，同比下降84.15%，主要原因系归还上海纺织（集团）有限公司往来款所致。
（3）荣恒公司
单位：万元
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截至2017年12月31日和2018年12月31日，荣恒公司的负债总额分别为45,931.42万元和46,099.36万元。其中，流动负债占负债总额的99.74%和99.85%。荣恒公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和其他应付款组成。
2018年末，荣恒公司的短期借款较2017年末减少6,082.27万元，同比下降40.92%，主要原因系偿还一年内到期的银行借款所致。
2018年末，荣恒公司的预收账款较2017年末增加6,019.00万元，同比上升99.46%，主要原因系荣恒公司预收赤水半岛旅游开发建设有限责任公司的进口设备款5,212.80万元和预收UNICURE PHARMACEUTICAL LTD出口药品金额1,012.60万元所致。
（4）外贸公司
单位：万元
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截至2017年12月31日和2018年12月31日，外贸公司的负债总额分别为176,102.42万元和185,653.01万元。其中，流动负债占负债总额的98.87%和99.34%。外贸公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项组成。
2018年末，外贸公司预收款项较2017年末增加27,821.80万元，同比上升49.83%，主要原因系2018年度预收上海迈科金属资源有限公司大宗商品电解铜进口销售款所致。
2、结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性
（1）四家标的公司货币资金充足
截至2018年12月31日，四家标的公司货币资金余额和现金及现金等价物余额的具体情况如下：
单位：万元
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如上表所示，荣恒公司、新联纺公司和外贸公司账面货币资金分别为18,892.06万元、23,939.83万元和54,579.51万元，货币资金充足。装饰公司账面货币资金为2,527.85万元，主要系装饰2018年末归还集团往来款，导致年末账面货币资金较少。
（2）标的公司流动资产优质，短期变现能力较强
长期以来，四家标的公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2018年12月31日，标的公司流动资产具体情况如下：
单位：万元
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截至2018年12月31日，四家标的公司流动资产余额为588,928.41万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，四者占流动资产的比重合计为57.07%。四家标的公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款均属于速动资产，由于货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动性较强的资产在资产总额中占有较大的比例，四家标的公司的整体资产周转能力及变现能力较强，可在相对较短的时间内变现。
（3）标的公司经营活动现金流情况良好
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。各标的公司均将借贷、偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣除借贷、偿还东方国际集团资金对经营活动现金流的影响后，2017年度和2018年度，各标的公司经营活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
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2017年度，荣恒公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为退还客户保证金以及从事出口贸易业务向境内供应商支付货款后尚未与客户结算所致。2017年度，外贸公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为2017年初汇算清缴时缴纳增值税及所得税款以及从事大宗电解铜类产品进口贸易业务，向国外供应商支付货款，而对应产品销售货款大部分于2016年已经预收所致。各标的公司运营状况良好，不断提升运营效率。标的公司的现金流转状况良好，可满足企业正常的经营需求。
（4）偿债能力及流动性水平
2017年度和2018年度，标的公司的偿债能力指标和流动性指标的具体情况如下：
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2017年末和2018年末，标的公司的流动比率分别为1.15和1.18，速动比率分别位0.55和0.56，标的公司流动资产对于流动负债的覆盖能力和短期偿债能力保持稳定。
2017年末和2018年末，标的公司的EBITDA利息保障倍数分别为3.71和4.72。报告期内，标的公司EBITDA对债务本息的保障能力以及债务本息的覆盖能力均有所上升。
（三）列示标的资产应收出口退税的金额及同比变动、收到退税款项的周期，说明该部分占款对标的资产流动性及负债比率的影响
截至2018年12月31日，四家标的公司应收出口退税金额为23,605.50万元，较2017年减少11,925.94万元，具体情况如下：
单位：万元
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新联纺公司、装饰公司、荣恒公司2018年末应收出口退税金额较2017年末均出现下降，主要原因系2017年末税务机关调整出口退税节奏所致。新联纺公司2018年末应收出口退税较2017年末减少10,046.84万元，同比下降46.64%；装饰公司2018年末应收出口退税较2017年减少1,803.16万元，同比下降22.93%；荣恒公司2018年末应收出口退税较2017年减少537.00万元，同比下降21.26%，上述三家标的公司2017年末应收出口退税均已于2018年年初收到。去除上述因素影响后，上述三家标的公司各期末应收出口退税金额变动保持稳定。外贸公司2018年末应收出口退税较2017年末增加461.05万元，同比上升12.82%，主要原因系外贸公司2018年营业收入为较2017年有较大幅度增长，造成2018年末应收出口退税金额随之增加。
四家标的公司退税周期一般情况为申报后30至45天。截至2018年末，四家标的公司应收出口退税金额占资产总额比例较小，系正常开展出口业务时处于出口退税流程中的应收出口退税，具体情况如下：
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因此，四家标的公司应收出口退税金额对标的资产流动性及负债比率无明显影响。
（四）若本次交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。
1、本次交易后东方创业资产负债率的合理性
可比A股公司截至2017年末和2018年的资产负债率的具体情况如下：
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东方创业重组前后资产负债率如下：
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重组完成后（未考虑配套募集资金对资产负债结构的影响），东方创业资产负债率将有所上升，与同行业上市公司相比，略高于行业平均水平，但仍处于合理范围。本次重组后，随着上市公司资产规模的提升，上市公司将努力提高资产运营效率、探索上市公司高质量发展，进一步降低资产负债率，从而优化资本结构。
2、现金流情况
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。各标的公司均将借贷和偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣除借贷和偿还东方国际集团资金对经营活动现金流净额的影响后，各期末上市公司及标的公司经营活动现金流净额的具体情况如下：
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注：1、东方创业2019年1-5月经营活动产生的现金流量未经审计。
2、标的公司财务数据未经审计。
上市公司及各标的公司运营状况良好，不断提升运营效率。预计未来上市公司及各标的公司的现金流转状况良好，可满足企业正常的经营需求。
3、授信额度
截至2019年5月末，上市公司及各标的公司合计获得银行授信额度逾57.44亿元，总体额度使用率不足29.55%，具体情况如下：
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上市及各标的公司均拥有多种融资渠道和充足的授信额度，财务安全性较高，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司与上市公司资产负债率差异较大的主要原因系上市公司拥有多种融资渠道、上市公司的资金储备更为充裕和上市公司实现经营业务的多元化。标的公司的货币资金充足、流动资产优质，短期变现能力较强、现金流情况良好。2017年度和2018年度，标的公司应收出口退税存在一定波动的主要原因系应收出口退税节奏调整所致，相关出口退税金额均于次年1月收到。标的公司退税周期较短且应收出口退税金额占资产总额比例较小。
本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，东方创业资产负债率将有所上升，略高于同行业上市公司平均水平，但仍处于合理范围。本次重组后，随着上市公司资产规模的提升，上市公司将努力提高资产运营效率、探索上市公司高质量发展，进一步降低资产负债率，从而优化资本结构。上市公司及各标的公司运营状况良好。预计未来上市公司及各标的公司的现金流转状况良好，可满足企业正常的经营需求。且上市及各标的公司均拥有多种融资渠道和充足的授信额度，财务安全性较高，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求。
综上所述，本次重组后，上市公司不会存在资产负债率过高的情形，上市公司现金流状况良好，银行授信额度充足，财务状况将保持稳定。
经核查，会计师认为：
通过上述核查，我们认为本次交易完成后将会增加上市公司的资产质量，不会导致上市公司资产负债率过高。四家标的公司现有的货币资金、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，能够保证公司的财务稳定性。
三、2019年2月2日，公司披露公告称，前期公司曾拟发行股份购买外贸公司100%股权，中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中指出，外贸公司持有较多的可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。请补充披露：（1）上述金融资产是否已从标的资产中剥离、受让方、转让价格及价格的公允性、目前外贸公司持有的金融资产余额、是否仍构成重大影响；（2）若金融资产已剥离，列举剥离前后公司主要财务指标的变化，包括总资产、净资产、资产负债率，说明外贸公司是否仍构成完整的经营性资产；（3）自查其它标的资产是否存在持有金融资产较多的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述金融资产是否已从标的资产中剥离、受让方、转让价格及价格的公允性、目前外贸公司持有的金融资产余额、是否仍构成重大影响
2014年6月，东方创业公告《2014年度非公开发行A股股票预案》，此次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于收购外贸公司100%的股权。2016年5月，上市公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”），《工作函》关注“截至评估基准日，外贸公司资产账面值为5.97亿元，资产基础法评估值为7.58亿元，其中可供出售金融资产评估值为4.1亿元，主要为对西部矿业等已上市公司的投资。”
截至2015年12月31日，外贸公司所持有的可供出售金融资产账面值为4.14亿元，占外贸公司账面净资产比例较大，具体情况如下：
单位：元
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2016年7月，外贸公司通过大宗交易将其持有的西部矿业的投资出售给东方国际集团，转让价格的均价为8.43元/股，转让数量为4,635万股，转让金额为3.90亿元。此次股权转让后，外贸公司不再持有西部矿业股票。
截至2019年5月31日，外贸公司未经审计的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为260.90万元，占净资产的比例为0.41%，未经审计的可供出售金融资产余额为5,951.73万元，占净资产的比例为9.39%。外贸公司已不再持有上海石化、百联股份、豫园商城和上海电气的股票，具体情况如下：
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（二）若金融资产已剥离，列举剥离前后公司主要财务指标的变化，包括总资产、净资产、资产负债率，说明外贸公司是否仍构成完整的经营性资产
贸易行业企业的特点是货币资金、应收账款、存货等流动性较强的资产和预付款项在资产总额中占比较大。除2015年外，2016年末、2017年末、2018年末和2019年1-5月，上述资产占标的公司资产总额的比例均超过了80%。2015年末，2016年末、2017年末、2018年末和2019年1-5月，外贸公司的总资产、净资产和资产负债率的具体情况如下：
单位：万元
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外贸公司持有金额较大的可供出售金融资产主要是历史原因形成的。对于已持有的上市公司股票，外贸公司拟通过股票二级市场进行择机逐步减持，并将减持所得的资金全部用于主营业务发展。
因此，截至本问询函答复日，外贸公司资产构成完整的经营性资产。
（三）自查其它标的资产是否存在持有金融资产较多的情形。
截至2019年5月31日，国际物流公司和装饰公司未持有金融资产。
截至2019年5月31日，荣恒公司持有的金融资产的余额为389.20万元，占2019年5月31日的未经审计的总资产的比例为0.72%，净资产的比例为3.18%，占比较小。
截至2019年5月31日，新联纺公司持有的金融资产的余额为1,537.85万元，占2019年5月31日的未经审计的总资产的比例为0.63%，净资产的比例为4.46%，占比较小，具体情况如下：
单位：元
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（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至2019年5月31日，除外贸公司外，本次重组涉及的其他标的公司中，国际物流公司和装饰公司未持有金融资产，荣恒公司和新联纺公司持有的金融资产占总资产、净资产比例较小。因此，截至2019年5月31日，其它标的资产不存在持有金融资产较多的情形。
四、预案披露，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。请补充披露：（1）结合上市公司和标的资产的主要业务和经营模式，说明存在同业竞争的具体情形，标的资产注入上市公司后是否能够产生协同效应，未来如何进行整合；（2）除本次注入的标的资产外，交易对方东方国际集团其他主要资产的业务情况，说明与上市公司是否存在同业竞争，如是，请说明相关资产未纳入本次交易范围的原因以及后续解决的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）同业竞争的具体情形
2017年8月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组，此次联合重组于2017年底完成。此次联合重组后，东方国际集团持有纺织集团76.33%股权，为纺织集团控股股东、实际控制人，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围在联合重组后进一步扩大，下属部分资产与东方创业存在潜在的同业竞争。
东方创业主营货物贸易和现代物流两大主业。货物贸易方面，纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业，拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链，是中国最大的纺织服装出口商之一。现代物流方面，上市公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。
本次拟注入的标的公司中，新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司等四家标的公司主要从事包括纺织服装品在内的多类产品的贸易业务，包括金属、化工、医疗器械、乳制品等商品种类；国际物流公司主要从事现代仓储服务、物流运输服务、进出口货物报关报检业务、国际国内货代业务以及拓展进口商品的供应链服务。
综上，本次拟注入的标的公司中，东方国际集团下属的新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司从事货物贸易业务，与东方创业两大主业之一的货物贸易业务构成潜在同业竞争。国际物流公司从事现代仓储、物流服务，与东方创业的另一大主业现代物流构成潜在同业竞争。
通过本次重组，东方创业将实现对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
（二）上市公司与标的资产的协同效应及整合计划
1、协同效应
上市公司与标的资产同属于货物进出口贸易行业及现代物流行业，通过本次交易，上市公司将在货物贸易和现代物流两大主业方面进一步增强实力，实现标的资产与上市公司的业务协同，包括但不限于：①扩大业务规模、发挥规模效应。在实现规模效益的同时，可以根据对不同类业务如纺织品贸易、大宗贸易业务、食品和其他生活用品业务的消费特点、客户群体、销售渠道、贸易方式和风控特点进行专业性管理，提高服务质量和提高经济效益；②增加上市公司进出口贸易的商品种类；扩大贸易及物流业务的国内外客户合作渠道；③增加运输车队、仓储等物流资源，增强物流业务的承载能力，实现物贸联动，降低物流风险等等。建立保税仓储，实现寄售，为国外进口商提供便捷仓储、组装和分装、包装、报关和配送等一体化服务，作为中国进口博览会职能的延伸，达到“6+365”（即指中国国际进口博览会"6天+365天"常年展示交易平台）的目的。
通过本次交易，上市公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力。
2、整合计划
本次交易完成后，东方创业主营的货物贸易及现代物流业务规模将进一步扩大，上述业务的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、风险管理、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。
为此，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，保障上市公司治理的规范性。同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并确保业务、资产、财务、机构、人员独立。
（1）业务整合计划
本次交易完成后，东方创业将进一步实现横向产业整合，上市公司已有的货物贸易及现代物流业务与标的公司相应业务板块优势互补，整合采购、生产、运输、仓储、报关、销售等全产业链，形成具有一定优势的全产业链综合型上市公司，为客户提供全方位一站式服务，进一步提升上市公司的行业地位。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给标的公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司实施统一的监控与管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司日常财务活动的监督，提高标的公司的内部控制水平，从而确保标的公司能够纳入上市公司的财务管理体系。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司的人员培训，并视情况为标的公司的业务扩张提供人才支持，从而提高其在业务、财务等方面的经营管理水平，并促进其业务发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（三）东方国际集团其他主要资产与上市公司是否存在同业竞争的说明
除本次拟注入的标的资产外，东方国际集团下属无其他物流类资产，其他贸易类资产的基本情况如下：
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除上表列示的资产以外，东方国际集团（包括纺织集团）下属的其他资产（园区经营等地产开发业务、金融投资业务、科技制造业务等）与上市公司不存在同业竞争。
对上表所示的集团下属五家公司是否与东方创业构成同业竞争说明如下：
（1）新疆公司与纺投贸易公司主营业务为棉花、纱线及化纤原料等纺织品原料的国内贸易，与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务存在较大差异。新疆公司、纺投贸易与上市公司不构成实质性同业竞争。同时，未来东方国际集团将对新疆公司、纺投贸易与上市公司间的业务定位作进一步明确和切分，避免潜在同业竞争。
（2）上实国贸主营业务为大宗商品的进出口贸易、国内贸易，贸易品类主要是大宗商品，包括有色金属、化工品、农产品、医疗中间体及兽药、箱包鞋帽等，与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务构成潜在同业竞争。
（3）原料公司主营业务为纺织原料、服装及其他产品的内贸、进出口贸易。原料公司的纺织品原料如棉花、纱线和化纤原料等纺织品贸易业务与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务存在较大差异，不构成实质性同业竞争。原料公司的外贸业务与上市公司及本次拟注入资产存在部分业务重合，构成潜在同业竞争。
（4）华申公司主营业务为纺织面料和服装产品的进出口贸易，与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务构成潜在同业竞争。
（四）部分资产未纳入本次交易范围的原因及后续解决同业竞争的措施
(下转66版)
