深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司关于收购深圳高文安
设计有限公司60%股权所涉
业绩承诺补偿的进展公告

2019-06-19 来源：上海证券报

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2019-057

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于收购深圳高文安

设计有限公司60%股权所涉

业绩承诺补偿的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺补偿基本情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，同意公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）根据与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安先生共同签署《股权转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00万元。具体内容详见2015年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。

2018年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对高文安设计出具了《审计报告》（瑞华深圳专审字【2018】48500001号），高文安设计于2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为8,043.02万元，其与高文安先生承诺的净利润15,000万元之间差额为6,956.98万元，根据《股权转让协议》，高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进行补偿。公司于2018年10月15日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》，同意宝鹰建设、高文安设计与高文安先生就具体补偿事项进行进一步明确，各方协商一致并签署了《关于对深圳高文安设计有限公司进行业绩补偿方案之协议》。具体内容详见公司在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的公告》（公告编号：2018-098）。

二、业绩承诺补偿进展情况及公司拟采取的措施

在上述协议约定的业绩补偿期限内，公司持续督促高文安先生履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付补偿款，且已约定在全部补偿款支付完毕前，高文安先生不能转让直接或间接持有的高文安设计股权。截至本公告披露日，高文安先生已向高文安设计支付补偿款1,000万元港元，但受整体宏观经济影响及其个人等原因，高文安先生没有对上述业绩补偿承诺如期履约。

根据当事各方签署的《关于深圳高文安设计有限公司业绩承诺事项的协议》及《业绩补偿方案之协议》的约定，公司将择机对高文安先生拥有的位于深圳华侨城两处房产（合计面积为621.61平方米）进行处置变现，处置变现款项将优先用于支付补偿款。公司判断其两处房产市场价值基本能够覆盖尚未收回的业绩补偿款；如最终无法顺利完成房产变现且高文安先生亦未通过其他途径进行业绩补偿，公司拟通过法律途径向其进行催收，并有权按照未足额支付的补偿款，要求高文安先生按照银行贷款基准利率的3倍支付滞纳金。公司正在协商推动上述补偿方案的落实，并尽快解决。

公司将根据上述业绩补偿事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年6月18日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2019-058

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第329号，以下简称“《问询函》”），公司接函后高度重视，根据《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

问题1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.85亿元，较上年同期下降22.26%，其中第一至第四季度实现的净利润分别为7,978.91万元、1.27亿元、9,815.34万元、-1,937.24万元。

（1）请你公司结合报告期内客户集中情况、订单情况、工程进度、信用政策、结算方式变动情况等详细说明报告期内净利润下滑的原因及合理性。

回复如下：

公司是一家控股平台型的上市公司，下属主要经营主体的主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要为高档酒店、大型企业、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提供装饰设计和施工综合解决方案及承建管理服务。

公司2017年度、2018年度前五大客户情况

单位：万元

■

公司2017年度、2018年度新签订单情况

单位：万元

■

由上表所示，2018年以来公司装饰装修业务（公装、批量精装、幕墙）的主要客户有恒大地产集团有限公司、中国建筑工程总公司、碧桂园集团、万科企业股份有限公司、北京城建集团有限责任公司等。公司主要客户是有实力的大型上市公司、国有企业等，2017年-2018年主要客户收入占当期营业收入比例不超过50%，无较大波动，公司主要客户业务较为稳定。同时，2018年新签订单较2017年增长34.20%，由此可见公司主营业务经营稳健，保持良好发展态势。

公司主要属于建筑装饰行业，工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金，一般为银行转账、票据、保理等结算方式。2018年受国家金融环境的影响，部分客户资金压力加大，回款速度放缓，票据结算方式增多，导致公司的资金占压较突出，应收账款周转速度下降，从而对公司2018年净利润有所影响。

公司2018年分季度归属于上市公司股东的净利润及资产减值损失情况

单位：万元

■

由于参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称“鸿洋电商”）的资金周转出现问题，鸿洋电商经营秩序失常， 2018年第二季度公司对鸿洋电商计提50%的长期股权投资减值准备6,500.58万元。基于谨慎性考虑，公司2018年末对长期股权投资、商誉等相关资产组进行了减值测试。因至年底上海鸿洋电商的经营情况未见好转，2018年第四季度对上海鸿洋电商全额计提了减值准备，本次计提长期股权投资减值准备金额6,500.58万元，同时对深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）计提商誉减值准备5,572.16万元。由上表可见，剔除上述长期股权投资减值及商誉减值因素影响，2018年主营业务利润未出现明显下降。

综上所述，公司2018年净利润下滑主要原因系鸿洋电商长期股权投资减值以及高文安设计商誉减值的影响。

（2）请结合你公司近两年分季度净利润变动趋势以及行业季度间差异变动趋势等分析第四季度净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在收入跨期确认问题，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

同行业上市公司2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润情况

单位：万元

■

由上表可见，结合同行业季度间差异变动趋势，2018年第四季度净利润下降的情形在同行业是较为普遍的。

公司2017年、2018年分季度归属于上市公司股东的净利润情况

单位：万元

■

由上表可见，公司第四季度净利润较大下滑，主要原因系公司2018年第四季度对鸿洋电商计提长期股权投资减值损失6,500.58万元；同时对高文安设计商誉计提减值损失5,572.16万元，故造成公司第四季度净利润波动较大。

综上所述，2018年第四季度净利润较大下滑的原因主要是鸿洋电商长期股权投资减值以及高文安商誉减值的影响。公司各季度营业收入比较均衡，根据各季度实际工程进度按照建造合同准则核算工程项目收入，不存在跨期确认收入情形。

【会计师核查意见】

会计师核查了公司近两年分季度净利润变动情况，分析2018年第四季度净利润大幅下滑的原因主要是计提减值准备所致。

核查分析了各季度收入变动情况，根据收入确认政策，各季度收入均根据工程进度确认，有相应的成本投入和进度函为依据，收入的波动主要是工程进度的影响，不存在收入跨期确认。

经核查，公司2018年第四季度净利润下滑主要是计提投资减值准备和商誉减值准备所致，其波动是合理的；公司按照建造合同准则规定确认收入，不存在跨期确认收入情形。

问题2、2017年至2018年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.97亿元、-7.99亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为8.82亿元、-1.53亿元。其中2018年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-6.99亿元、1.51亿元、-4,036.27万元、-2.11亿元。

（1）请你公司分析经营活动产生的现金流量净额持续为负、净流出规模进一步扩大且公司净利润背离的原因及合理性，说明你公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负的原因。

回复如下：

公司2017年度、2018年度经营活动现金流情况

单位：万元

■

2018年外部经济环境出现明显变化，国内经济下行压力增大，下游房地产行业受政策调控、银行贷款紧缩等因素导致资金状况紧张，公司的工程款回款同步受到很大影响，特别是下游行业的资金紧张状况传导给公司，2018年应收款回款速度明显变慢，催款压力增加，虽然公司积极采取措施催收回款，但效果不明显，导致全年经营活动现金流量出现较大负数。

同行业上市公司2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额情况

单位：万元

■

由上表可见，结合同行业上市公司2017年-2018年经营活动产生的现金流量净额变动趋势，公司基本与行业变动趋势相符。

2018年主要客户部分新签项目采用总价包干方式，原来按工程量进度按期申报进度款改为项目完成至竣工阶段一次性支付90%工程款。该部分项目在施工过程公司需要垫付大量资金，截止2018年末基本未完工，期末暂未回款，导致期末应收账款增加9.28亿元，从而造成公司自身经营活动资金短期内面临较大压力。其次，作为建筑工程类企业，受到银行信贷政策收紧的金融环境影响，票据结算方式已经成为大多数房地产企业的支付方式，2018年部分客户增加了商业承兑汇票结算方式的使用，票据结算无法产生直接的现金流入，虽然公司会采取票据转让或贴现来支付款项，但这部分现金未作为经营活动现金流列报。另外公司为了保证正常采购供应，和供应商的结算多采用银行转账，票据结算占比较小，采购付款频率也较高，这样也造成采购付现及销售回款之间有些失衡，不利于公司经营活动现金流的改善。

以上综合因素是造成经营活动产生的现金流量净额持续为负、净流出规模进一步扩大且公司净利润背离的主要原因。

公司2017年度、2018年度筹资活动现金流量情况

单位：万元

■

结合上表所示，2017年非公开发行股票吸收投资收到现金72,399.99万元，2017年宝鹰股份公开发行公司债券61,000万元，所以增加了2017年筹资活动现金流的流入。而2018年，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司以自有资金5,002.98万元（含交易费用）完成回购公司部分社会公众股份，同时公司对供应商逐步使用票据付款结算方式，因开立票据支付承兑汇票保证金增加了2018年筹资活动现金流的流出。综合上述原因造成公司2018年筹资活动产生的现金流量净额由正转负。

（2）请结合你公司有息债务规模及有息债务期限结构等分析你公司是否存在集中偿付风险，并说明公司的现金流状况等对公司偿债能力的影响，以及你公司拟采取的偿债保障措施。

回复如下：

公司2018年末有息负债情况

单位：万元

■

公司2019年偿还有息负债资金预测分析

■

注1、无需公司使用自有资金偿付的37,224.05万元为附追索权的票据贴现及应收账款保理业务形成的短期借款，待相关票据或保理业务到期由相应甲方直接归还。

注2、由于公司收到的票据可以贴现、转让，具有一定的可变现能力，因此当期公司收付的票据金额亦作为公司期末可用作偿还有息负债的资金统计。

据上表测算分析所示，公司可通过自有资金、当期结算回款的流入用于来偿还2019年各项到期债务，不存在集中偿付的风险。

为了应对目前公司经营性现金流存在的问题，公司将把现金流持续改善和资金安全作为重点，着重抓好应收款回笼，加快项目周转速度，加强项目竣工结算，及时催收项目回款。针对应收款项催收，公司主要采取以下应对措施：1）对新增甲方进行信用等级评估，按照不同的信用等级划分可接受的工程款结算方式；2）对工程合同支付条款进行评估，尤其是支付方式及支付时点是否与甲方的信用等级相匹配，是否使应收账款的收回处于风险较高的状态；3）合同实施过程中，将项目回款情况作为对项目经理的考核指标之一；4）对完工项目加强结算，对工程部、项目部的考核，指定高层领导督促项目回款；5）使用多元化的结算方式：银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、应收账款保理等；6）对收到的票据一般采用背书或贴现方式，加速资金回笼，降低债务偿付压力。同时要用好各种金融工具，综合评估各种结算工具利弊，合理做好资金结算筹划，为经营发展所需的流动资金提供必要的支持和保障，预计2019年经营性现金流将会有一定改善。

（3）请你公司结合近两年经营活动产生的现金流量净额的季度间差异、公司结算回款变化情况以及同行业可比公司现金流情况说明报告期内公司季度间经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性。

回复如下：

公司经营性现金流存在季节性差异主要受装饰行业周期性特点决定，主要特点是第一季度由于受春节及北方天气因素影响，公司施工进度相对其他季节有放缓，导致结算回款减慢，但受中国春节影响，公司将结清大部分的劳务款、以及按合同需要支付的材料款、并支付部分备料款项。第二季度、第三季度、第四季度基本属于正常生产周期，但有时也会受公司业务拓展情况、下游房地产企业因素影响。

2018年第三、四季度公司主要客户与公司签订的部分施工合同由原本的按工程量进度按期申报进度款的结算模式改为项目完成至竣工阶段一次性支付90%工程款，导致公司在施工过程需要垫付大量资金，短期内公司销售回款规模有所下降，从而造成公司自身经营活动资金短期内面临较大压力。另外，受到银行信贷政策收紧的影响，公司其他部分客户选择票据方式结算，这部分票据没有直接的现金流入，即使将票据转让或贴现，亦未作为经营活动现金流列报。综上原因，导致2018年度经营性现金流净额较上期减少。

同行业上市公司2017年、2018年分季度销售回款情况

单位：万元

■

同行业上市公司2017年度、2018年度经营活动现金流量净额情况

单位：万元

■

由上表可见，同行业上市公司经营活动现金流量净额近两年季度间均有不同程度波动，公司近两年经营活动现金流量净额及回款波动与公司业务发展现状及行业特点相符。

综上所述，公司季度间经营活动产生的现金流量净额波动的原因是受装饰行业季节周期性及公司主要客户结算方式改变综合因素的影响。

问题3、报告期末，你公司应收账款账面价值为60.83亿元，占期末总资产的65.75%，较期初增加18.62%。报告期内你公司实现营业收入68.56亿元，同比下降4.31%。

（1）请结合同行业公司的情况说明你公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性，同时请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策等说明营业收入下滑的同时应收账款增加的原因及合理性。

回复如下：

公司2018年应收账款期末余额为60.83亿元，占期末总资产65.75%，较期初增加18.62%。公司所处建筑装饰行业，一方面建筑装饰行业是按照工程进度收取工程款，目前甲方单位工程进度结算速度放缓，加上工程进度与结算进度存在一定时间差，导致建筑装饰行业应收账款居高不下。另一方面2018年外部经济环境出现明显变化，国内经济下行压力增大，下游房地产行业受政策调控、银行贷款紧缩等因素导致资金状况紧张，由于经济环境和行业资金状况的变化导致应收账款回款放缓。

同行业上市公司2018年度应收账款增长及应收账款占总资产比例情况

■

由上表可见，2018年公司应收账款增长速度及应收账款占总资产比例与同行业相比不存在异常，与公司业务发展现状及行业特点相符。

公司收入确认方式采用完工百分比法，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，前后保持了一贯性，未发生变更。公司在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。2018年期间主要客户部分新签项目的结算方式发生变化，由原本的按工程量进度按期申报进度款的结算模式改为项目完成至竣工阶段一次性支付90%工程款。该部分项目截止2018年末基本未完工，期末暂未回款，导致期末应收账款增加9.28亿元，占公司期末应收账款总额的15.25%。

公司2017年度、2018年度营业收入及应收账款情况

单位：万元

■

公司2017年度、2018年度（剔除中建南方后）营业收入及应收账款情况

单位：万元

■

由上表所示，公司2017年出售中建南方股权，剔除中建南方的影响后，2018年营业收入增幅与应收账款增幅同步。

综上所述，2018年公司营业收入下滑主要是转让中建南方股权合并范围变化导致，同时宏观经济环境影响和主要客户改变结算模式等诸多因素导致应收账款居高不下。

（2）请结合你公司应收账款坏账计提政策、信用政策、同行业坏账准备计提水平等说明你公司应收账款坏账准备计提的充分性，请会计师针对公司信用期内的应收账款采用余额百分比法计提5%的坏账准备的合理性进行核查并说明执行的具体审计程序。

回复如下：

公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，应收账款产生于工程施工合同的不同阶段，公司的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段：

（1）工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。

（2）工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。公司一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。

（3）竣工验收。工程具备竣工验收条件，公司按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到公司送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的70%-85%。

（4）竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，公司向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到十八个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%-97%。

（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。

公司在承接施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，将工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。同时公司综合考虑应收账款的性质和应收账款的账龄，划分为单项计提、合同期内组合、信用期内组合、账龄组合等不同类型，根据不同的风险特征确定不同的坏账计提方法，比较全面、充分地反映了应收账款的收回风险。

公司应收款项坏账准备计提方式如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

上表中装饰工程的信用期指项目结算完成后 1 个月内。

注1、由于装饰工程行业工程款支付的特点，工程结算前形成的应收款项都属于信用期内，结算后未及时按合同约定支付的应收款项则超过信用期，两者的回款风险存在明显差异，因此对信用期内应收款组合按照余额百分比法计提坏账准备，对超过信用期应收款组合按照账龄分析法计提坏账准备；

注2、投标保证金一般占用时间较短，政策性较强，与有还款保证的其他应收款一样还款保证程度很高，因而不计提坏账准备；对履约及其他保证金回款风险较小，因而按照余额百分比法计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

①建筑装饰、幕墙装饰等建筑行业

■

注：由于其他应收款主要核算与建筑、幕墙装饰相关的借款、暂付款等，不存在应收款项包括的工程结算环节，也未按信用期进行划分，因而直接按照账龄分析法确定不同账龄段的计提比例，计提时点及比例与应收账款存在区别。

②销售及设计服务

■

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

■

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

■

注：由于合并范围内关联方的应收款项会被合并抵消，一般不单独计提坏账准备，但如果有客观证据表明该应收款项发生减值，将进行单项测试计提坏账准备。

■

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

同行业上市公司2018年度计提坏账准备占应收账款余额比例情况

单位：万元

■

由上表可见，公司2018年坏账准备计提在同行业上市公司中处于合理水平，结合公司应收账款坏账计提政策、信用政策、同行业坏账准备计提水平等方面，本公司的应收账款坏账准备计提是充分的。

【会计师核查意见】

公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，其应收账款产生于工程施工合同的不同阶段，包括在建、竣工以及结算阶段，不同阶段应收账款的风险特征存在明显的差异，相应坏账准备的计提比例有所不同。

根据公司坏账政策，信用期内的应收账款属于工程结算前形成的，此阶段工程项目正常施工，公司与客户日常沟通紧密，款项基本上是按合同约定进度执行，公司能对客户和工程情况进行充分和及时的评估和了解，应收账款可能形成的坏账风险很低，因此公司坏账政策采取余额百分比法按5%计提是符合商业惯例和行业习惯的。

会计师复核了信用期内应收账款实际损失和核销情况，从财务数据来看，工程结算前出现应收款大额损失的可能性较低，实际损失很小，现有的坏账准备计提比例能够覆盖此阶段应收款的信用风险。

对于同行业的对比情况，目前行业中对于信用期内的应收账款坏账准备计提比例如下：

■

从上表可见，目前同行业上市公司信用期内的应收账款普遍采用余额百分比法计提坏账准备，并且计提比例均为5%，公司针对信用期内应收账款按照5%计提的坏账准备与行业不存在背离。

问题4、报告期末，你公司应收票据余额为8.08亿元，较期初增加204.53%。报告期内，你公司新增应收票据贴现支出4,426.45万元。请你公司说明报告期内公司结算方式是否发生重大变化，应收票据余额及贴现支出大幅增加的原因及合理性，报备你公司前五大应收票据客户，并结合应收票据平均回收期等说明应收商业承兑票据是否存在兑付风险和资金周转风险，坏账准备计提是否充分。

回复如下：

报告期内，作为建筑装饰企业，受到银行信贷政策收紧的金融环境影响，票据结算方式已经成为大多数房地产行业的支付方式，2018年部分客户采用商业承兑汇票结算方式，当期票据结算收款占总结算收款金额的24%，相应应收票据的期末余额较上年度出现了较大增长。为了加快资金流动周转，获得更好的资金使用效益，公司根据资金成本等实际情况安排商业票据的背书或贴现，2018年公司因将部分应收票据进行转让或贴现而产生的费用导致了贴现利息支出增加。

同行业上市公司2017年度、2018年度应收票据期末余额波动情况

单位：万元

■

由上表可见，2018年各同行业上市公司应收票据余额较上年均出现较大增长。本公司应收票据余额增幅处于行业平均水平，与公司发展现状和行业特点相符。

公司2018年末应收票据前五名情况

单位：万元

■

公司应收商业承兑汇票承兑收款情况

单位：万元

■

由上表可见，公司2017年、2018年的应收票据平均回收周期分别为176天、191天，从2017年至2019年5月底数据显示公司收到商业承兑汇票均能正常收款或背书转让，历史上未发生过应收票据到期无法收款情况，不存在展期收款、未收款转回情况。2018年公司应收商业承兑票据的发生均因正常经营业务而产生，公司应收商业承兑票据不存在兑付风险和资金周转风险。

同行业上市公司2018年度应收商业承兑汇票计提坏账准备情况

单位：万元

■

由上表可见，同行业上市公司对于应收商业承兑票据基本未单独计提坏账准备。

2018年建筑装饰行业受到宏观经济的影响，下游房地产公司较多采用票据结算方式支付工程款，公司会有选择地对战略性大客户、信誉好的客户接受部分商票。从实际操作来看，票据的使用符合公司与客户的商业信用安排。从流动性看，票据变现能力明显高于应收账款，商业票据的信用风险较低，因此公司未对商业承兑汇票计提减值准备。

问题5、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为1.33亿元，已计提减值准备1.33亿元。

（1）请你公司详细说明长期股权投资期初余额与2017年年报期末余额不符的原因，是否存在会计差错调整，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

公司于2017年投资深圳市深国际融资租赁有限公司、江西小表哥信息服务有限公司的持股比例分别为9.5%及10%，投资时公司拟派董事或其他管理人员参与上述两家参股公司的管理，按照联营公司进行核算，其中向深圳市深国际融资租赁有限公司派遣了监事。在投后管理中，公司管理层认为上述两家参股公司业务具有一定专业性，公司投资金额及投资占比较小，按照联营公司管理的成本较高，亦未进一步派遣董事或管理人员进入被投资企业，公司实际上未能对被投资企业形成重大影响，故公司2018年将该股权投资转换为可供出售金融资产核算。

综上，公司于2018年根据实际投资管理情况及《企业会计准则第2号--长期股权投资》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，公司将股权投资转换至可供出售金融资产核算，并重述了报表年初数，方便报表阅读。

【会计师核查意见】

我们核查了公司2017年对深圳市深国际融资租赁有限公司以及江西小表哥信息服务有限公司投资协议、公司章程以及工商登记信息，以及了解公司对两家被投资企业参与管理程度和投资管理方式的变动情况。

经核查，根据投资协议的约定，公司持有上述两家投资企业股权比例均不高于10%，亦未向上述投资企业派驻董事或管理人员，公司未实际参与到上述被投资企业日常经营管理。公司于2018年根据实际投资管理情况，按照新的管理意图做出会计认定是符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定的，公司将股权投资转换至可供出售金融资产核算后，未对公司报表造成重大影响，对年初数的重述是为了方便报表阅读。

（2）报告期内，你公司将对江西小表哥信息服务有限公司、深圳市深国际融资租赁有限公司及太平洋未来有限公司的股权投资重分类至可供出售金融资产，请你公司详细说明上述重分类调整的原因并结合上述公司的经营情况说明你公司可供出售金融资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师就上述重分类调整进行核查并发表明确意见。

回复如下：

截至2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产有三家，具体信息如下：

■

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，对于出现减值迹象的资产，应当进行减值测试。2018年12月31日，公司对持有的三项可供出售金融资产进行如下减值测试：

① 深圳市深国际融资租赁有限公司

公司投资的深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际融资租赁”）成立于2017年7月3日，注册资本30,000万元，本公司持有深国际融资租赁9.5%股权，实际出资2,850万元。因公司仅有派遣监事，未派遣董事或其他管理人员，对深国际融资租赁经营决策无重大影响，2018年将股权投资转换至可供出售金融资产核算，年末账面价值为2,853.74万元。

2018年报编制时，公司对该项投资进行了投资减值分析，深国际融资租赁经营情况正常，自成立以来处于持续盈利状况，公司判断深国际融资租赁不存在减值迹象，公司本年不对其计提减值准备。

② 江西小表哥信息服务有限公司

公司投资的江西小表哥信息服务有限公司（以下简称“江西小表哥”）成立于2017年7月25日，注册资本5,000万元，本公司持有江西小表哥10%股权，实际出资500万元。公司实际未派遣董事或其他管理人员，对江西小表哥不具有重大影响，2018年将股权投资转换至可供出售金融资产核算，年末账面价值487.56万元。

2018年报编制时，公司对该项投资进行了投资减值分析，由于受到经济下行压力的影响，所处行业面临不确定性，江西小表哥业绩虽不及预期，但不存在减值，公司本年未对其计提减值准备。

③ 太平洋未来有限公司

公司投资的太平洋未来有限公司（以下简称“太平洋未来”）成立于2016年6月27日。2018年1月，本公司下属子公司宝鹰国际建设投资有限公司（以下简称“宝鹰国际建设”）与恒宇信科技（香港）有限公司以及Oceinic Key Limited签订投资合同，各方同意，宝鹰国际建设以等值于总额400万美元的港币投资太平洋未来，宝鹰国际建设占其注册资本的10.01%，太平洋未来的另外两名股东分别持有44.9944%股权。截至2018年12月31日，宝鹰国际建设已支付该股权投资款，折成3,135.36万元港币。公司对太平洋未来派遣一名董事，主要是为了保护公司知情权和参与权而采取的投资风险控制措施，其并未参与太平洋未来的日常经营管理，根据其投资协议，公司重大决策需要股东表决权的三分之二通过，无论本公司如何投票均不会对投票结果产生实质影响。按照《企业会计准则》公司将其作为可供出售金融资产进行核算和列报。

2018年报编制时，公司对该项投资进行了投资减值分析。2019年初，太平洋未来引进新的投资者壹正银河有限公司，2019年3月，壹正银河有限公司以100万美元的价格取得恒宇信科技（香港）有限公司持有的太平洋未来2%的股权，表明太平洋未来股权的估值较宝鹰国际建设投资时已经上升。因此，公司判断太平洋未来的股权不存在减值迹象，本年不对其计提减值准备。

【会计师核查意见】

会计师核查了公司上述投资企业的投资协议，了解其投资管理情况，分析其投资成本、持股比例以及是否派驻董事和管理人员；对于派有董事的根据投资协议分析其履行的实际职责，判断是否对被投资企业具有重大影响。

经核查，上述被投资企业的核算分类符合公司的投资意图，从其持股比例、参与被投资企业经营管理情况等综合来看，公司将其三项投资列为可供出售金融资产是符合企业会计准则规定的。

（3）报告期末，你公司针对长期股权投资全额计提减值准备，请结合股权投资标的的历史经营情况、未来盈利预测等说明全额计提减值准备的原因及合理性，减值准备计提时点是否恰当，请你公司年审会计师就减值准备计提时点恰当性进行核查并发表明确意见。

回复如下：

截至2018年12月31日，公司持有的长期股权投资有三家，具体信息如下：

单位：万元

■

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，对于出现减值迹象的资产，应当进行减值测试。2018年度，公司对持有的各项长期股权投资进行如下减值测试：

① 上海鸿洋电子商务股份有限公司

鸿洋电商为本公司的参股公司，2017年报时其经营正常，公司年末按照准则规定进行了减值测试，根据测试结果，未出现减值。2018年6月，公司通过多方渠道了解到，鸿洋电商资金周转因外部融资环境影响出现问题，其经营秩序已较快转为失常状态，基于谨慎性原则，公司在2018年半年报中对鸿洋电商的长期股权投资的账面价值计提了6,500.58万元的减值准备，占账面余额的50%，并在巨潮资讯网上公告（公告编号：2018-084）。截至2018年12月31日，鸿洋电商的经营状况仍未有改善迹象，为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司对鸿洋电商的长期股权投资全额计提减值准备。2019年1月30日，公司董事会第六届董事会第十九次会议审议通过了关于对参股公司计提股权投资减值准备决议，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司股权投资减值准备的公告》（公告编号：2019-015）。

② 上海和兴行供应链管理有限公司

公司投资的上海和兴行供应链管理有限公司（以下简称“和兴行”）成立于2014年12月29日，注册资本1000万元，本公司持有和兴行30%股权，实际出资300万元。

公司投资和兴行后，根据《企业会计准则》规定，将其作为长期股权投资按照权益法进行核算，初始投资300万元作为投资成本计入长期股权投资-成本，以后各年按持股比例享有净利润的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资初始投资成本（计入长期股权投资-损益调整）。截至2018年12月31日，公司对和兴行的长期股权投资的账面价值为239.79万元。

由于和兴行的第一大股东鸿洋电商资金周转出现问题，其经营秩序已为失常状态，导致和兴行也已停止经营。目前和兴行与客户的正常往来已经中断，考虑到和兴行2018年第一季度已出现亏损，第二季度开始已停止经营，预计未来经营业绩很难有所改善，其持续经营假设已出现重大不确定性。因此本公司采用清算价值法对和兴行股权价值进行评估，测算结果显示和兴行的资产不足以清偿其债务，具有破产的可能性。本公司作为和兴行的股东，以本公司认缴的出资额300万元为限对和兴行的债务承担有限责任。剩余股权账面价值预计全部无法收回，基于谨慎性原则，公司对其全额计提减值准备。

③远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司

公司投资的远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）成立于2014年8月28日，本公司持有远尚金融25%股权，实际出资250万元。远尚金融系互联网消费金融平台，属P2P范畴。

公司投资远尚金融后，根据《企业会计准则》规定，将其作为长期股权投资按权益法进行核算，初始投资250万元作为投资成本计入长期股权投资-成本，以后各年按持股比例享有净利润的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资初始投资成本（计入长期股权投资-损益调整）。截至2018年12月31日，本公司已累计确认投资亏损为178.22万元，目前本公司对远尚金融的长期股权投资的账面价值为71.78万元。

鉴于P2P行业2018年出现的情况，远尚金融已暂停继续开展网贷业务，远尚金融的持续经营假设已出现不确定性，且考虑到远尚金融自成立以来持续亏损，预计未来经营业绩很难有所改善，因此本公司采用清算价值法对远尚金融股权价值进行评估。经测算，预计本公司对远尚金融的投资预计无法收回，因此，基于谨慎性原则，公司对远尚金融的股权全额计提减值准备。

【会计师核查意见】

根据《企业会计准则》规定，对于公司持有联营企业的长期股权投资等，公司应每年于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

会计师获取企业关于长期股权投资的减值分析结果进行复核；获取被投资单位截止到2018年12月31日经盖章的财务报表，判断其财务状况，结合公司经营现状判断未来可回收金额是否合理。并通过媒体及公开渠道了解上述联营企业所面临的外部环境，包括诉讼、征信等，进一步评估公司的未来可持续经营情况。

经核查，上述联营企业目前实质上已处于停业状态，无法提供完整的财务报表，未来可持续经营存在重大不确定性，公司于年报编制时对上述长期股权投资进行减值测试符合企业会计准则要求，减值准备计提时点是恰当的。

（4）截至报告期末，你公司存在与长期股权投资标的上海鸿洋电子商务股份有限公司实际控制人谢虹、马自强的股份回购诉讼，请你公司说明截至回函日，上述诉讼的进展情况，对公司的影响及拟采取的保障措施。

回复如下：

2018年12月，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求鸿洋电商实际控制人马自强、谢虹履行《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》中股权回购条款即回购公司持有的鸿洋电商18.948%股权并支付公司股权回购款人民币10,800万元，本案已于2019年4月23日在上海市第一中级人民法院开庭审理，截至回函日尚未判决；公司另向上海市静安区人民法院提起了第二笔股权回购款3,000万元的诉讼，截至回函日尚未收到法院受理通知书，相关起诉事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨公司提起诉讼的公告》（公告编号：2018-104）。为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据减值测试结果，公司2018年度已对鸿洋电商长期股权投资剩余账面价值13,001.15万元全部计提减值准备，并已计入相应报告期。以上诉讼案件尚未判决，对公司期后利润的影响存在不确定性，公司将根据上述诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

问题6、截至报告期末，你公司商誉账面原值为2.06亿元，主要为收购深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）产生的商誉，公司针对上述商誉已累计计提减值准备8,170.53万元。

（1）请你公司结合高文安设计的历史经营状况、未来盈利预测等详细说明商誉减值计提金额的合理性，并请年审会计师就商誉减值测算过程核查并发表明确意见。

回复如下：

2015年4月23日，本公司的子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）以23,520.00万元的价格受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，收购时产生商誉20,606.14万元。至2017年末，本公司已对该商誉已累计计提减值准备2,598.37万元。2018年末，公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对高文安设计进行评估，出具了《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳高文安设计限公司资产组价值的资产评估报告》【国众联评报字（2019）第3-0023号】。根据评估结果，公司对高文安设计的股权投资进行了减值测试。

高文安设计过去三年的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

高文安设计的主要业务为设计业务、软装收入及其他。从企业历史数据可以看出，2017年收入增长率13%，2018年收入下降50%，达到近年来最低值。主要是受到宏观经济环境及公司自身经营事项的影响。

未来年度的主营业务收入预测按设计类收入、软装收入来进行预测，不考虑其他收入。通过历史年度的数据来看，公司管理层判断，未来5年室内设计、建筑设计以及软装设计仍将有所发展，2019年企业将积极调整战略计划，增加人力资源，充分开拓市场，如果企业内部没有出现突发经营管理事故，预计未来的增长幅度将在原有基础上呈现较好增长，据此高文安设计未来5年的收入预测如下：

金额单位：人民币万元

■

公司根据未来5年的收入及利润结构，预测出对应的各年的营业成本、税金及附加、营运资金、资本性支出等，最终预测出各年的自由现金流。并在此基础上对各年的自由现金流按对应的折现率（折现率为14.54%）进行折现，最终评估出的高文安设计资产组的可回收金额为33,863.51万元。

根据会计准则规定，将可回收金额与账面价值进行对比，公司应确认减值8,170.53万元，扣除2017年末累计已计提的2,598.37万元，本年计提商誉减值准备5,572.16万元。具体计算过程如下：

金额单位：人民币万元

■

以上商誉减值测试过程可以看出，公司商誉减值测试的依据充分、合理。

【会计师核查意见】

会计师利用了专家的工作，对公司聘请的评估机构的工作结果进行了复核，包括：

（1）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

（2）检查截止评估日标的公司在手订单，将预测的项目毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

（3）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；

（4）利用第三方评估专家的工作，对评估师商誉减值测算过程所选择的方法以及参数选择进行复核。

经核查，公司商誉减值测试过程是恰当的，符合会计准则要求。

（2）请详细说明高文安设计业绩补偿进展情况，你公司的会计处理，可能对公司产生的影响以及你公司拟采取的解决措施，预计解决时间等。

回复如下：

公司于2015年4月28日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，同意公司子公司宝鹰建设根据与高文安先生共同签署《股权转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00万元。具体内容详见2015年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。

问题7、2018年12月31日，你公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与PT. EksotikaAbadi Indonesia共同签署了《股权转让协议》，双方同意以印尼宝鹰建设集团有限公司（以下简称“印尼宝鹰”）截至2018年9月30 日的净资产为基础，宝鹰建设将其持有的印尼宝鹰60%的股权以折合人民7,352.25万元的价格转让给PT. EksotikaAbadi Indonesia。本次股权转让后，宝鹰建设不再持有印尼宝鹰的股权。截至报告期末，你公司应收PT.EksotikaAbadi Indonesia的股权转让款余额为6,984.63万元。

（1）请你公司结合印尼宝鹰的经营状况、在手订单情况等详细说明上述股权转让价格的合理性。

回复如下：

2018年1月-9月印尼宝鹰经营情况：营业收入2,050.21万元，营业利润-3,479.29万元，净利润-3,540.83万元，经营活动产生的现金流量净额-3,724.64万元。截至2018年9月30日，印尼宝鹰的在手订单因经营环境改变，大部分处于已签约未开工状态不能如期产生预期收益，同时印尼宝鹰正常运转又需不断投入成本。因此，公司管理层结合对印尼政治营商环境的综合评估，为加快资金回笼，进一步优化资源配置，决定转让印尼宝鹰股权，本次股权转让交易的定价以印尼宝鹰截至2018年9月30 日的净资产12,998.53万元为基础协商作价，最终双方协商确定本次标的公司100%股权的估值折合为人民币12,253.74万元，标的股权（印尼宝鹰60%股权）的转让价格为人民币7,352.25万元。

综上所述，公司管理层认为本次股权转让价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

（2）请你公司详细说明报告期内你公司针对上述股权转让事项的会计处理，处置时点的确认是否合理，后续股权转让款的收回情况，是否存在回收风险。请年审会计师就上述会计处理进行核查并发表明确意见。

回复如下：

公司于2018年12月31日与PT. EksotikaAbadi Indonesia共同签署了《股权转让协议》，宝鹰建设将其持有的印尼宝鹰60%的股权以1,071.27万美元（含税）的价格（按照2019年1月3日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报6.8631元计算，折合人民币7,352.25万元）转让给PT. EksotikaAbadi Indonesia，本次股权转让后，宝鹰建设不再持有印尼宝鹰的股权。同日，完成对印尼宝鹰的交接，公司不再控制印尼宝鹰。

公司针对本次股权转让事项特聘请印尼当地律师事务所出具法律意见，根据印尼当地法律法规，得出如下结论：“1.本股权转让协议有效，并对本协议中的双方均具有约束力。2.本协议约定的所有权利及义务自2018年12月31日签署之日起生效执行。”印尼宝鹰公司控制权已于股权转让协议签署当日完成交割，首期股权转让款因国际汇款因素于期后1月3日收妥，且收款比例超过50%。因此，根据企业会计准则的规定，公司确定2018年12月31日为股权交割日，终止对印尼宝鹰的长期股权投资的确认，初始投资成本与转让价之间的差额确认为当期投资收益。

按股权转让协议约定，上述第一笔股权转让款折合人民币4,181.68万元已于2019年1月3日收回，根据双方协议条款，约定第二笔股权转让款待印尼宝鹰股权变动的所有法律文件完成后支付。由于印尼当地办理变更手续效率较慢，目前尚未办理完成所有法律文件，待完结所有手续后，剩余股权转让款即得以收回。公司也派专人驻当地跟进相关变更手续的办理，并且购买方PT. EksotikaAbadi Indonesia信用良好，公司将尽快完成所有法律文件的办理及转让款的催收。

综上所述，公司对股权处置时点确认是符合会计准则规定的，后续股权转让款不存在回收风险。

【会计师核查意见】

会计师核查了印尼宝鹰的股权转让协议，并获取印尼当地律师事务所针对上述股权转让协议出具的专项法律意见，核查了股权转让款支付凭证，并向受让方发函确认应收股权转让款。

经核查，印尼宝鹰的股权转让协议在2018年12月31日得于实际履行，公司控制权已于股权协议签署当日完成交接；首期股权转让款因汇款因素于期后1月3日收妥，收款比例超过50%；根据当地律师出具的专业意见和了解，此次股权转让不涉及审批手续，后续股权变动手续为备案手续，不会影响股权投资终止确认。综上所述，根据企业会计准则关于控制权转移的相关规定，公司于2018年12月31日确认印尼宝鹰股权转让的会计处理是恰当的。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年6月18日

72版信息披露