广东奥马电器股份有限公司
（上接78版）
单位：万元
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（二）业绩补偿金额计算过程
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产31,360.00万元，系全资子公司中融金（北京）科技有限公司扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润，本公司应向承诺方收取的补偿费。截止2018年12月31日，承诺方应补偿金额78,400.00万元，奥马电器未付股权转让款金额为47,040.00万元，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，实际应收的补偿款为31,360.00万元。
根据业绩补偿协议约定，业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。业绩承诺中约定的补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即78,400万元）－已补偿金额
补偿期内各年的承诺利润数总和为79,400.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为50,400.00万元，累积实现利润数为-59,217.69万元，已补偿金额为0.00万元。根据上述公式计算2018年应补偿金额：
2018年应补偿金额=[（50,400.00-（-59,217.69））÷79,400.00] ×78,400-0.00=108,237.11（万元）
根据合同约定，承诺方应补偿金额以78,400.00万元为限，由于本次收购款本公司剩余47,040.00万元股权转让款未支付，故本期应向承诺方收取的补偿款为31,360.00万元。
（三）业绩补偿安排
公司已于2019年4月29日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知，赵国栋、尹宏伟、杨鹏将于2020年4月28日前履行完成补偿义务。
二、福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）业绩补偿事项
2016年12月20日，中融金与林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司等人签署了股权转让协议，中融金以现金方式收购钱包好车49%股权，购买价格为22,050万元。本次收购完成后，中融金持有钱包好车100%股权，钱包好车成为中融金全资子公司。
（一）业绩补偿金额
根据乾坤（福州）投资管理有限公司自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协议》约定，因钱包好车2018年度未实现承诺净利润目标，林岚凤、李霞应向公司补偿金额如下：
单位：万元
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（二）业绩补偿金额计算过程
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产11,320.00万元，系福州钱包好车电子商务有限公司扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润，中融金（北京）科技有限公司应向承诺方收取的业绩补偿款。截止2018年12月31日，承诺方应补偿金额22,050.00万元，中融金未付股权转让款金额为10,730.00万元，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，实际应收业绩补偿款金额为11,320.00万元。
根据业绩补偿协议约定，业绩承诺中约定的补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格(即钱包好车49%股权对应的转让价格22,050万元)一已补偿金额
根据业绩补偿协议约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为21,000.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为21,000.00万元，累积实现利润数为-13,894.18万元，已补偿金额为0.00万元。根据上述公式计算2018年应补偿金额：
2018年应补偿金额=[（21,000.00-（-13,894.18））÷21,000.00] ×22,050.00-0.00=36,638.89（万元）
根据合同约定，承诺方应补偿金额为22,050.00万元，扣除中融金尚未支付的股权转让款10,730.00万元，故本期应向承诺方收取的补偿款为11,320.00万元。
（三）业绩补偿安排
公司已于2019年4月29日向林岚凤、李霞发出书面通知，林岚凤、李霞将于2020年4月28日前履行完成补偿义务。
事项12、报告期内的投资收益科目包含“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”，金额为-1.71亿元，计入非经常性损益的相关金额为-1.03亿元。请详细说明上述投资收益的具体内容及会计处理过程。
【回复】
报告期内处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益金额为-1.71亿元，均为奥马冰箱开展远期外汇合同业务产生的投资损失。公司远期结售汇业务与银行签订的到期结售汇合同在合同约定的交割期限按照约定的金额进行交割，按约定汇率计算的本位币金额与交割日市场汇率计算的本位币金额之间的差额确认为利得或损失，计入“投资收益”科目。具体计算过程如下：
（单位：万元）
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远期外汇合同到期交割时，借记“财务费用-汇兑损益”科目，贷记“投资收益”科目，与银行结汇时，借记或贷记“银行存款”科目，借记或贷记“财务费用-汇兑损益”科目。交割过程中收到或支付的期权费，借记或贷记“银行存款”科目，借记或贷记“投资收益”科目。
计入非经常性损益的相关金额为-1.03亿元，主要包括钱包好车业绩对赌补偿金额22,050.00万元，远期外汇期货合约公允价值变动损失16,069.70万元，处置远期外汇期货合约投资损失17,037.77万元，其他收益759.90万元。
事项13、根据年报，你公司近三年资产负债率分别为58.33%、66.75%、75.32%。2019年5月31日，你公司公告称已完成两只债券的摘牌工作，合计本金为9亿元。请你公司补充说明资产负债率持续上升的原因，及其对你公司长期偿债能力的影响，并说明偿还上述债券后你公司资本结构的合理性，对你公司长期偿债能力是否产生重大影响。
【回复】
一、公司近三年资产负债各项目增减变动情况如下：
（单位：万元）
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二、影响各年度资产负债率变动的主要原因分析
公司近三年资产负债率呈逐年上升的趋势，2018年资产负债率75.32%较2017年资产负债率66.75%增加8.57%，2017年资产负债率较2016年资产负债率58.33%增加8.42%。影响资产负债结构变动的主要因素分析如下：
（一）2018年较2017年资产负债结构变动因素分析
1、资产变动分析
2018年末资产总额955,059.32万元较2017年末资产总额1,041,423.94万元减少86,364.62万元，下降8.29%。资产变动的主要原因如下：
（1）资产增加
2018年末货币资金账面价值228,908.60万元较2017年末账面价值138,474.85万元增加90,433.75万元，增长65.31%。增加的主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金773,770.76万元，较2017年度销售商品、提供劳务收到的现金695,953.33万元，增加77,817.43万元，增长11.18%。
2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值42,680.00万元，较2017年末账面价值1,805.49万元增加40,874.51万元，增长2,263.90%。增长的主要原因是本期确认的中融金和钱包好车业绩补偿款42,680.00万元，具体情况详见前述事项11。
2018年末可供出售金融资产账面价值131,750.67万元，较2017年末账面价值67,933.67万元增加63,817.00万元，增长93.94%。增加的主要原因是本期投资长治银行股权增加47,817.00万元，投资平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权增加16,100.00万元。
2018年末无形资产账面价值19,696.48万元，较2017年末账面价值6,185.87万元增加13,510.61万元，增长218.41%。增加的主要原因是奥马冰箱本期新增土地使用权5,823.68万元，以及采购软件9,016.51万元，无形资产摊销1,329.57万元，导致无形资产增加。
以上项目总计增加资产总额185,693.38万元。
（2）资产减少
2018年末应收款项（应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款）账面价值239,463.61万元，较2017年末账面价值301,072.87万元减少61,609.25万元，下降20.46%。减少的主要原因为计提坏账准备，具体明细如下：
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2018年度，公司计提的坏账减值准备、贷款减值准备的情况详见前述事项1。
2018年度公司计提中融金商誉减值损失54,785.14万元，详见前述事项1（7）。
2018年末其他流动资产账面价值58,156.88万元，较2017末账面价值217,601.69万元减少159,444.80万元，下降73.27%。减少的主要原因是本期理财产品赎回所致。
2018年末存货账面价值78,853.81万元，较2017年末账面价值86,186.32 万元减少7,332.51万元，下降8.51%。减少的主要原因为奥马冰箱本期国外销售增加，导致原材料投入生产增加较采购量下降，同时，减少了产品库存量。
以上项目总计减少资产总额283,171.70万元。
2、负债变动分析
2018年末负债总额719,347.28万元较2017年末负债总额695,131.05万元增加24,216.23万元，上升3.48%。负债增加的主要原因如下：
（1）负债增加
计提预计负债39,682.63万元，具体情况详见前述事项9。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债14,264.21万元，主要是因本期远期结售汇合约公允价值下降导致，详见前述事项7。
2018年末应付款项（应付票据、应付账款、预收款项、应付利息、其他应付款）余额314,914.91万元，较2017年末余额275,198.61万元增加39,716.29万元，增长56.47%。增加的主要原因是本期奥马冰箱销售增加因销售增加导致生产增加、采购原材料增加导致应付供应商款项增加19,745.26万元，奥马电器本部向广西投资集团金融控股有限公司借款19,000.00万元。
以上项目总计增加负债总额93,663.13万元。
（2）负债减少
公司本期偿还债券本金10,000.00万元，相应减少应付债券账面价值10,000.00万元。
2018年末其他非流动负债减少53,655.00万元，减少的主要原因为公司应收中融金和钱包好车未完成业绩应向承诺方收取的业绩补偿款，扣减尚未支付的股权转让款53,655.00万元。具体情况详见前述事项11。
以上项目总计减少负债总额63,655.00万元。
综上所述，2018年度，资产负债增减变动主要是由于公司金融科技服务业务受互联网金融行业环境影响，下半年经营业务受到较大冲击，导致营业收入大幅下滑，资产减值风险增加，导致计提大额资产减值损失。2018年末资产总额较2017年末减少86,364.62万元，下降8.29%；负债总额较2017年末增加24,216.23万元，增长3.48%；资产负债率较2017年末增加8.57%，资产负债增减原因合理。
（二）2017年较2016年资产负债结构变动因素分析
1、资产变动分析
2017年末资产总额1,041,423.94万元较2017年末资产总额533,468.68万元增加507,955.26万元，增长95.22%。资产变动的主要原因如下：
2017年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值1,805.49万元，较2016年末账面价值549.12万元增加1,256.37万元，增长228.80%，主要是远期结售汇合约公允价值上升所致。
2017年末应收款项（应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款）账面价值301,072.87万元，较2016年末账面价值89,693.40万元增加211,379.46万元，增长235.67%，具体变动情况如下：
（单位：万元）
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2017年末其他流动资产账面价值217,601.69万元，较2016年末账面价值6,368.80万元增加211,232.88万元，增长3,316.68%，主要是本年购买理财产品增加所致。
2017年末可供出售金融资产账面价值67,933.67万元，较2016年账面价值4,100.00万元增加63,833.67万元，增长1,556.92 %，主要是本期新增对外投资所致，具体明细如下：
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2017年末存货账面价值86,186.32万元，较2016年末账面价值75,558.25万元增加10,628.07万元，增长14.07 %，主要是库存商品和原材料增加所致。
2017年末固定资产账面价值129,150.91万元，较2016年末账面价值108,351.47万元增加20,799.44万元，增长19.20 %，主要是本期新增购买机器设备及办公电子设备所致。
2017年末货币资金余额138,474.85万元，较2016年末余额158,077.15万元减少19,602.30万元，下降12.40 %。减少的主要原因是本期新增投资所致。
2、负债变动分析
2017年末负债总额695,131.05万元较2016年末负债总额311,152.89万元增加383,978.16万元，上升123.40%。负债变动的主要原因如下：
2017年末短期借款余额211,350.00万元，较2016年末余额46,456.21万元增加164,893.79万元，增长354.94%，主要是本年因对外投资和扩大经营业务新增借款所致。
2017年末应付款项（应付票据、应付账款、预收款项、应付利息、其他应付款）账面价值275,198.62万元，较2016年末账面价值207,411.39万元增加67,787.22万元，增长235.67%，具体变动情况如下：
（单位：万元）
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2017年末应付债券余额99,026.72万元，主要是本年发行定向债券所致。
2017年末其他非流动负债增加53,655.00万元，主要是因为本年收购中融金49%剩余股权以及收购钱包好车49%剩余股权，导致应付股权收购款增加所致。
综上所述，2017年度，资产负债增减变动主要是由于公司加大金融科技服务业务和股权投资，导致资产和负债均大幅增加，且负债增幅高于资产增幅。2017年末资产总额较2016年末增加507,955.26万元，增长95.22 %；负债总额较2016年末增加383,978.16万元，增长123.40 %；资产负债率较2016年末增加8.42%，资产负债增减原因合理。
三、公司部分债务逾期原因及采取的措施
（一）报告期末资金及待偿负债情况
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注1：截至2018年12月31日，10,060.00万元的定期存款质押给银行，作为9,500.00万元的短期借款的担保；73,000.00万元的定期存款被冻结。
报告期末，公司货币资金余额228,908.60万元，扣除因抵押、担保及被银行冻结的受限货币资金163,251.13万元，期末可支配现金及现金等价物余额65,657.47万元。
（二）报告期后偿还债务及资金情况
1、报告期后债务偿还情况
2019年以来，公司一直努力筹措资金进行债务清偿。截至2019年5月31日，已偿还债务合计249,724.35万元，其中，偿还债务本金233,306.40万元、利息16,417.95万元，明细情况如下表：
（单位：万元）
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2、截至2019年5月31日公司资金情况如下：
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注：上表数据未经审计，为公司财务部初步统计结果。
综上，截止至2019年5月31日，扣除因抵押、担保及被银行冻结的受限货币资金、冰箱板块正常生产经营所必须的保证金和资金、金融科技板块业务运营所需保证金外，公司可用流动货币资金余额不足以支付全部到期债务，致使出现部分债务逾期。
2019年6月12日，因部分债权人正在履行展期及部分偿还方案的内部审批流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了披露义务，详见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2019-065）。
截止至公告披露日，公司已与部分债权人（对应逾期债务合计23,889.00万元，占逾期债务总额比例87.95%）初步达成展期、部分偿还的方案。
公司一直努力筹措资金进行债务清偿。截止至2019年5月31日，已经偿还债务249,724.35万元。后续公司仍将继续努力采取多种措施筹集资金偿还债务，包括（1）对于应收账款清收，继续由专项工作组推进，逐笔分类采取包括诉讼在内的清收措施；（2）有选择的对公司部分对外股权投资进行处置转让，回笼资金；（3）在努力稳定主业持续经营的同时，积极开拓新业务，增加公司自身造血能力；（4）积极与银行机构进行沟通，获取新的授信或债务展期、分期。从而化解违约风险，实现债务清偿。
四、偿还债券对公司长期偿债能力的影响
截至2019年5月29日，公司已完成两只债券的兑付并摘牌，合计本金为9亿元。公司以现金偿还上述债券后，资产负债率为72.77%，与偿还前资产负债率相比下降2.55%。该事项有利于改善公司资产负债结构和经营状况，对公司长期偿债能力的改善具有积极意义。
特此公告
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2019年6月18日
证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2019-068
广东奥马电器股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续3个交易日内（2019年6月14日、2019年6月17日、2019年6月18日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实相关情况
针对公司股票交易的异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司于近日收到深圳证券交易所关于公司2018年年报的问询函，公司按照问询函所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员就有关事项进行回复并予以公告，详见公司于
2、2019年6月12日，因部分债权人正在履行展期及部分偿还方案的内部审批流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了信息披露义务，不存在故意隐瞒债务及披露不及时的情况，详见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2019-065）。
公告披露后，有关媒体在缺乏事实依据的情况下连续发表质疑文章，对投资者构成重大误导，造成股票交易出现异常波动，公司于2019年6月17日披露《澄清公告》（公告编号：2019-066），就公司购买理财事项、纾困资金的使用情况以及出现逾期债务的原因及解决方案进行了说明。
截至2019年5月31日公司资金情况如下：
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注：上表数据未经审计，为公司财务部初步统计结果。
综上，截止至2019年5月31日，扣除因抵押、担保及被银行冻结的受限货币资金、冰箱板块正常生产经营所必须的保证金和资金、金融科技板块业务运营所需保证金外，公司可用流动货币资金余额不足以支付全部到期债务，致使出现部分债务逾期。
截止至2019年6月17日，公司已与部分债权人（对应逾期债务合计23,889万元，占逾期债务总额比例87.95%）达成了展期、部分偿还的方案，对公司正常运营活动不产生影响。
2018年以来，受国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境的影响，公司金融板块业务收入大幅下滑，遭遇危机，对此，公司管理层积极应对，筹措资金，进行债务清偿，恢复公司正常运营。截止至2019年5月31日，已经偿还债务249,724.35万元。
作为全国著名的冰箱制造企业和国内最大的冰箱ODM生产商，公司冰箱板块运营情况良好，公司目前拥有199项已授权专利和12项发明专利，中山生产基地500亩土地，冰箱年产能近1000万台，2009年至2018年连续十年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十一年稳居冰箱出口欧盟第一。
2019年第一季度，公司实现营业收入1,683,939,693.10元，归属于上市公司股东的净利润为91,294,470.39元，详见公司2019年第一季度报告（公告编号：2019-052）
后续公司仍将继续努力采取多种措施筹集资金偿还债务，降低公司整体负债率，包括（1）对于应收账款清收，继续由专项工作组推进，逐笔分类采取包括诉讼在内的清收措施；（2）有选择的对公司部分对外股权投资进行处置转让，回笼资金；（3）在努力稳定主业持续经营的同时，积极开拓新业务，增加公司自身造血能力；（4）积极与银行机构进行沟通，获取新的授信或债务展期、分期。从而化解违约风险，增强公司整体竞争力。
除此之外，公司未发现其它对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
4、2018年12月19日公司披露了《关于公司与中山金控签署合作框架协议的公告》（公告编号：2018-152），为缓解上市公司资金流动性压力，促进民营企业正常运营及可持续发展，中山市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）与公司就为奥马电器提供融资事项协商一致并签署了《合作框架协议》；
2019年2月22日公司披露了《关于公司与中山金控签署合作框架协议的进展公告》（公告编号：2019-013），为了进一步推进双方合作，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，公司与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》与《股权质押合同》，华鑫信托将成立集合资金信托计划为公司提供融资，融资规模为9.7亿元（最终资金规模以实际交付金额为准），主要用于偿还公司的债务。
2019年5月20日公司披露了《关于公司与中山金控签署合作框架协议的进展公告》（公告编号：2019-061），2019年5月17日，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，由华鑫信托成立的集合资金信托计划为公司提供的融资资金到位，共计人民币9.70亿元。融资到位后，公司使用该资金偿还了公司私募债券。
（单位：万元）
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上述债务偿还完毕后，公司于2019年5月30日披露了《关于完成2017年非公开发行公司债券回售暨摘牌的公告》，公司于2019年5月17日，已完成“17奥马01”债券本金及利息的支付，“17奥马01”于2019年5月22日摘牌。公司于2019年5月28日，已完成“17奥马02”债券本金及利息的支付，“17奥马02”于2019年5月29日摘牌。
5、2018年，为提高闲置资金使用效率和利益以及日常生产经营短期流动性管理需求，公司于2018年4月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，并于2018年5月10日2017年度股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2018-047）。公司及其子公司（自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止）可以使用合计不超过人民币13亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以在授权有效期内循环进行投资，滚动使用。
2019年，公司参照2018年度相关议案，于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》（公告编号：2019-054），并于2019年5月21日2018年度股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2019-063）。公司及其子公司（自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止）延续上一年度的额度，即可以使用合计不超过人民币13亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以在授权有效期内循环进行投资，滚动使用。
需要说明的是，议案中所涉及的“人民币13亿元”为股东大会批准公司2019年度可以进行闲置资金管理的最高授权额度，非公司已经使用人民币13亿元购买了理财产品。
自上述议案批准之日至公告披露日，除公司正常生产日常运营流动资金短期管理之外，公司未新增使用闲置资金购买理财产品。
6、经核查，公司控股股东及实际控制人在股票异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除上述已披露事项外，本公司目前没有其他根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2019年6月18日
