恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-080

恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2019年6月13日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2019年6月18日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

会议由监事会主席王铁铭先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过以下决议：

1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》

恒逸石化股份有限公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第二个解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满，解锁条件已经成就。

公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本从1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。

2018年10月，因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减少至3,946.6万股。

根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，因公司股权激励对象方百平先生离职，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，即本次可解锁的限制性股票数量为1,173.9万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司与国内商业银行开展总计不超过人民币10亿元的票据池业务。上述额度可循环使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。截至2019年6月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为331,666,503.97元，拟置换金额人民币331,666,503.97元。

本次公司拟以募集资金331,666,503.97元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议公告；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一九年六月十八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-081

恒逸石化股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2019年6月18日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，决议同意公司及子公司（浙江恒逸石化有限公司、浙江恒逸聚合物有限公司、浙江恒逸高新材料有限公司、浙江恒逸石化销售有限公司、浙江恒逸国际贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司、浙江恒凯能源有限公司、福建逸锦化纤有限公司、宿迁逸达新材料有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司、海宁恒逸新材料有限公司、浙江双兔新材料有限公司、浙江恒澜科技有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、海宁恒逸热电有限公司）与国内商业银行开展授信额度不超过（含）10亿元的票据池业务。该事项经公司董事会审议通过后生效。

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起2年。

4、实施额度

公司及子公司（浙江恒逸石化有限公司、浙江恒逸聚合物有限公司、浙江恒逸高新材料有限公司、浙江恒逸石化销售有限公司、浙江恒逸国际贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司、浙江恒凯能源有限公司、福建逸锦化纤有限公司、宿迁逸达新材料有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司、海宁恒逸新材料有限公司、浙江双兔新材料有限公司、浙江恒澜科技有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、海宁恒逸热电有限公司）共享不超过10亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由公司董事会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

随着业务规模的扩大，公司在收取账款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

引入票据池业务，可较大提高公司原有结算效率，同时将积压在库的商业汇票的时间价值转化为资金收益，盘活资金，提升资金效益。因此，公司拟开展票据池业务。

1、公司收到商业汇票后，可以通过票据池业务将票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类商业汇票的管理成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于盘活资金，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

三、票据池业务的风险和风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、董事会同意公司及子公司和国内商业银行开展合计即期余额不超过（含）人民币10亿元的票据池业务，开展期限为不超过2年。并授权公司董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

2、董事会指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

3、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

4、审计稽核部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

5、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见及监事会意见

1、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率。因此，同意公司及子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币10亿元用于开展票据池业务，业务期限内，该额度可循环使用。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计不超过人民币10亿元的票据池业务。上述额度可循环使用。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年六月十八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-082

恒逸石化股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十次会议于2019年6月18日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划概述

1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。

3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》。

4、2017年6月27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。

5、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。

6、2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。

7、2019年6月18日，第十届董事会第三十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。

二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期届满

根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为授予限制性股票的第二次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

2、限制性股票的解锁条件成就情况说明

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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股。

根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，因公司股权激励对象方百平先生离职，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，即本次可解锁的限制性股票数量为1,173.9万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：

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备注：1、由于公司激励对象方百平先生于2018年离职，公司回购注销其持有的第二、三个解锁期获授的限制性股票50.4万股。第二个解锁期的股数减少25.2万股，从1,193.1万股减少至1,173.9万股。授予的总股数减少50.4万股，从3,997万股减少至3946.6万股。因此本次解锁比例为获授限制性股票总数的29.74%，存在尾差。

2、激励对象朱菊珍女士于2019年1月11日卸任上市公司财务总监，朱军民先生于2019年6月3日卸任上市公司副总裁，目前两位股权激励对象仍在上市公司担任其他职务，其所持有的全部股票自卸任之日起锁定6个月。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，49名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“优秀”，满足100%解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为49名激励对象办理第二个解锁期的解锁事宜。

五、公司独立董事的独立意见

1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，符合解锁条件的激励对象共49名。

4、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

六、公司监事会意见

经核查，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：恒逸石化激励对象根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权；据此，恒逸石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

八、备查文件

1、第十届董事会第三十次会议决议；

2、第十届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十次会议审议事项的独立意见；

4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》；

5、《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁之专项核查意见》。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年六月十八日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2019-083

恒逸石化股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募投项目的自筹资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第十届董事会第三十次会议已审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体情况如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，公司于2019年1月非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115股，每股面值1元，发行价格为每股13.80元。募集资金已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的募集资金专户。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号验资报告。上述募集资金总额2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元后，公司本次募集资金净额为人民币2,910,911,218.99元。

二、募集资金投资项目及变化情况

1、募集资金投资项目

根据公司2018年3月15日第十届董事会第九次会议决议、2018年5月4日第十届董事会第十四次会议决议、2018年10月15日第十届董事会第二十次会议决议、2018年5月21日第四次临时股东大会决议审议，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：

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本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。

2、募集资金投资项目变化情况

2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目”和“智能化升级改造项目（太仓逸枫）”，将该两项目剩余募集资金156,300万元投入“收购杭州逸暻100%股权”以及“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”。2019年5月9日，公司2018年度股东大会审议通过上述议案。

本次部分募集资金用途变更后新的募集资金投资项目信息如下：

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注：上述第一个项目超额部分海宁恒逸新材料有限公司计划以自筹资金或者法律法规允许的其他方式投入。

三、本次自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

自2019年4月25日至2019年6月5日，公司以自筹资金预先投入上述新募集资金投资项目的实际投资金额为人民币331,666,503.97元。本次拟置换金额人民币331,666,503.97元，具体情况如下：

单位：人民币元

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四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2019年6月18日召开第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金人民币331,666,503.97元置换预先已投入募投项目自筹资金的费用。本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管要求。

本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

2019年6月18日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

（二）监事会意见

2019年6月18日，公司第十届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见：“公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本议案。”

（四）会计师鉴证结论

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。会计师认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次使用募集资金置换预先投入募投项目的事项，已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对恒逸石化实施该事项无异议。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第三十次会议决议公告；

2、公司第十届监事会第二十三次会议决议公告；

3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十次会议所审议事项的独立意见；

4、瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

5、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年六月十八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-084

恒逸石化股份有限公司

第十届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十次会议通知于2019年6月13日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2019年6月18日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第二个解锁期，截至2019年6月12日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本从1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。

2018年8月，因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减少至3,946.6万股。

根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为1,173.9万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2019年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》及《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-082）。

董事兼总裁楼翔先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生及董事兼副总裁陈连财先生是本次限制性股票激励计划符合解锁条件的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

为提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与国内商业银行开展票据池业务。公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额由公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。上述票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起2年。

具体内容详见公司于2019年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2019-081）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。截至2019年6月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为331,666,503.97元，拟置换金额人民币331,666,503.97元。

本次公司拟以募集资金331,666,503.97元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。具体内容详见公司于2019年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-083）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年六月十八日