(上接85版)

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1、经过对原材料分类测试主要非金属类材料及电器元件类材料因可替代使用性较差，分别计提398.24万元、549.94万元，子公司今创车辆对呆滞物料计提320.05万元、今创风挡对呆滞物料计提242.22万元及法国今创对呆滞物料计提233.34万元减值准备导致原材料增幅较大。

2、根据在产品项目毛利率及目前生产状态等因素判断，经测试主要以下在产品项目计提减值准备：

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3、发出商品本期计提主要系成都地铁5号线屏蔽门项目及四方成都地铁6号线内装项目因项目毛利率较低，分别计提80.21万元、63.03万元减值准备所致。

由于公司主要采取订单导向型的生产模式，报告期内主营业务毛利率虽然较上期略有下滑，但是整体综合毛利率还处于较高水平，存货发生跌价的可能性较小，且下游客户主要系长期合作的国内外大型轨道交通车辆制造企业，资信状况及双方履约情况良好，公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低，除上述项目因毛利率较低导致项目略有减值外，公司最近几年无因合同违约导致公司存货需计提大额减值准备的情况。

年审会计师意见：

公司本期存货跌价准备增幅较大，主要系各整车制造企业加大推行中国标准化动车组，致使公司具体产品结构发生变化导致部分原材料淘汰或无法继续使用及部分存货项目因毛利率较低导致成本高于可变现净值计提减值准备所致；公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，以前年度存货跌价准备计提充分。

问题七、《问询函》之7，2014-2016年，公司存货周转率天数平均为171.75天，而2017-2018年，公司存货周转天数平均达到222.65天，2018年达到236.25天。（1）请公司补充披露原材料、在产品、库存商品和发出商品各自周转天数情况，说明公司存货的周转天数与实际产供销业务流程是否一致；（2）说明最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【回复】

（一）请公司补充披露原材料、在产品、库存商品和发出商品各自周转天数情况，说明公司存货的周转天数与实际产供销业务流程是否一致

1、最近期间的公司存货构成情况如下：

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2、最近2年公司存货各项目的周转天数（可比口径）计算列示如下：

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根据公司实际产供销业务流程，从购进原材料到加工完成入库一般需要2-3个月时间，从产品入库到物流发运出库大致需要10天左右，公司从物流发运到客户验收产品确认收入需要2-5个月时间，公司总的存货周转天数在5-8个月之间。由上表分析可见，公司近两年存货周转速度下降的主要原因是发出商品期末余额大幅增加，周转速度相应降低影响。从期末发出商品的项目构成情况来看，2017年以来，中国标准动车组项目交付验收所需时间大幅度增加；此外，2018年度受城轨地铁新开通里程同比减少影响，城轨地铁项目发出待检商品有较大幅度增加。根据公司最近期间财务数据计算的存货各项目周转天数来看，各类存货的周转天数与实际产供销流程的周转天数基本一致，最近两年来呈逐步放缓的趋势。总体来看，报告期内公司存货结构合理，存货周转情况与公司产供销业务流程相符。

（二）最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因及合理性

公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，其中发出商品占存货余额的比例较高，主要原因为：公司主要客户中国中车下属各整车制造企业大部分采取“零库存”的供应链管理模式，要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定仓库，以保证其能够及时进行整车装配，为满足客户的采购要求，公司需按计划提前将完成生产的产成品转移至客户指定仓库；同时根据公司的收入确认政策，公司将产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，方能确认收入并核销发出商品。由于各项目的验收周期较长且不固定，由此导致期末发出商品金额较大及占比相对较高，与公司生产经营特点相匹配。

从2018年末公司存货结构的变动来看，原材料余额占比有所下降，但原材料结存金额基本稳定，主要系在产销规模扩大的情况下，公司加强了材料采购计划管理，原材料占用额基本保持稳定； 2017年下半年，随着公司动车组配套装备制造项目、轨道交通配套装备及零部件项目的建设，公司生产厂区及产能扩大，厂区库存商品及在产品期末余额相应增加，但受期末发出商品大幅增加的影响，在产品及库存商品的占比变化不大。

公司发出商品余额占比从2016年末的46.32%提高到2018年末的58.57%，公司2018年末发出商品余额较2017年末增长66.27%，主要原因在于：①2018年度公司主营业务收入较上年同期增长10.50%，期末在手订单大幅增长43.86%，在前述销售模式及收入确认政策的影响下，营业规模的扩大，发出商品期末余额也会相应增长；②进入2017年度以来，公司交付青岛四方及长春客车的新型350公里中国标准动车组内装产品，属于大批量交付的新产品，其验收周期较长，截止期末有较大金额动车组相关发出商品尚未验收完毕。③公司城轨地铁相关产品收入占比从2016年度的41.48%逐步提高到2018年度的51.80%，与动车组内装项目比较而言，城轨地铁内装项目的交付进度更容易受到项目建设进度变化的影响。根据中国城市轨道交通协会发布的《2018年城市轨道交通行业统计报告》，中国大陆地区（不含港澳台）2018年度实际新增城轨地铁运营线路734公里比2017年度的880公里有较大下降，因此受行业因素影响公司期末有较多的城轨地铁相关发出商品尚未验收完毕。受上述因素影响，公司发出商品周转天数从2014至2016年度期间的平均82.03天逐步增加到2017年度的100.29天以及2018年度的129.16天。

年审会计师意见：

公司存货的周转天数与实际产供销业务流程基本一致；公司最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因主要是部分销售项目交付周期延长以及产品结构变化所致，是合理的。

问题八、《问询函》之8，年报披露，公司2018年度计提商誉减值准备2100.00万元，对法国今创商誉全额计提减值。法国今创是公司于2017年11月30收购的子公司，收购价格5,483.09万元。请公司补充披露购买日商誉确认及以前年度商誉减值测试时的详细信息：（1）各资产组或资产组组合的构成及确定方法；（2）商誉分摊方法及各资产组分摊金额；（3）商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果。请年审会计师发表意见。

【回复】

（一）各资产组或资产组组合的构成及确定方法

2017年10月，经公司第三届董事会第二次会议审议批准，子公司今创集团新加坡有限公司以700万欧元竞价收购Saira Europe S.R.L持有的Saira Seats SAS（以下简称“塞拉座椅”）全部100%股权，2017年11月，圣埃蒂安商事法院判决裁定塞拉座椅股权转让的最终中标人为今创集团新加坡有限公司。今创集团新加坡有限公司于2017年12月1日前支付完毕全部股权转让款，并与塞拉座椅及其股东代表办理了股权交割手续。2018年1月，塞拉座椅名称变更为KTK France Seats SAS（法国今创）。

法国今创主要现金流入为制造销售轨道交通车辆座椅收入，因此公司以法国今创所拥有的全部固定资产、无形资产及其他作为分摊商誉的资产组。

（二）商誉分摊方法及各资产组分摊金额

因法国今创全部固定资产、无形资产及其他作为一个资产组，因此因收购法国今创而产生的商誉在公司合并报表中未进行分摊。

（三）商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值及测试结果。

法国今创股权由公司全资子公司今创集团新加坡有限公司100%控股，系以招标竞价方式出资700万欧元购买，购买日为2017年11月30日。公司聘请KPMG France对购买日取得的法国今创各项可辨认资产和负债的公允价值进行评估，根据KPMG France于2018年4月9日出具的评估咨询报告，公司将购买成本超过法国今创可辨认资产和负债公允价值的差额确认为商誉2,100.00万元。

由于法国今创股权系公司采用公开招标方式竞价购买，且购买日2017年11月30日接近资产负债表日，根据KPMG France出具的塞拉座椅项目商业计划书，考虑购买日后的业务整合效应等情况公司管理层判断上述商誉于2017年12月31日不存在减值迹象，故2017年度未单独进行法国今创的商誉减值测试。

法国今创2018年度实际经营情况与商业计划书出现一定偏离，鉴于收购法国今创后的座椅项目业务整合、供应链改善等经营情况未达预期，公司在编制2018年度财务报告时，对收购法国今创形成的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。商誉减值测试过程如下：

1、公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致，测试范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及其他等。

2、鉴于法国今创为非上市公司，难以获取相关资产组的公允价值，因此公司采用预计未来现金流现值的方法计算该资产组的可收回价值，以经管理层批准的未来经营数据为基础，计算商誉所在资产组的可收回价值。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量，预测期平均增长率为11.28%，平均利润率为1.57%，稳定期增长率为零。按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。

3、本次测试采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为税前现金流。具体计算方法为：对相关资产组未来若干年度内带来的税前现金流采用适当折现率折现，将折现值加总计算得出资产组价值。具体内容及重要参数如下：

货币单位：（千欧元）

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（1）预期收益的确定

本次测试将商誉相关资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：税前现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。

（2）收益期的确定

通常情况，在无国家法律法规或政策提供稳定数据支撑下，对于企业未来经营收益的预测一般取未来 5-10 年作为明确预测期，而对于其后的不确定期则假设一个相对稳定的数据进行估计。根据公司资产状况及经营计划，取明确的预测期间为 2019年 1月至2023年末。

在企业章程和法律法规无特殊规定的情况下，且企业不存在已知的存续瑕疵时，则假设企业可持续经营，故收益期按永续确定。

（3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试口径为税前现金流量，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：

WACC＝(K×We)＋(Kd×Wd)

K=权益成本；

We=权益比率；

Kd=债务成本；

Wd=债务比率；

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定，其计算公式为：

公式：K=Ke/（1-T）

其中：Ke＝Rf＋β×（Rm-Rf）＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝资产组风险系数；

Rm＝预期风险报酬率；

Rc＝资产组特定风险调整系数；

T＝公司所得税率。

①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 investing.com 网站查询，法国 10年及以上期的政府债券到期收益率平均值约为 1.75%，则本次采用Rf=1.75%作为无风险收益率。

②资产组风险系数

资产组风险系数β通过查询境外铁路装备上市公司贝塔参数估计值计算确定为1.4208。

③预期风险报酬率

在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量法国股票市场的市场风险溢价水平，基本公式为：Rm =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价，加权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2017 年穆迪投资者服务公司评级显示，法国政府债券评级为 Aa2，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.75%，即法国的国家风险溢价为 0.75%。得出法国市场的预期风险报酬率Rm=6.25%+0.75%=7.00%

④资产组特定风险调整系数

资产组特定风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。法国今创相比同行业已上市公司在经营规模、抗风险能力方面存在不足，因此风险调整系数取值为1%。

⑤公司所得税率

企业所得税率为33.33%。

根据以上参数，计算得Ke=1.75%+1.4208×(7%-1.75%)+1%=10.21%；K=10.21%/(1-33.33%)=15.31%。

债务成本Rd

企业债务成本为1.93%。

债务比率Wd及权益比率We

债务比率Wd及权益比率We主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，根据企业资本结构确定，债务比率Wd为0.56，权益比率We为0.44。

加权平均资金成本WACC

将上述确定的参数代入加权平均资本成本WACC计算公式，经计算加权平均资本成本为7.82%，故取折现率为7.82%。

4、基于以上假设计算得出相关资产组于2018年末的未来现金流量现值为814.49万欧元，折人民币6,391.53万元。公司根据评定估算结果，将相关资产组可收回价值低于相关资产组的账面价值和商誉账面价值合计数的差额计提商誉减值准备人民币2,100.00万元。

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年审会计师意见：

公司披露的法国今创购买日商誉确认以及法国今创商誉减值测试方法合理，商誉减值测试结果符合公司实际情况。

问题九、《问询函》之9，年报披露，公司本年度发生所得税费用3490万元，相比2017年大幅减少5544万元。与2017年度相比，在“会计利润与所得税费用调整过程”中，公司因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用由1415万元下降为143万元，因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减的所得税费用由670万元增长为1587万元。请公司补充披露：（1）结合对应子公司业绩及适用税率的变化情况，说明因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅减少的原因；（2）因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减所得税费用的原因，以及其变动原因。请年审会计师发表意见。

【回复】

（一）结合对应子公司业绩及适用税率的变化情况，说明因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅减少的原因；

子公司适用不同税率影响调增的所得税费用大幅减少的原因主要系本年度子公司常州今创风挡系统有限公司被认定为高新技术企业，证书编号GR201832003674，2018年度执行15%的企业所得税优惠税率，2017年度执行25%的所得税税率，2017年度今创风挡实现利润总额8,795.97万元，导致子公司适用不同税率影响调增的所得税费用金额879.60万元所致。

（二）因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减所得税费用的原因，以及其变动原因。

报告中列示的“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”金额是-1,587.29万元，是输入名称时人员疏忽导致名称与审计报告列示名称不符，现修改名称为“加计扣除以及不可抵扣的成本、费用和损失的影响”，其中研发加计扣除金额为-1,715.97万元，不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税费用的金额为128.68万元。主要是研发加计扣除影响所得税较上期下降878.99万元所致；不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税费用的金额为128.68万元，比上年同期减少33.64万元，主要是本期不能税前扣除的雇主责任险等支出项目减少所致。

年审会计师意见：

子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅下降主要系重要子公司今创风挡本期适用高新技术企业优惠税率影响所致；剔除研发费用加计扣除的影响后，本期不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税的金额较上期有所减少。

问题十、《问询函》之10，年报披露，公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损由992万元下降为441万元，但同期公司扣非净利润由5.97亿元下降为3.99亿元。请公司补充披露在业绩下滑的情况下，反而将更多的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因，是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表意见

【回复】

补充披露在业绩下滑的情况下，公司将更多的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因如下：

公司2018年末确认递延所得税资产的可抵扣亏损较上年同期增加5,262.75万元，主要是子公司法国今创因研发支出获得税务部门认可，本期确认递延所得税资产的税款抵减额增加3,995.06万元，以及子公司今创车辆因研发费用加计扣除等原因本期确认递延所得税资产的可抵扣亏损增加1,199.11万元所致，管理层根据今创车辆未来期间的盈利预测情况，判断尚未弥补的可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣。

2018年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损下降的主要原因是2017年度未确认递延所得税资产的部分子公司2018年度实现盈利或注销，详情如下：

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通过对上述公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少原因分析，主要是今创轨道科技及今创交通公司本期实现盈利弥补前期部分可抵扣亏损，且管理层根据未来期间的盈利预测，判断尚未弥补的可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣，将尚未弥补的可抵扣亏损确认为递延所得税资产所致，符合谨慎性原则。

年审会计师意见：

在公司整体业绩下滑的情况下，公司将更多的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因主要系原亏损子公司本期实现盈利或预计未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣亏损（或税收抵减额）的应纳税所得额，而将相应可抵扣亏损确认为递延所得税资产，公司递延所得税资产的核算符合谨慎性原则。

问题十一、《问询函》之11，年报披露，在建工程中的成都今创项目截至目前已累计投入4979万元，超出预算21.45%，且截至年末尚未结转为固定资产。请公司补充披露：（1）从材料成本、工人工资、工期等角度量化分析成都今创项目支出超出预算的原因；（2）成都今创项目具体进度，预计尚需投入金额。

【回复】

（一）从材料成本、工人工资、工期等角度量化分析成都今创项目支出超出预算的原因：

公司2017年报在建工程附注披露“成都今创新建厂房”预算金额为4,100万元，2018年报在建工程附注中披露“成都今创项目”（包括厂房及设备）累计投入4,979.40万元，二者披露口径不同。截至2018年末，成都今创项目中的新建厂房累计投入3,451.82万元，占预算比例84.19%，未超出原建设预算。成都今创项目2018年末明细情况如下：

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（二）成都今创项目具体进度，预计尚需投入金额。

公司成都今创厂房基建整体完工进度85%左右， 2019年尚需投入600余万元，预计2019年2季度末达到可使用状态。

问题十二、《问询函》之12，年报披露，2018年末公司员工人数达到10,185人，相比去年增加1,945人。其中，母公司增加员工人数1,356人，达到7,397人。母公司本年实现营业收入21.40亿元，相比去年同期减少2,603.93万元。请公司补充披露：（1）结合主要产品生产与销售情况、新增项目情况等说明本年度公司新增大量员工的合理性；（2）说明母公司员工大量增加的情况下营业收入减少的合理性。

【回复】

（一）结合主要产品生产与销售情况、新增项目情况等说明本年度公司新增大量员工的合理性：

公司原年报披露2018年末公司员工人数相比2017年末增加1,945人，主要原因是前后统计口径有差异，原披露的2018年末公司员工人数10,185人，包含了在职员工9,258人及劳务派遣人员927人，2017年末公司员工人数8,240人，不包含劳务派遣人员783人， 2018年末公司在职员工人数修订如下：

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注：2018年度公司出于强化拓展动车组检修市场的目的，将原由检修服务部承担的售后服务业务及人员独立出来，新设立了客户服务部，公司人力资源部进行统计时将其计入了销售人员类别，为表述更为准确，现单独列示售后人员人数。

修订后， 2018年末公司在职员工人数相比2017年末增加1,018人，其中母公司增加638人；此外，公司劳务派遣人员2018年末相比2017年末增加144人，其中母公司增加70人。 2018年末公司总用工人数（含劳务派遣人员）较2017年末增加1,162人，增长12.88%，其中母公司增加708人，增长10.58%。

在职员工主要增加了生产人员522人，售后人员261人；其中母公司增加了生产人员413人，售后人员170人。劳务派遣人员主要增加了生产人员142人，其中母公司增加了生产人员68人。

2018年度公司营业收入322,821.67万元，较2017年度营业收入293,192.51万元增长10.11%；期末存货余额163,036.05万元，较2017年末116,691.94万元增长39.71%，公司产销规模保持稳定增长。本报告期内，公司推进“轨道交通配套装备及零部件”项目以及芜湖、唐山等子公司的建设，部分已经投产，同时出于深入布局售后服务体系建设的需求，加大了对检修服务人员储备。与公司产销规模扩大相一致，公司本年度员工总数有所增加，是合理的。

（二）说明母公司员工大量增加的情况下营业收入减少的合理性：

报告期内，随着订单的不断增加，母公司生产人员数量有所增加；同时，公司出于深入布局售后服务体系建设的需求，加大检修服务业务的人员配置，报告期内母公司员工人数保持一定增长，比上年同期增长10.58%。2018年度母公司营业收入222,329.10万元，较2017年度226,494.91万元减少1.87%，减少原因主要是发出商品未最终验收确认收入所致。本期末存货余额121,711.15万元，较2017年末88,565.93万元增长37.42%，母公司2018年度实际产能是保持增长的。综上，在母公司员工人数增加的情况下，营业收入有所减少是合理的。

问题十三、《问询函》之13，2014-2016年，公司待抵扣增值税进项税额分别为679.64万元、170.89万元和616.83万元；上市后，2017、2018年年度公司待抵扣增值税进项税额分别为3192.70万元和4763.46万元。请公司说明待抵扣进项税额大幅增加的原因。

【回复】

公司待抵扣进项税额在各子公司的主要分布情况如下：

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近年来，公司依据业务发展规划和订单情况，加快进行境内外子公司生产基地建设，公司因购建固定资产而产生的待抵扣进项税额有较大增长，详细分析如下：

1、江苏今创交通设备有限公司截至2017年末轨道交通产业园项目累计固定资产及在建工程投入项目累计投入1.73亿元，特别是营改增后，新发生的建筑工程投入可以抵扣进项税，影响2017年末待抵扣增值税进项税额有较大幅度增加；2018年度新增固定资产及在建工程投入2.10亿元，在2018年度申请增值税留抵退税1,398万元后，江苏今创交通设备有限公司2018年末仍结存较大金额的待抵扣增值税进项税额。

2、成都今创轨道交通设备有限公司2017年开始厂房建造，2017年度投入437万元；成都今创轨道交通设备有限公司2018年度继续增加投入4,542万元，2018年末待抵扣增值税进项税额有较大增加。

3、今创轨道交通设备（印度）有限公司成立于2016年11月，2017年度开始生产经营，购置固定资产1,674.44万元以及采购原材料投入生产，影响2017年末结存较大金额的待抵扣增值税进项税额；2018年度，今创轨道交通设备（印度）有限公司固定资产继续增加投入87.48万元，期末存货较期初增加368.06万元，2018年末待抵扣增值税进项税额进一步增加。

4、今创法国座椅公司于2017年12月1日纳入公司合并范围，增加2017年末待抵扣增值税进项税额394.46万元；2018年度今创法国座椅公司增加固定资产投入50.96万元，期末存货较期初增加1,206.22万元， 2018年末待抵扣增值税进项税额有较大增加。

5、青岛今创交通设备有限公司期末待抵扣增税增加主要是2018年期末存货增加2,241.65万元所致。

综上所述，公司待抵扣进项税额大幅增加的原因主要系子公司厂房、设备等资本性投入增加以及部分子公司期末存货增加所致。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年6月19日