新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

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证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-052

新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“汇嘉时代”）于2019年5月23日收到上海证券交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0755号）(以下简称“问询函”)，现就问询函回复如下：

1.年报披露，2018年公司实现营业收入36.24亿元，同比增长19.73%，归属于上市公司股东的净利润为7,015.63万元，同比下降31.32%。报告期内，公司收购好家乡超市49%少数股权，形成非同一控制下的企业合并，本年将其纳入合并范围，形成商誉2.97亿元。好家乡超市报告期末净资产为-1.87亿元，自购买日至期末的净利润为-2,276.57万元，并于本年计提商誉减值准备2,080.65万元。请公司补充披露：（1）报告期内收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性，说明前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎，请保荐机构发表意见；（2）说明报告期末对好家乡超市进行商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，说明上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因，请年审会计师及保荐机构发表意见；（3）好家乡超市目前董事会成员的构成，公司是否能够实际控制其经营决策，请保荐机构发表意见；（4）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况、是否履行决策程序和信息披露义务，请保荐机构发表意见。

公司回复：

（1）报告期内收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性，说明前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎，请保荐机构发表意见；

1）收购好家乡超市的决策及尽调过程

①2017年9月，公司以增资方式取得好家乡超市51%股权

2017年，公司管理层与超市管理本部人员走访了好家乡超市位于乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依等地的门店，实地考察其门店运营和客流状况，并对好家乡超市的财务及法律风险等开展尽职调查工作。经尽职调查，公司管理层认为好家乡超市在疆内市场拥有的较高的市场知名度以及门店区位优势等因素，结合公司超市业态的发展规划，经分析研判认为收购好家乡超市符合公司整体战略发展规划，将对公司在超市业态的战略布局具有积极的影响，提升公司在超市体系的市场占有率，对公司未来业绩增长产生积极影响。

经公司于2017年9月26日召开第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡超市增资1,249万元，占增资后该公司注册资本的51%；同时，向好家乡超市提供2.5亿元扶持借款，用于好家乡超市的正常运营。详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-047）。

②2018年现金收购好家乡超市其他49%股权

2017年10月好家乡超市召开董事会、股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于增补公司第三届董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等议案。由公司向好家乡超市委派五名董事及一名总经理。依据好家乡超市当时的《公司章程》，公司在好家乡超市董事会席位低于三分之二，不具有控制权，故公司未将好家乡超市纳入2017年度财务报表合并范围。

因公司暂未实际取得好家乡超市控制权且好家乡超市原实际控制人不积极配合公司调整好家乡超市经营策略，且公司管理团队与好家乡超市原管理团队在经营理念、资金拆借等方面存在较大分歧，以致严重阻碍公司对好家乡超市实施正常经营管理，若不能稳妥处理上述矛盾、实际控制好家乡超市，则公司相关投资将存在较大风险。

为保障公司的权益，降低公司投资风险，并将好家乡超市新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系统一运营管理，实现公司对好家乡超市的控制权，2018年年初，公司即启动了收购好家乡超市剩余49%股权的相关工作。公司与好家乡超市原14名自然人股东谈判协商，在综合权衡公司整体战略发展规划、原股东的诉求等多方因素后，公司与好家乡超市原股东协商达成了剩余49%股权的最终交易价格。经公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议及2018年9月11日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，公司以13,250万元受让好家乡超市14名自然人股东49%的股权，受让完成后公司持有好家乡超市100%股权，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2018-044）。2018年9月，公司将好家乡超市纳入合并报表范围，并将其在新疆区域的11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。

2）2018年完成收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性

基于上述背景，公司于2018年9月收购好家乡超市100%股权后，于购买日2018年9月11日计算合并成本为13,250.00万元，好家乡超市可辨认净资产公允价值为-16,451.52万元，计算确认商誉金额为 29,701.52万元。

公司在2018年9月完成对好家乡超市的收购后，由于好家乡超市收购时的经营策略与公司发展生鲜加强型超市业态的战略规划存在较大的差距，短期内尚未调整到位，以致于好家乡超市在2018年收购当年的经营业绩未达预期。根据《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0419号）的测试结论，公司2018年计提商誉减值准备2,080.65万元。

综上所述，公司收购好家乡超市的决策是基于当时尽职调查基础及综合评估多方因素后审慎做出；交易价格亦是基于尽调结论及与好家乡超市原股东充分协商的基础上达成。2018年末公司对好家乡超市计提商誉减值准备是依据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定审慎做出的，公司在完成收购好家乡超市当年立即计提商誉减值是合理的。

保荐机构中国银河证券股份有限公司核查意见：

经查阅汇嘉时代收购好家乡超市的相关董事会、股东大会会议文件、公告文件及减值测试相关文件，保荐机构认为：汇嘉时代收购好家乡超市履行了必要的尽职调查及公司治理程序，交易价格系汇嘉时代与交易对方协商基础上达成，未发现明显存在不审慎的情形，其在2018年度对好家乡超市计提减值准备是合理的。

详见《中国银河证券股份有限公司关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉有关问题的核查意见》。

（2）说明报告期末对好家乡超市进行商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，说明上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因，请年审会计师及保荐机构发表意见；

1）商誉减值测试方法

报告期末，公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，采用收益法确定该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号-资产减值》：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”

公司在并购好家乡超市时，考虑了将好家乡超市与公司超市业务整合在一起经营，形成协同效应。并购后，把公司超市和好家乡超市整合在一起，在采购、配送、资金等方面统一经营管理，增加了规模效应，降低了采购和管理成本，形成了一定的协同效应。因此，在认定与商誉相关的资产组时，包括好家乡超市与公司超市业务整体，即将公司合并财务报表范围内的超市业务板块作为资产组。

公司形成商誉的合并财务报表范围内的超市业务板块产生的现金流入独立于其他资产或者资产组，并考虑了管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用情况，符合企业会计准则关于资产组的定义。

3）商誉减值测试详细计算过程

公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，首先，对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较；其次，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值的金额，确认为商誉减值损失。

公司本期收购好家乡超市剩余股权，取得控制权时，持有好家乡超市100.00%股权，不涉及少数股东商誉。

公司根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0419号）的评估结果，2018年商誉计提减值2,080.65万元。

4）具体指标选取情况、选取依据及合理性

预测的思路及依据：资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。

①营业收入及收入增长率预测

公司形成商誉资产组的主营业务为超市经营，营业收入包括商品销售收入、店铺租赁收入和其他综合服务费收入。

公司对商誉所在资产组营业收入预测涉及的主要指标为超市顾客数、平均购买力等。其中，平均购买力受人均消费支出影响，而人均消费支出与可支配收入为正相关关系，可支配收入的增长又与人们的工资性收入增长有关。另外，考虑到企业并购后，通过把公司超市和好家乡超市整合在一起，统一采购和配送，增加规模效应，节约资源；统一经营管理，提高效率，形成一定的协同效应。因此，结合行业增长情况，预测期营业收入及收入增长率预测如下：

单位：万元

■

根据wind和国家统计局公布数据，新疆地区历年城镇人口平均增长率为5.00%，随着城镇化的发展，更多农村人口向城镇转移，城镇人口会在一段时间内保持稳步增长，加上居民消费价格水平每年有2.00%-3.00%的增长，综合来看，与整个社会消费品零售总额的增长水平相吻合。未来年度随着人口出生率的不断下降和死亡率的增加，人口将很可能出现负增长，同时，随着竞争的加剧，会引起超市顾客数量的减少。

从2013年开始，新疆地区职工工资增速明显回落，近几年的平均工资增长率维持在6.00%-12.00%之间，随着居民工资收入的增长，将有更多的可支配收入用于消费支出，这与2013-2017年当地的人均可支配收入和人均消费支出的平均增长率基本是一致的。

营业收入预测结合历史数据、行业增长情况，以及未来可能对收入产生影响的各项因素，营业收入和收入增长率的预测具有合理性。

②毛利率预测

公司对商誉所在资产组的毛利率预测时，结合历史数据、行业毛利率等，预测如下：

■

根据公司的历史数据，2014-2018年公司超市板块的主营业务毛利率保持稳定，为11%-13%之间，2019年1-2月已实现的主营业务毛利率为13%，达到历史年度最好水平。好家乡超市近几年由于自身原因，资金紧张，经营情况很不稳定，各年的营业毛利率波动较大。公司进行业务整合后，经营情况明显好转，2018年开始收入止跌企稳，全年的主营业务毛利率提升到了12%，2019年1-2月已实现的主营业务毛利率接近14%。

根据同行业上市公司历年公告数据，包含超市商品销售、店铺租赁和其他综合服务费的营业毛利率为22%左右。

随着经济回暖和消费升级，连锁超市行业将持续稳步增长，因此，公司确定预测期的商品销售毛利率为13%；对于店铺租赁和其他综合服务，由于店铺目前大部分均已出租，因此按照2018年的毛利率水平进行预测。

毛利率的预测，结合历史数据、行业毛利率情况等，预测数据具有合理性。

③期间费用（含税金及附加）的预测

预测期，公司的期间费用占营业收入比例情况如下：

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预测期内各项税率：增值税，2019年1-4月的增值税按16.00%、10.00%的税率计算，对2019年4月以后的增值税按13.00%、9.00%的税率计算，其余增值税按原税率计算；城建税，按照应缴纳流转税额7.00%的比例计缴；教育费附加（含地方教育费附加），按照应缴纳流转税额5.00%的比例计缴；印花税按照货物购进金额的万分之三计算；房产税、土地使用税参考2018年度的发生额分析确定。各项税率的预测具有合理性。

销售费用、管理费用：折旧费、长期待摊费用摊销、无形资产摊销，按企业现有的资产原值、残值率和折旧或摊销年限以及更新计算确定；水电暖空调费，由于政府定价，按基准日的价格水平进行预测；职工薪酬，预测期基本工资按每年5.00%的增长率增长，其余绩效工资按2018年度占营业收入的比例进行预测；房屋租赁费、广告、宣传费、业务招待费及其他销售管理费用等，随着人们生活水平和生产力的提高，这部分成本也将小幅上升，预测期每年按居民价格水平3.00%的增长率增长。销售费用、管理费用的预测数据，具有合理性。

财务费用：主要包括利息支出、存款利息收入及银行手续费等。资产组未来现金流主要计算息税前现金流，利息支出不会对息税前现金流产生影响，因此，这部分财务费用以后年度不予考虑，对存款利息收入和银行手续费等按照2018年度各项费用占收入的比例进行预测。财务费用的预测数据，具有合理性。

④息税前利润的预测

预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：

单位：万元

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注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对资产组的所得税及净利润进行预测。

⑤现金流量的预测

本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。

按照公司执行的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产和长期待摊费用账面原值并同时考虑了新增资产、残值率、折旧和摊销年限等估算未来收益期的折旧与摊销额。营运资金根据各营运资金科目与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。

预测期现金流量的预测情况如下：

单位：万元

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⑥折现率的预测

对商誉减值测试时税前折现率的计算，通过先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。

无风险收益率的确定：根据Wind资讯平台查询，选取剩余年限10年至20年期间的32只国债，计算在2018年12月31日到期收益率平均值3.99%作为无风险收益率。

权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.8125，根据同行业上市公司可比资产负债结构和企业自身税率计算得出权益系统风险系数为0.8312。

市场风险溢价的确定：采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为6.94%。

特定风险调整系数的确定：由于选取样本与商誉所在资产组经营环境基本相同，同时考虑商誉所在资产组个别经营风险，确定特有风险调整为0。

债务资本成本的确定：以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础确定，即4.9%作为债务资本成本。

税后折现率的计算：根据无风险收益率3.99%和债务资本成本4.9%，计算税后折现率为9.61%。

税前折现率计算：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.71%。

综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于公司合并财务报表范围内的超市业务板块目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况、行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。

5）上述指标与收购时点预测数据是否出现重大差异及差异原因

由于公司收购好家乡超市是采用协议定价，未进行评估，因此没有与收购时点预测数据的比较。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：

我们已阅读汇嘉时代的上述回复，基于我们对汇嘉时代2018年度财务报表的审计工作，上述回复与我们在执行汇嘉时代2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。我们认为，汇嘉时代的商誉减值计提依据和金额具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。

保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：

经核查，保荐机构认为，汇嘉时代商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定；由于汇嘉时代收购好家乡超市是采用协议定价，未进行评估，因此没有收购时点的预测数据可供与减值测试相关指标进行比较。

详见《中国银河证券股份有限公司关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉有关问题的核查意见》。

（3）好家乡超市目前董事会成员的构成，公司是否能够实际控制其经营决策，请保荐机构发表意见；

好家乡超市目前不设董事会，设执行董事一人。公司委派董事、副总经理王立峰担任好家乡超市执行董事一职。根据好家乡超市公司章程规定，执行董事对股东负责。好家乡超市系公司的全资子公司，公司能够实际控制其经营决策。

保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：

经查阅好家乡超市现行《公司章程》、董事及高管任职人员情况，保荐机构认为：汇嘉时代在2018年9月收购好家乡超市后，已能够通过行使股东权利、董事及高管任命等方式，实际控制好家乡超市的经营决策。

详见《中国银河证券股份有限公司关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉有关问题的核查意见》。

（4）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况、是否履行决策程序和信息披露义务，请保荐机构发表意见。

1）逐项列示公司对好家乡超市提供的所有财务资助、期限、利息、目前偿还情况

①2017年9月-2018年9月（将好家乡超市纳入合并范围前），公司对好家乡超市拆出资金的情况

单位：元

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注1：上述拆出资金的期限按合同约定进行列示（部分拆借资金实际还款期限早于合同约定期限），部分拆出资金未签署协议。

注2：按协议约定，公司于2018年7月9日拆出20,000,000.00元，协议期限为23天，该笔资金实际期限为50天。

②好家乡超市对上述拆出资金的归还情况

单位：元

■

2017年9月-2018年9月，公司向好家乡超市拆出资金金额为440,900,000.00元、利息14,662,530.34元，合计455,562,530.34元。截至2018年11月，好家乡超市已将上述拆借资金本金及利息全部归还公司。

2）是否履行决策程序和信息披露义务

经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡超市扶持借款2.5亿元，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-047）。

公司第四届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过，除2.5亿元借款外，公司2018年继续向其提供7,000万元财务资助，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

公司第四届董事会第三十次会议及2018年年度股东大会进行审议，对公司2018年1-9月（将好家乡超市纳入合并范围前）好家乡超市增加的12,090万元拆借资金事项进行了追认。详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。

保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：

经查阅汇嘉时代与好家乡超市银行往来明细及相关凭证、汇嘉时代董事会及股东大会决议、公告等，保荐机构认为：汇嘉时代2017年度向好家乡超市借款履行了必要的决策程序和信息披露义务；2018年1月至9月（完成对好家乡超市收购前）向好家乡超市借款金额19,090万元，其中7,000万元借款履行了股东大会审批程序及信息披露义务，超出7,000万元的借款未及时履行审批程序及信息披露义务，汇嘉时代系于2018年度股东大会予以审议确认并于2018年度报告中予以披露。

详见《中国银河证券股份有限公司关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉有关问题的核查意见》。

2.年报披露，2018年公司应收账款期末余额为1.16亿元，去年同期为5,339.21万元，同比增长118%，主要原因系团购业务增加，未收回的赊销款增加。请公司：（1）补充披露团购业务的主要模式、面向的客户群体、金额、账期、坏账准备计提情况，是否会增加应收账款回款风险；（2）报告期末，公司对史海涛135.72万元应收账款单项计提坏账准备130.72万元，请补充披露该款项形成的业务背景、预计无法收回的原因、史海涛与公司或股东之间的关联关系；（3）年报中披露了大量应收个人款项，合计545.25万元，均预计无法收回或部分无法收回，请结合公司赊销政策，补充披露公司与大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性，统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方），说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研；（4）报告期末应收账款余额前五名客户汇总金额为8,451.68万元，占比67.03%，请补充披露前十名应收账款的客户名称、金额、商品类别、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系，说明公司营业收入是否依赖主要客户实现。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露团购业务的主要模式、面向的客户群体、金额、账期、坏账准备计提情况，是否会增加应收账款回款风险；

公司主要业务为商品零售和商业物业租赁，业态涵盖购物中心、传统百货、大卖场、标准超市、精品超市等。

1）团购业务的主要模式

现销模式，对于新客户和老客户，均由团购经理根据合同签订流程与客户签订销售合同。团购经理编制团购商品清单，交由采购部配货，并根据与团购客户的合同收取货款。

赊销模式，对于A类客户，由团购经理根据合同签订流程签订赊销合同，编制赊销会签文件；赊销金额在1.00万元以内，由门店财务经理、门店总经理对赊销会签文件进行审批；赊销金额在1.00万元以上，由公司总经理对赊销会签文件最终审批。团购经理编制团购商品清单，交由采购部配货，并根据与团购客户的合同收取货款。

2）面向的客户群体

针对有大量采购需求的、以单位为主的消费群体，由团购专员负责调查并记录客户的相关信息，团购经理根据团购专员记录的客户相关信息，对客户进行信用评级，门店团购部建立客户档案并登记交易记录。

客户信用评级分别为A、B、C三类。A为信用良好客户；B为新客户；C为非信用良好客户。

A类客户，信用良好客户，细分为A1、A2、A3类客户，其中：①A1类客户，客户性质为政府、国企、金融、能源、通讯类等优质、大型企业；②A2类客户，年度消费金额达100.00万以上；过往一个年度合作项目，回款率达100.00%；赊销款项账期未超过3个月且未跨年；③A3类客户,年度消费金额达50.00万以上；过往一个年度合作项目，回款率达100.00%；赊销款项账期未超过5个月且未跨年。

B类客户，新客户。首次合作的客户，在第一次合作结束后，根据客户性质、预计年度消费额度、预计回款率、账期确定该客户可升级为哪个级别的A类客户并给予相应优待。

C类客户，非信用良好客户。客户性质：中小型企业及个人客户等，过往一个年度合作项目，尚有未结款项且回款率90.00%以下；过往一个年度合作项目，平均账期5个月以上。

3）团购客户金额、账期、坏账准备计提情况

单位：元

■

注：公司应收账款期末余额除上述团购业务形成的应收账款外，其余为POS机、微信、支付宝等未到账营业款，以及应收租户的租金、物业费等。

4）是否会增加应收账款回款风险

公司对团购赊销业务有严格的内控制度予以规范，而赊销客户主要为能源、金融等国有企业和事业单位，这些客户均为优质客户，公司按A类客户进行管理，依据以往的经验，发生坏账的可能性较低，因此，公司认为团购赊销业务不会增加应收账款回款风险。

（2）报告期末，公司对史海涛135.72万元应收账款单项计提坏账准备130.72万元，请补充披露该款项形成的业务背景、预计无法收回的原因、史海涛与公司或股东之间的关联关系；

报告期末，公司对应收史海涛的款项采用个别认定计提坏账准备，如下表：

单位：元

■1）形成的业务背景

库尔勒商投于2014年开业，位于库尔勒市朝阳路9号，占地43,039.91平方米，主要经营大型超市、玉器城、餐饮广场、服装百货、影院、特色品牌餐饮、量贩式KTV等。史海涛系库尔勒商投的租户，于2014年4月5日签订了《租赁合同书》，承租了位于库尔勒商投五层的商铺用于经营嘉食尚美食广场，使用面积为1,256.20平方米，合同期限为2014年8月1日至2019年7月31日。合同签订后，史海涛向库尔勒商投缴纳保证金50,000.00元。

2014年至2017年4月，按合同约定，应收史海涛租金336,497.93元，物业费等1,552,030.33元，收到租金、物业费等531,315.85元，截至2018年12月31日，应收史海涛租金、物业费等账面余额为1,357,212.41元。

2）预计无法收回的原因

库尔勒商投将商铺交付史海涛使用后，因史海涛经营不善，未按约定支付租金和物业费等，在多次催缴无果的情况下，公司于2016年10月18日向新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院提出诉讼，要求解除合同返还商铺，并支付欠付的房租、物业费等。2016年12月28日，经新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院审理后，做出民事判决（（2016）新2801民初5473号）：史海涛向库尔勒商投支付租金、物业费和违约金1,176,905.00元。胜诉后，公司向法院提出执行申请，经协商于2017年10月14日，由史海涛出具还款承诺书，分期付清租金、物业费等，并以其拥有的房产作为抵押物。经现场核查，该房产的可执行性较小。

截至2018年12月31日，史海涛并未按民事判决结果和还款承诺书支付租金、物业费等，公司根据上述情况，按照扣减已收到保证金的差额部分计提坏账准备1,307,212.41元。

3）与公司或股东之间的关联关系

经核查，史海涛与公司或股东之间无关联关系。

（3）年报中披露了大量应收个人款项，合计545.25万元，均预计无法收回或部分无法收回，请结合公司赊销政策，补充披露公司与大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性，统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方），说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研；

公司2018年报中，披露单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下表：

单位：元

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1）大量个人客户形成应收账款的交易背景及合理性

公司应收账款中有大量的个人客户，截至2018年12月31日，应收个人客户金额为17,803,698.03元，其中应收个人租户的租金、物业费等占比为99.24%；其余为以前年度好家乡超市赊销的销售款，已全额计提减值损失。

租赁业务是公司的主要经营模式，租赁区包括各门店的购物中心内街、商业街、超市外租区等，公司的承租户多数为个体经营者。部分个体承租者在租赁期内由于经营不善等原因，可能会出现无法按时缴纳房租、物业费等情况，公司制定了租赁业务管理办法，有明确的租金和费用催收流程，因此，公司存在大量个人客户形成的应收账款符合行业特性，具有合理性。

2）统计并披露所有应收账款中个人客户与单位客户的金额比例、坏账准备计提比例（区分关联方和非关联方）

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单位：元

注：团购赊销商品款的客户名称和坏账准备情况详见问题2、（1）、3）团购客户金额、账期、坏账准备计提情况所述。

3）说明前期赊销给大量个人客户是否审慎，是否对其偿付能力进行调研

公司在新品牌及新客户引进之前，首先，门店营运人员或招商团队考察该商户在当地的经营实力，主要对该商户的现有店面经营状况进行调研，了解该商户的经营诚信情况；其次，在签订合同时，对非本地商户，要求该商户提供本地担保人，并对担保人进行相关风险评估；对于本地商户，对其联系方式和具体的家庭住址进行登记。因此，公司对因个人租赁形成的大量个人客户已执行前期的偿付能力等调研，与之签约的个人客户是审慎的。

（4）报告期末应收账款余额前五名客户汇总金额为8,451.68万元，占比67.03%，请补充披露前十名应收账款的客户名称、金额、商品类别、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东及好家乡超市原股东之间的关联关系，说明公司营业收入是否依赖主要客户实现。请年审会计师发表意见。

截至2018年12月31日，公司按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况如下表：

单位：元

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注1：昌吉市汇投房地产开发有限公司，注册资本：10,000,000.00元，新疆汇嘉房地产开发有限公司持股比例为100.00%，其实际控制人为潘锦海，该公司系公司的关联法人。

注2：李显成应收账款余额为2,765,861.73元，其中一年以内243,804.12元，1-2年1,152,811.78元，2-3年1,108,708.31元，3-4年260,537.52元。

注3：崔层林应收账款余额为2,171,458.65元，其中一年以内548,709.64元，1-2年975,359.53元，2-3年647,389.48元。

注4：徐建勇应收账款余额为1,426,207.44元，其中一年以内4,569.46元，1-2年373,533.94元，2-3年582,216.56元，3-4年428,559.43元，4-5年37,328.05元。

报告期内，公司的前十名客户销售额合计为88,295,121.38元，占全年营业收入的比例为2.43%，客户比较分散，不存在对主要客户依赖的情况。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：

我们已阅读汇嘉时代的上述回复，在对汇嘉时代2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解和评估了汇嘉时代与应收账款相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；检查了应收账款确认的支持性证据，如销售报表、收银员交款单、信息系统数据等；对应收账款抽样实施了函证程序；评价了坏账准备计提的适当性。基于我们对汇嘉时代2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行汇嘉时代2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。

详见《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函的回复》(天职业字[2019]29011号)。

3.年报披露，2018年公司其他应收款期末余额为1.49亿元，去年同期为1.76亿元，其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款期末坏账计提比例为15.28%，期初坏账计提比例为2.93%，按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款中，期初、期末计提坏账的比例差异也较大。请公司：（1）结合坏账准备计提政策及主要应收对象实际情况，说明上述三种类型其他应收款期初期末坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；（2）年报披露，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，请补充披露具体分类标准、各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况，每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合坏账准备计提政策及主要应收对象实际情况，说明上述三种类型其他应收款期初期末坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；

1）截至2018年12月31日，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款披露如下：

单位：元

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续上表：

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注1：应收的该类款项，系公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，依据风险类型对应比例计提坏账准备。

注2：公司本期根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对除供应商铺货借款以外的单项金额重大的其他应收款计提坏账准备。

公司将其他应收款达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项，于资产负债表日，对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，主要应收对象为公司向供应商提供的铺货拆借资金、个人借款等。期末坏账准备计提比例为15.28%，比期初增加12.35%，主要原因系：①公司在本期收回或将部分供应商借款转至汇嘉小贷公司（报表列报于一年内到期的非流动资产）致使按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款余额减少56,809,910.40元，同比减少59.56%，影响公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例较期初上升5.52%；②因本期非同一控制下企业合并好家乡超市增加的前期已对部分无法收回款项采用单项计提减值损失2,657,631.80元，影响公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例较期初上升5.27%。基于前述原因，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款期末与期初坏账准备计提比例差异的变动原因是合理的。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

单位：元

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好家乡超市按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，如下表：

单位：元

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因本期非同一控制下企业合并好家乡超市，按企业会计准则规定，公司自购买日将好家乡超市纳入合并财务报表范围，即好家乡超市期末金额纳入合并财务报表范围，而期初数未纳入合并财务报表范围，剔除合并好家乡超市的影响后，按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，如下表：

单位：元

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公司对经单独测试后未发生减值的其他应收款，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，主要应收对象为公司应收供应商的返利款、服务费等，以及承租房屋的押金保证金、员工的备用金等。期末坏账准备计提比例为7.49%，比期初增加5.33%，主要原因系本期非同一控制下企业合并好家乡超市增加期末的其他应收款所致，剔除该因素影响后，期末坏账准备计提比例比期初减少0.04%，变动原因合理。

好家乡超市与公司执行的坏账计提政策和计提比例一致，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的具体标准如下：

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好家乡超市期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例比期初上升1.95%，比公司期初坏账准备计提比例高18.52%，主要原因系好家乡超市以前年度因代垫的费用、支付的房租押金等形成期末账龄在4年以上的其他应收款5,597,397.87元，坏账准备计提金额5,236,953.68元，计提比例为93.56%，而公司账龄在4年以上的其他应收款金额较小，因而，好家乡超市期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例高于公司是合理的。

3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位：元

■续上表：

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注1：公司应收的该类款项，系公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，依据风险类型对应比例计提坏账准备。

注2：公司根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对单项金额不重大的其他应收款计提坏账准备。

公司对单项金额不重大的其他应收款（金额在100.00万元以下），有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

公司单项金额不重大的其他应收款，主要对象为公司向供应商提供的铺货拆借资金、保证金以及应收供应商的综合服务费、返利等。期末坏账准备计提比例为54.77%，比期初增加41.19%，主要原因系：①无法收回的单位借款和个人备用金增加593,990.00元，影响坏账准备计提比例同比上升12.64%；②无法收回的保证金增加500,000.00元，影响坏账准备计提比例同比上升10.64%；③由于部分供应商因经营业绩较差等原因撤场导致无法向供应商收回的综合服务费、返利增加153,598.96元，影响坏账准备计提比例同比上升3.27%；④无法收回的代垫款等原因增加495,571.69元，影响坏账准备计提比例同比上升10.54%，变动原因合理。

（2）年报披露，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，请补充披露具体分类标准、各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况，每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系。请年审会计师发表意见。

1）供应商铺货拆借资金的具体分类标准

公司按照信用风险特征将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，资产负债表日按照风险类型对应的比例计提坏账准备，具体计提比例如下：

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公司向供应商提供的铺货拆借资金，按照信用风险特征将其分为五类的具体分类标准如下：

①按时按约收回本息的为正常贷款；

②凡是未能按时归还本金和利息的均为逾期贷款，逾期30天内未收回本息的为关注类贷款；逾期31天至60天未能收回本息的为次级类贷款；逾期61天至90天未能收回本息的为可疑类贷款；逾期超过91天未能收回本息的为损失类贷款。

2）各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况

截至2018年12月31日，各类拆借资金的金额、坏账准备计提情况如下表：

单位：元

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3）每类借款的前五名拆借对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况、与公司或股东的关联关系

截至2018年12月31日，公司向供应商提供的铺货拆借资金，按供应商借款人归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下所示：

①正常类供应商借款前五名其他应收款情况

单位：元