昆明龙津药业股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-055

昆明龙津药业股份有限公司

独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：

经审阅高级管理人员候选人苏闽娟女士的个人履历等资料，我们认为，苏闽娟女士具备相应履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

本次高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意董事会聘任苏闽娟女士担任公司财务负责人，任期与本届董事会一致。

昆明龙津药业股份有限公司独立董事

孙汉董王楠龙云刚

2019年6月18日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-056

昆明龙津药业股份有限公司

关于财务负责人辞职及新聘财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务负责人辞职的情况

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）董事会近日收到公司财务负责人、副总经理饶华莹女士提交的书面辞职报告，因个人原因向公司董事会辞去财务负责人、副总经理职务，辞职后将不在公司任职。

根据公司规定和辞职报告，饶华莹女士于2019年6月17日正式离职。饶华莹女士未持有公司股份，辞职后不在公司担任任何职务。

饶华莹女士在公司任职期间诚信勤勉、恪尽职守，在公司财务管理方面发挥了重要作用，公司董事会对饶华莹女士在任职期间所作的贡献表示衷心的感谢。

二、新聘财务负责人的情况

经公司总经理提名，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任苏闽娟女士担任公司财务负责人，任期与本届董事会一致（简历附后）。

公司独立董事就公司新聘高级管理人员发表了独立意见，详见公司2019年6月18日披露的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》（公告编号：2019-055）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年6月18日

附件：

苏闽娟，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、注册税务师。2000年至2002年在昆明中药饮片厂工作；2003年6月至2007年12月任云南创立生物医药集团股份有限公司财务部经理；2008年1月起在本公司工作，历任财务部经理、财务负责人助理。现任本公司财务负责人，及云南创立生物医药集团股份有限公司董事、云南惠鑫盛投资有限公司执行董事兼总经理、昆明通济投资有限公司执行董事兼总经理、昆明品仁农业科技有限公司执行董事兼总经理、昆明创立生物科技有限公司执行董事兼总经理、云南小肥猫食品有限责任公司监事。

截止本公告日，苏闽娟女士未持有公司股份，持有公司持股5%以上股东云南惠鑫盛投资有限公司1.69%股权并担任执行董事兼总经理，与公司实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司财务负责人的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的相关规定。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-057

昆明龙津药业股份有限公司

独立董事关于子公司与公司核心员工共同投资设立合伙企业

暨关联交易的事前认可和独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司相关规章制度，公司董事会提供了公司子公司与公司核心员工共同投资设立合伙企业的相关资料，并就关联关系进行了说明。我们于会前认真审议了本次交易相关资料后，对本次交易事项表示事前认可并发表独立意见如下：

我们认为本次交易审议程序合法合规，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，通过共同投资设立合伙企业的方式均为货币出资，交易价格公允；合伙企业未来将投资于上市公司控股子公司，此举鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，有利于增强员工凝聚力，促进员工与子公司共同发展；关联方无特殊利益，投资方式公开透明，不会损害上市公司利益。

董事会审议该议案前，我们已同意并认可相关内容、方案及程序，本次交易不会损害上市公司及中小股东合法权益，我们同意本次关联交易事项。

昆明龙津药业股份有限公司独立董事

孙汉董王楠龙云刚

2018年6月18日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-058

昆明龙津药业股份有限公司

关于子公司与核心员工共同

投资设立合伙企业

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、 交易基本情况

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟与本公司核心员工共同投资设立一家有限合伙企业，暂定名“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津汇”），注册资本1,361万元，其中龙津梵天出资3万元并担任普通合伙人（执行事务），其余资金由包括公司董事、监事和高级管理人员在内的核心员工出资并担任有限合伙人，各方将在公司董事会审议通过后在昆明市签署《合伙协议》。

2、 关联关系

公司部分董事、监事和高级管理人员拟参与投资并作为有限合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，按律师意见以全部出资作为关联交易金额由董事会履行审批程序，关联董事樊献俄、樊艳丽、邱璐回避表决。

3、 董事会审议情况

本公司于2019年6月18日召开第四届董事会第十二次会议，关联董事樊献俄、邱璐回避表决，关联董事樊艳丽缺席，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业的议案》，同意龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名）。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。独立董事孙汉董、王楠、龙云刚对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

4、 按照《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

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四、交易的定价政策及定价依据

昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，有限合伙人和普通合伙人均按照出资比例取得合伙企业权益，交易定价政策公允透明。

五、交易协议的主要内容

第七条合伙目的：本合伙企业为员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第八条合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理

第九条合伙期限：本企业的经营期限为长期。

第十条合伙人共38个。

第十一条经普通合伙人同意，不超过法定人数上限时可新增有限合伙人。

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人

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普通合伙人在领取营业执照之日起10个工作日内一次性将出资金额足额存入指定账户（账户信息另行通知）。

2、有限合伙人出资1358万元，第一期出资700万元。

全体有限合伙人分两期出资，第一期出资在领取营业执照之日起10个工作日内足额存入指定账户（账户信息另行通知）；第二期出资将根据公司业务进展情况另行书面通知，出资时间不晚于2029年12月31日，具体缴款期限由执行事务合伙人在书面通知中明确。

第十三条收益分配的原则

1、各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

2、尽管有13.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第17.3条规定的顺序派发收益。

第十四条税收

本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

第十五条收益分配的形式

本企业的收益分配以人民币或普通合伙人认可的其他的形式进行。

第十六条收益分配的前提

1、在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，分配当期收益（包括红利和利息）。

2、在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

第十七条收益派发

1、本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式进行分配。

2、投资收益应经独立审计机构审计确定。

3、经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：

（1）缴纳或者代扣代缴各种税费；

（2）扣除上述提取后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

第十八条亏损的分担

各方同意按各自认缴的出资比例分担亏损、承担风险。

第十九条未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外担保或举债。

第二十条执行事务合伙人

1、全体合伙人一致同意普通合伙人云南龙津梵天生物科技有限责任公司为本企业的执行事务合伙人。

2、除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再履行执行事务合伙人职责时，经占半数以上合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

3、执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

4、执行事务合伙人的权限和责任如下：

（1）执行事务合伙人（包括其他合伙人，下同）不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；

（2）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、退还等事务；

（3）决定拟新增普通合伙人的入伙事宜；

（4）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事宜；

（5）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜；

（6）对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有明确的界定，并制定适当的财务安排予以合法规避；

（7）执行事务合伙人应保证有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权；

（8）执行合伙企业的对外投资和投后管理事项。

（9）本协议约定的其他权限。

第二十一条执行事务合伙人的费用和报酬

本企业因仅以持有江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，因此，本企业对执行事务合伙人不支付任何费用和报酬。

第二十二条竞业禁止与关联交易

合伙人未经书面授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。

第二十三条合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人组成，由合伙人本人出席。

2、合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

3、本企业合伙人会议的表决为全体合伙人一人一票制。

4、以下事项应须经十个以上合伙人及执行事务合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）增加或减少合伙企业的注册资本；

（4）处分合伙企业的不动产；

（5）修改合伙企业的合伙协议；

（6）本企业合伙期限的变更；

5、对前款事项十个以上合伙人及执行事务合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议。

6、除前述1-5款情形以外的其他事项，全体合伙人同意由执行事务合伙人决策执行。

第二十四条合伙财产

1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

2、除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。

第二十五条合伙人财产份额的转让

见本协议第十章的规定。

第二十六条合伙人财产份额的出质

本企业的合伙人均不能将其在本企业中的财产份额出质，亦不得将其在本企业中的财产份额对外提供担保责任。

第二十七条经执行事务合伙人书面同意，本合伙企业可新增合伙人，新增合伙人须同意本协议。

经执行事务合伙人书面同意，合伙人可以退伙。

第二十八条有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十九条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应须经十个以上合伙人及执行事务合伙人一致同意且符合法律法规对合伙企业的要求。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担有限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十条正常情况

1、有限合伙人之间可以相互转让所持出资份额，但除执行事务合伙人同意外，受让方必须是之前签订过本协议的主体。

2、有限合伙人持有出资份额满12个月且不满5年（以实际出资日期起算），龙津梵天可根据龙津康佑经审计的最近一期净资产对应价格向员工提出收购要约。

3、有限合伙人持有出资份额满5年（以实际出资日期起算）后，若龙津康佑亏损或盈亏平衡，龙津梵天可按公允价值回购股权；若龙津康佑盈利，龙津梵天可根据龙津康佑经审计的最近一期净资产对应价格向员工提出收购要约。

第三十一条其他约定

1、若入职昆明龙津药业股份有限公司司龄满5年的员工辞职/被依法解除劳动合同，其持有出资份额可选择：（1）自己继续持有；（2）自行协商转让给之前签订过本协议的主体，价格自行约定；（3）由龙津梵天收购该出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。

2、强制退伙条款：若入职昆明龙津药业股份有限公司且司龄不满5年的员工辞职/被依法解除劳动合同，其持有的出资份额由龙津梵天按龙津康佑经审计的最近一期净资产确定的回购价格进行股权回购。该员工（合伙人）有义务配合执行事务合伙人及经办人办理出资份额变更的相关工商变手续及其他相关手续。若该员工（合伙人）不配合办理前述手续，执行事务合伙人有权向该该员工（合伙人）发出协助办理出资份额变更的相关工商变手续及其他相关手续通知，期间该员工（合伙人）以出资额的1%/天对其他合伙人承担违约责任，1%/天的违约金计至办理完相关手续之日止。

3、若员工正常从昆明龙津药业股份有限公司退休，其持有出资份额可选择：（1）自己继续持有；（2）自行协商转让给之前签订过本协议的主体，价格自行约定；（3）由龙津梵天收购该出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。

4、若员工因第二十八条之一或类似情况不能自主履行持有股权的相关权利义务，经执行事务合伙人同意后，由龙津梵天将收购其持有的出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。

第三十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

第三十三条清算

1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2、清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，向清算人申报债权。

4、债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

5、清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

6、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十五条的规定进行分配。

7、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

8、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

9、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

10、合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第三十四条合伙人违反出资义务的违约责任：

1、合伙人违反本协议第十二条约定期限缴纳出资的，应当承担补缴义务，并由违约合伙人按应缴未缴出资额的1%/天对其他合伙人承担违约责任。若超过10个工作日仍未缴足出资款，执行事务合伙人有权向该违约合伙人发出退伙通知，通知发出满10日，违约合伙人退伙生效，1%/天的违约金计至退伙之日止。

2、违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。若第一期出资款全额未缴付，则违约金单独支付；若第二期出资款全额未缴付，则违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的第一期出资在未来形成收益、退伙所得款项、企业清算合伙人分配款项中扣减，若扣减后仍然不足，执行事务合伙人有权代表合伙企业向其追偿。

3、违约合伙人退出的投资份额由执行事务合伙人给执行事务合伙人指定的其他合伙人承担支付并对应享有投资权益。

第三十五条执行事务合伙人的违约责任

执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的直接损失。

第三十六条有限合伙人的违约责任

1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

2、有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第三十七条不可抗力的处理

由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应及时提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第三十八条争议的解决

1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向北京市仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

2、在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务和行使其权利。

第三十九条本合伙企业所投项目出资对应的所有表决权不可撤销的委托予云南龙津梵天生物科技有限责任公司代为行使，云南龙津梵天生物科技有限责任公司有权在法律和龙津康佑公司章程规定的范围内行使该表决权而不受本合伙企业的影响。委托期限自本合伙企业在龙津康佑拥有股东资格起至本合伙企业不再持有龙津康佑的股权之日止。

第四十条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第四十一条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

六、涉及关联交易的其他安排

根据龙津梵天已签订的《关于合资成立公司的协议书》和拟签订的《合伙协议》，龙津汇仅以持有江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，龙津梵天有权在法律和公司章程规定的范围内行使该表决权而不受龙津汇的影响。委托期限自龙津汇在龙津康佑拥有股东资格起至龙津汇不再持有龙津康佑的股权之日止。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为，合伙企业仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，通过核心员工以股权方式投资于公司创新业务项目，有助于加强公司与核心员工凝聚力、创造力和责任感，鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，促进员工与子公司共同发展。

龙津康佑成立后，公司全资子公司龙津梵天通过股东大会控制龙津康佑51%表决权，并拥有董事会多数席位，符合公司投资创新业务的利益诉求，有利于公司长远发展，降低目标项目投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与前述关联方除发放工资薪金外，未发生其他交易。公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度已经过公司股东大会批准。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟签署《合伙协议》事项表示事前认可，并发表独立意见同意本次交易，详见公司独立董事《关于子公司与公司核心员工共同投资暨关联交易的事前认可和独立意见》（公告编号：2019-057）。

十、备查文件

1、 董事会决议；

2、 独立董事事前认可和独立意见；

3、 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年6月18日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-059

昆明龙津药业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年6月13日以书面通知、专人送达、电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，并于2019年6月18日以非现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事8名，董事樊艳丽因出差缺席，与会董事均采用通讯表决方式。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

董事会聘任苏闽娟女士担任公司财务负责人，任期与本届董事会一致。

详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于财务负责人辞职及新聘财务负责人的公告》（公告编号：2019-056）。

二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业的议案》。

关联董事樊献俄、邱璐回避表决，关联董事樊艳丽缺席。董事会同意全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司与关联方签署《合伙协议》。

详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-058）。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、饶华莹女士提交的《辞职报告》。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年6月18日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2019-060

昆明龙津药业股份有限公司

关于对外投资取得控股子公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其原股东签订了《增资框架协议》，计划以自有资金不超过人民币1500万元取得标的公司51%股权，详见公司于2019年2月28日披露的《关于拟对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-009）。

2019年5月13日，公司与标的公司及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，详见公司当日披露的《关于拟对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-047）。

二、交易进展情况

按照《股权转让及增资扩股协议》的约定，公司于2019年6月18日向标的公司支付增资款800万元，取得标的公司165万股新增注册资本，标的公司注册资本总额增加至685万元，公司对标的公司持股比例增加至51.1%；此前，公司对标的公司原股东股权转让款已支付完毕。

至此，本次股权转让及增资扩股事项已基本完成，标的公司已办理完成增资扩股变更登记，并取得换发的《营业执照》。

三、本次对外投资风险提示

1、 政策风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。

2、 合规风险。有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

3、 税务风险。标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。

4、 种植风险。工业大麻种植属农作物种植业务，受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。

5、 经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，在大量经营者涌入工业大麻生产领域的情况下，如市场供应量短期内大幅攀升，标的公司工业大麻花叶销量、价格下跌，则标的公司存在业绩下滑风险，也将导致公司业绩下滑。

6、 商誉减值风险。本次对外投资属于非同一控制下企业合并，公司对标的公司估值较评估值溢价较大，由此形成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到较大影响。

本次对外投资进展主要存在前述风险，公司将根据后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司支付增资款的付款凭证；

2、标的公司取得的新版《营业执照》。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年6月18日