成都市路桥工程股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
公告
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-057
成都市路桥工程股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2019年6月18日以通讯结合现场的表决方式召开。会议通知于2019年6月13日以邮件方式发出，本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事项的要求和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
除关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决外，与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”），发行对象以现金方式一次性全额认购。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
6、限售期安排
本次发行完成后，宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2019-059）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宏义嘉华，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告：2019-060）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.95%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.24%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至912,799,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.62%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.87%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-061）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年））的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司未来三年股东回报规划。具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并出具填补回报的相关方案，具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第六届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及以其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，办理非公开发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、在《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，同意董事会转授权由公司董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于择机召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他相关议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-058
成都市路桥工程股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2019年6月18日以通讯结合现场的方式召开。会议通知于2019年6月13日以邮件方式发出，本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，其中王建勇先生、俞珈玮先生以通讯方式参加会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事项的要求和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会监事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”），发行对象以现金方式一次性全额认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司监事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2019-059）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宏义嘉华，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告：2019-060）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.95%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.24%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至912,799,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.62%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.87%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-061）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年））的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司未来三年股东回报规划。具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并出具填补回报的相关方案，具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第六届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述所有议案均需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥公告编号：2019-059
成都市路桥工程股份有限公司
关于与四川宏义嘉华实业有限公司
签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2019年6月18日，公司与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签订了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），募集资金总额不超过人民币100,000万元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东宏义嘉华拟认购本次非公开发行的全部A股股票。
二、认购对象情况
（一）基本情况
公司名称：四川宏义嘉华实业有限公司
注册地址：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号
法定代表人：刘峙宏
注册资本：100,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年4月27日
经营范围：商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，公司股本总额为760,666,215股，宏义嘉华持有公司182,148,478股，占本次发行前公司总股本的23.95%，为公司的控股股东。公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.24%。刘峙宏通过持有宏盟实业86.42%的股权，间接控制宏义嘉华，为公司的实际控制人。本次发行前公司的股权控制关系如下：
■
注：宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司系一致行动人。
三、协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：成都市路桥工程股份有限公司
乙方：四川宏义嘉华实业有限公司
签订时间：2019年6月18日
（二）认购方案
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2、认购金额、认购数量、认购方式
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，发行人本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。宏义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额，以宏义嘉华于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。
3、支付方式
宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。
4、锁定安排
宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（三）股份认购协议的生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准；
2、发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。
（四）违约责任
1、股份认协协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2、凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
3、因宏义嘉华的原因在证监会核准后，宏义嘉华未按照股份认购协议的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除股份认购协议。
4、股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。
5、除股份认购协议特殊约定外，股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止股份认购协议。
7、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥公告编号：2019-060
成都市路桥工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行A 股股票，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），募集资金总额不超过人民币100,000万元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东宏义嘉华拟认购本次非公开发行的全部A股股票，并与公司签署了《股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，宏义嘉华认购本次非公开发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川宏义嘉华实业有限公司
注册地址：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号
法定代表人：刘峙宏
注册资本：100,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年4月27日
经营范围：商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宏义嘉华2018年简要会计报表（合并报表）
单位：万元
■
注：最近一年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A 股股票。根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，公司控股股东宏义嘉华认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：成都市路桥工程股份有限公司
乙方：四川宏义嘉华实业有限公司
签订时间：2019年6月18日
（二）认购方案
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2、认购金额、认购数量、认购方式
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，发行人本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过152,133,243股(含)，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。宏义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额，以宏义嘉华于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。
3、支付方式
宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。
4、锁定安排
宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（三）股份认购协议的生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准；
2、发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。
（四）违约责任
1、股份认协协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2、凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
3、因宏义嘉华的原因在证监会核准后，宏义嘉华未按照股份认购协议的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除股份认购协议。
4、股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。
5、除股份认购协议特殊约定外，股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止股份认购协议。
7、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
七、独立董事独立意见
公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见：
1、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。本事项构成关联交易，相关议案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可，一致同意提交公司董事会审议。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行股票事项将进一步拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的资金实力，提高公司抗风险能力，提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有可行性。
3、公司与控股股东宏义嘉华就本次非公开发行股票事项签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
5、公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，公司符合非公开发行股票的条件。
6、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股份，可能导致其持有公司股份的比例超过30%。宏义嘉华已承诺在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，董事会提请股东大会批准宏义嘉华免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥公告编号：2019-061
成都市路桥工程股份有限公司
关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照相关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
2013年7月19日，中国证券监督管理委员会向成都市路桥工程股份有限公司作出了《关于核准成都市路桥工程股份有限公司公开增发股票的批复》（证监许可[2013]949号），核准成都市路桥工程股份有限公司增发不超过13,000万股新股。截至2013年8月1日，成都市路桥工程股份有限公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票75,675,675股，应募集资金总额699,999,993.75元，减除发行费用20,831,195.23元后，募集资金净额为679,168,798.52元，上述款项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）向成都市路桥工程股份有限公司出具的《验资报告》（天健验(2013)11-11号）验资确认。
2013年8月28日，成都市路桥工程股份有限公司召开了第四届董事会第四次会议，并于2013年9月16日召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《2013年半年度利润分配方案》，同意成都市路桥工程股份有限公司以409,675,675股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为737,416,215股。上述款项由天健会计师事务所(特殊普通合伙)向成都市路桥工程股份有限公司出具的《验资报告》（天健验[2013]11-12号）验资确认。
公司自2013年公开增发、资本公积转增股本后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此说明。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-062
成都市路桥工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取措施与相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过152,133,243股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的760,666,215股增加到912,799,458股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2019年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过152,133,243股（含），不超过公司发行前总股本的20%，本次发行募集资金总额100,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]002032号《审计报告》，2018年归属于上市公司股东的净利润为2,132.52万元，非经常性损益为435.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,696.80万元，假设公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2018年度持平、较2018年度增长10%、较2018年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2019年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2019年非经常性损益金额与2018年度保持不变；
6、在预测2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、募集资金使用的必要性
（1）行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金
工程建筑行业属于资金密集型行业，在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证金，在项目施工阶段，单个项目施工周期一般需要2-3年，交付验收后还有2-5年左右的缺陷责任期，尤其是各类投资型项目（如BT、EPC、PPP等）均需垫付前期材料款、劳务采购款等，而客户的结算回款周期较长，导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资金。因此，公司需要具备充裕的运营资金来保障在建项目的高效运转和新项目的拓展。
（2）本次发行有利于控股股东提高持股比例，巩固控制权
公司控股股东宏义嘉华全额认购本次发行的股票，并且承诺股份限售期36个月，表明其看好公司的长远发展。控股股东通过认购本次发行，不仅进一步提高了控股股东和实际控制人的股权比例，而且为公司后续发展补充了运营资金，有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
2、募集资金使用的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金用于补充运营资金和偿还银行借款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位用于补充运营资金、偿还银行贷款后，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于提高公司的市场竞争力和市场占有率。
（2）发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥公告编号：2019-063
成都市路桥工程股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改情况汇总如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
经自查，公司最近五年收到证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
2018年1月24日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向公司下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]2号），收函后公司高度重视，成立了专项整改工作小组（以下简称“工作小组”）。工作小组第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人通报四川证监局对公司的行政监管情况。同时，工作小组召开了专项整改工作会议，对照法律法规和公司内部管理制度对相关问题进行梳理和分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案。
1、郑渝力及其一致行动人的信息披露问题
2014年年报、2015年一季报、半年报、2016年三季报在“公司股东数量及持股情况”中未披露前10名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关系，且2014、2015年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人。以上情况不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的相关规定。
整改措施：
（1）及时履行披露义务，积极落实整改。
公司在收到四川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》后第一时间进行了公告，并在公司内部进行了通报。在收到四川证监局《责令改正措施决定》前，公司已结合深圳证券交易所的问询函及关注函，对公司实际控制人及其一致行动人的持股变动情况、实际控制人及其一致行动人前后披露不一致的内容及原因进行了自查，并于2017年2月18日发布了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-024）；于2017年2月25日发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-028）。
为便于投资者全面了解，公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对已披露的与实际不符的公告内容进行专项更正。
（2）明确主体责任，严格内部问责。
公司已按照《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关内部管理制度的规定，启动了内部问责程序。工作小组对《行政监管措施决定书》中提及的事项进行了全面梳理和细致调查，结合调查结果，对相关责任部门和责任人分别给予了“责令改正并作出检讨”和“通报批评”的内部处分。同时，责令相关人员和部门加强对《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，引以为戒、举一反三，确保信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。
（3）制定专项培训方案，落实长效教育。
在2018年公司年度培训计划中，增加专项培训方案，会同公司常年法律顾问，针对公司后续运营中公司治理、信息披露事项开展专项辅导教育工作。同时要求公司高级管理人员及相关部门工作人员积极参加证监会、交易所及上市公司协会组织的各类培训，将其接受培训和教育的情况列入个人年度目标责任进行考核。
2、郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司的信息披露问题
公司股东郑渝力自2016年6月后不再实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力”），公司2016年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”的信息披露与实际情况不符。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对公司采取责令改正的监督管理措施。
整改措施：
（1）积极改正并补充披露。
对于2016年半年报、三季度报中关于“郑渝力实际控制道诚力公司”的信息披露与实际情况不符的内容，公司于2018年2月13日发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对相关内容进行补充和更正。
（2）细化重大信息报告流程，明确报告主体。
工作小组重新梳理了公司《重大信息内部报告制度》，对重大事项内部报告流程进行了优化设计，同时，向控股股东和实际控制人郑渝力送达了《重大信息内部报告清单》，明确其需报告的重大信息类别，报告的内容、流程和重要环节，要求其指派专人定期或不定期向公司指定人员报告重大信息，做到重大信息报告不隐瞒、不遗漏、不延迟、不误报。
（3）启动问责程序。
对未及时报告重大信息的管理人员进行了内部问责，责令相关管理部门以此为戒，持续关注重要股东的持股情况、持股状态及内部结构的变动，必要时积极核实并提醒；强化公司内部信息收集、流转、保密的管理和监督，进一步增强重大事项主动核实的意识，不断提高信息披露质量。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司
二〇一九年六月十八日
