江苏永鼎股份有限公司

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-070

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏永鼎股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0902号，以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：

“江苏永鼎股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业及经营情况、商誉减值、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、行业及经营情况

1.年报披露，公司属通信行业。主要经营活动为从事光缆、电缆的生产和销售、境外工程承揽与施工、实业投资及宽带接入和配套工程、汽车用线束制造、软件开发等业务。根据近五年的财务报表数据显示，投资收益占归属于上市公司股东净利润的比例分别为70.6%、60.7%、55.37%、69.52%、97.42%，占比较大且逐年上升。请补充披露：（1）结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；（2）结合公司盈利主要构成情况，说明公司的经营方向是否发生重大实质变化。

2.通信科技产业方面。年报披露，随着中国移动、中国电信、中国联通等运营商招标或需求的放缓，光棒的需求随之放缓，且2018年后半年光纤售价持续下滑，2019年可能是光纤光缆行业市场平淡的一年。请公司补充披露：（1）年报产销量情况中披露，光缆库存量13.74万元芯公里，同比增加167.32%。请结合下游光纤光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况，评估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。（2）在建工程期末余额3.7亿元，其中光棒项目新增投资3.14亿元，项目进度31.46%，特种电缆研发中心项目2,500万元。请结合下游光纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合理性，以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性，是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险。（3）上述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况。请会计师就上述资产减值准备、资金投向、在建工程真实性等问题逐项发表意见。

3.海外工程产业。年报披露，海外工程承揽收入7.8亿元，占营业收入比例为24.24%。海外工程承揽收入按照完工百分比法确认收入，海外工程业务实施工程地均在国外。请公司补充披露：（1）年报披露，成本构成中，材料费占总成本比例为79.61%，上年该比例为62.37%，分包成本占总成本比例14.66%，上年该比例为28.29%。请补充披露：海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完工百分比法的具体会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况，上述材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因，工程的运行、结算模式是否发生变化。（2）2018年新增孟加拉电站项目，收入及利润增幅不同主要是由于公司依据谨慎原则计提了风险准备金等，项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度。请补充披露：项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。（3）年报披露，海外工程产业报告期内收到保险理赔，增加营业外收入1884万元。请补充披露：海外工程中面临的运行风险，可能发生保险理赔的事项及因素，上述保险理赔发生的起因、是否涉及后续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考虑。请会计师就上述问题发表意见。

4.汽车线束产业。2018年公司汽车线束销售收入12.27亿元，较上年增长21.5%，公司现有客户定点车型的市场认可度较高，对公司线束需求量提升。该板块毛利率5.58%，减少7.41个百分点，主要由于年降政策、原材料铜价上涨、金亭线束子公司武汉金亭产量远不及预期等因素。请补充披露：（1）现有客户定点车型目前的市场份额和市场销售情况；（2）武汉金亭产能无法释放的原因，公司受年降政策的持续性影响情况；（3）产销量情况中披露，汽车线束库存量257.21万元根，同比增加20.64%，结合下游汽车行业的目前的总体发展趋势、在手订单情况，评估是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。

5.长期股权投资。公司与关联方上海东昌企业集团有限公司（以下简称东昌集团）各持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称东昌投资）50%股份，东昌投资报告期营业收入111.6亿元，向上市公司投资收益贡献1.37亿元，占上市公司净利润的比重为71.01%，向上市公司发放股利3000万元。请公司补充披露：（1）近五年东昌投资的主要财务数据，结合东昌投资的盈利能力和历年来向上市公司及东昌集团的分红情况，说明上市公司投资利益保障措施，是否存在向关联方倾斜利益；（2）近五年东昌投资对公司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的情况；（3）结合董事会成员派驻数量、经营管理决策等实际情况，说明按权益法确认投资收益的会计处理是否合理，符合相关会计准则要求；（4）长期股权投资中4家公司亏损，结合各联营公司近年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；（5）投资活动产生的现金流量净额-4.65亿元，去年同期为1.13亿元，说明大额对外投资的主要资金来源、具体投向、合理性，对公司资金是否构成压力。

二、收购及商誉

6.年报披露，商誉账面原值3.41亿元，其中2016年10月收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉原值2.98亿元，因2018年业绩承诺6550万元，业绩差额为2207.87万元，未完成业绩承诺，计提减值准备1594万元。请公司补充披露：（1）结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；（2）结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等，说明在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；（3）造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因是否具有延续性，分析是否存在商誉继续减值的风险。请会计师发表意见。

三、财务数据

7.现金流量。年报显示，报告期公司实现营业收入32.21亿元，经营活动产生的现金流量净额-1.36亿元；去年同期营业实现营业收入28.71亿元，经营活动产生的现金流量净额-1752万元。近五年，公司营业收入合计128.54亿元，公司经营活动产生的现金流量净额合计1.22亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.03亿元，筹资活动产生的现金流量净额-0.81亿元，合计近五年现金流净增加额-1.38亿元。同时，公司近五年的资产负债率自31.67%上升至42.37%，其中流动负债占比常年为90%左右。请公司补充披露：

（1）分析说明营业同比增长12.19%的情况下，经营活动产生的现金流量大额流出的原因。（2）请结合上述有关财务指标和相关数据，充分分析和说明公司近五年来的业务开展是否正常，现金流向真实性，并对比同行业可比上市公司，说明该情形是否符合行业普遍现象和趋势。（3）短期借款6.58亿元，较上期期末增加4.58亿元，主要系母公司由于光棒项目、特种电缆、汽车项目等投入新增借款。请结合上述近年来公司银行借款、对外担保等事项，仔细评估公司的现金流状况，公司日常经营是否对银行续贷存在较大依赖，公司拟采取的措施。

8.年报分季度主要财务数据显示，每季度营业收入分别为6.61亿元、7.46亿元、8.41亿元、9.71亿元，呈增长趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为4037万元、3655万元、2727万元、8931万元，波动较大。请公司补充披露：结合所处行业经营、实际业务开展和进度、投资收益等情况，分析季度性营业收入与净利润变动趋势不一致的原因、大幅波动的合理性和匹配性。

9.应收账款。公司应收账款帐面余额12亿元，坏账准备人民币4,627.86万元，账面价值为人民币11.8亿元。期末终止确认的银行承兑票据7285万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款7344万元，涉及七位客户。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额11.05亿元，占营业收入比34%，期初余额10.24亿元。请公司补充披露：（1）具体说明按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策，披露前五大该类别的客户、金额、回款期，对于按照按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款常年不计提坏账准备的依据，是否符合会计准则和同行业普遍情况；（2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款对于七位客户的计提比例均不同，请说明计提比例确定的依据和合理性。请会计师发表意见。

10.年报披露，预付账款1.51亿元，较上期期末增加74.83%，一年以上的预付账款合计1172万元，为江苏永鼎泰富工程有限公司预付CCCE货款4,117.91万元。请公司补充披露：（1）CCCE公司的详细信息和股东结构，预付款形成原因，以及标的货物情况；（2）一年以上预付账款的明细构成，预付对象及其关联性，相关采购合同的真实性，资金流向，预计结算时点，是否符合基本商业逻辑。请会计师发表意见。

11.年报披露，其他应收款期末余额6827万元，为按信用按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，较期初增加21%，其中一年以上2432万元。请补充披露：（1）其他应收款按性质分类中，各项款项的形成原因和性质、对象，是否为关联方，未计提坏账准备的原因和合理性，预计收回的时间；（2）南京金世邦工业设备制造有限公司往来款210.46万元，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。请补充形成原因、无法收回的原因，相关决策程序是否齐备；（3）“其他”金额2132万元，其中苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司、上海晓昀网络科技发展有限公司分别200万元、164万元。补充披露：形成原因、商业实质、上述交易对象的基本情况、资信状况，以及与上市公司及董监高、控股股东的关系，是否构成资金占用，预计收回时间。

12.存货。年报披露，存货期末余额7.89亿元，较上期期末增加38.27%,上海金亭汽车线束有限公司由于新增较多订单量，存货比上年期末增加9,900.45万元；永鼎泰富新项目开工增加存货4,000万元；2018年新成立江苏永鼎光纤科技有限公司新增存货6,716.72万元。发出商品期初账面余额2480万元，期末账面余额809万元，跌价准备期初与期末均为84.52万元。补充披露：（1）发出商品期末账面余额的主要产品构成、周转期，跌价准备未发生变化的原因及合理性；（2）原材料、库存商品跌价准备占账面余额比例有所增加的依据及合理性，会计估计是否审慎。

13.年报披露，其他非流动资产期末余额3110万元，为固定资产采购及在建工程预付款项，较期初增加2740万元。请补充披露：该款项形成原因和约定内容，所涉及固定资产和在建工程项目、及相应进展情况，款项的预付对象及是否具有关联关系，预付的商业合理性。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司及时披露本问询函，并于2019年6月28日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年6月19日