吉林华微电子股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2019-037
吉林华微电子股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月14日发出召开第七届董事会第十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2019年6月18日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十二次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，使用额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，其中使用额度1.5亿元的闲置募集资金用于中国农业银行“汇利丰”2019年第5136期对公定制人民币结构性存款产品，使用额度2亿元的闲置募集资金用于兴业银行企业金融结构性存款产品。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行，符合全体股东利益。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于部分土地及房屋抵押贷款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司位于高新区深圳街99号的部分土地及房产【吉林市不动产登记中心颁发的不动产权证书为“吉（2019）吉林市不动产权第0042058号”，共有宗地面积20224.48平方米，房屋建筑面积10359.58平方米】抵押给中国光大银行股份有限公司吉林分行作为贷款人民币200,000,000.00元的担保，担保期限4年, 抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至本次贷款偿还完毕止。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于部分土地及房屋抵押贷款的公告》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019年6月19日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2019-038
吉林华微电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月18日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。现将有关事项公告如下：
一、募集资金具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1801号）核准，公司以每股3.90元价格实际配售股份212,947,304股，募集资金总额830,494,485.60元，扣除发行费用19,545,528.82元后，实际募集资金净额为人民币810,948,956.78元。上述募集资金于2019年4月15日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2019）第3603号《验资报告》。公司已分别与保荐机构、中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司第六届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年度配股方案的议案》，本次配股拟募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设，具体运用情况如下：
单位：万元
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经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,234.36万元置换已预先投入募投项目的自筹资金17,234.36万元，独立董事及保荐机构发表了同意意见。
三、闲置募集资金购买银行理财产品概述
为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目正常使用的情况下，公司决定使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，具体情况如下：
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上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
四、投资风险及风险控制措施
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。
五、对上市公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金3.5亿元购买银行理财产品。
七、监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元购买银行理财产品。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行，符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品之事项无异议。
九、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；
4、《广州证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019年6月19日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2019-039
吉林华微电子股份有限公司
关于部分土地及房屋抵押贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月18日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于将部分土地及房屋抵押贷款的议案》，董事会同意公司与中国光大银行股份有限公司吉林分行签订总额为人民币200,000,000.00元的《固定资产暨项目融资借款合同》，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表公司办理相关手续，签署相关协议及文件。现就相关事宜公告如下：
公司位于高新区深圳街99号的部分土地及房产【吉林市不动产登记中心颁发的不动产权证书为“吉（2019）吉林市不动产权第0042058号”，共有宗地面积20224.48平方米，房屋建筑面积10359.58平方米】抵押给中国光大银行股份有限公司吉林分行作为贷款人民币200,000,000.00元的担保，担保期限4年，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至本次贷款偿还完毕止。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019年6月19日
