■宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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证券代码：000862 证券简称：银星能源 上市地：深圳证券交易所
■宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
宁夏能源保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏能源将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏能源为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，宁夏能源将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金。
（一）发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源
上市公司拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。上市公司为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司吸收合并宁夏能源的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源的具体方案
（一）合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为宁夏能源。
（二）合并方式概述
上市公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。上市公司为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
（三）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行的股票种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。
3、交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.08元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
6、发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据宁夏能源的交易价格确定，根据以下公式计算：
向中国铝业发行股份数量＝以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股份发行价格
向宁夏惠民发行股份数量＝以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股份发行价格
向京能集团发行股份数量＝以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股份发行价格
向宁夏电投发行股份数量＝以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（四）本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体为上市公司，所涉及的种类为可转换成上市公司人民币普通股的可转换债券。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。
3、票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
本次发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即5.08元/股。
若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次吸收合并发行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
8、锁定期安排
交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
9、转股股份来源
本次吸收合并中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
10、其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（五）本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并宁夏能源发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；
或
B、Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。
（2）向上调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；
或
B、Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、价格调整机制
（1）股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。
（2）被吸收合并方宁夏能源定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整，其持有的284,089,900股上市公司股票的定价与调整后的股份发行价格相同。
7、股份发行数量调整
若股份发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
（六）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，在上市公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分上市公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为5.08元/股，不低于本次交易中发行股份及可转换债券定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），上市公司将依据法律、法规及深交所的规定及时进行信息披露。
若本次吸收合并最终不能实施，上市公司异议股东不能行使该等现金选择权。
（七）本次合并涉及的债权债务处置
上市公司、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排，具体方案将在重组报告书中予以披露。
（八）员工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；宁夏能源员工的劳动关系由上市公司承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。
（九）滚存利润
自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后上市公司的全体股东共同享有。
（十）相关税费
合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
三、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司吸收合并宁夏能源的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）本次募集配套资金中非公开发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
6、上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。
7、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（二）本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为上市公司，种类为可转换成上市公司人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
5、转股期限
本次募集配套资金中发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股数量
本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
8、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
9、转股股份来源
本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
10、其他事项
本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份及可转换债券的方式吸收合并宁夏能源。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前60个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中国铝业为宁夏能源的控股股东，中铝集团为上市公司的最终控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中国铝业成为上市公司的控股股东，上市公司的最终控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次吸收合并的被吸收合并方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
六、被吸收合并方的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，上市公司业务板块将更加丰富。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增业务板块亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东将由宁夏能源变更为中国铝业，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易相关方做出的承诺
■
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2019年6月18日，上市公司召开第七届董事会第十五次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
2019年6月18日，上市公司召开第七届监事会第八次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年6月18日，宁夏能源召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、宁夏能源的股东会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2019年6月3日，上市公司接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业有意将所持有的宁夏能源股权转让给银星能源。上市公司根据具体情况拟通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买标的股权，具体交易方案将进一步协商确定。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2019年6月4日开市起停牌，并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-039）。
2019年6月12日，上市公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票于2019年6月12日（星期三）开市起继续停牌，停牌预计时间不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。
2019年6月18日，上市公司召开第七届董事会第十五次临时会议审议通过重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及可转换债券，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。重组预案及摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、发行股份及可转换债券吸收合并标的公司的锁定期安排
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份、认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份、认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金中非公开发行股份及可转换债券的锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份、可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后特定投资者所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将按《吸收合并协议》相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后上市公司的全体股东共同享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。除宁夏能源持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁夏能源已召开董事会，原则同意本次重组方案。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已履行的决策程序及审批情况
A、上市公司已履行的决策程序
2019年6月18日，上市公司召开第七届董事会第十五次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
2019年6月18日，上市公司召开第七届监事会第八次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
B、标的公司已履行的决策程序
2019年6月18日，宁夏能源召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（2）宁夏能源的股东会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的被吸收合并方审计、评估工作尚未完成，被吸收合并方经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值的相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次合并过程中，上市公司、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司全体股东的权益，本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的上市公司股东大会召开前确定并公告。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（七）发行可转换债券的相关风险
本次交易中，上市公司拟发行股份及可转换债券吸收合并，同时非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。截至本预案摘要签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项；本次交易涉及的可转换债券部分条款尚未最终确定，将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（八）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次吸收合并拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次吸收合并中发行股份价格以及发行可转换债券的初始转股价格进行一次调整。若股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量以及可转换债券转股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与被吸收合并方相关的风险
（一）宏观经济风险
煤炭、电力行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家工商业发展水平与下游用电需求，直接决定了电煤、电力行业的市场需求，与电力行业的收入规模、利润水平密切相关。在2018年全球经济增速放缓的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势。因此，整体宏观经济形势存在可能对电煤、电力行业的发展造成负面影响的风险。
（二）行业政策风险
电力是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对标的公司未来的经济效益构成一定风险。近年以来，新能源发电行业政府补贴力度逐步下降，对于标的公司涉及的风力发电、光伏发电行业影响较大，补贴政策的退坡将行业推向市场化发展，行业政策变化可能给标的公司未来的生产经营带来一定的影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所在的发电行业，是包括央企在内的大型企业高度竞争的领域。近年来，宁夏电力市场装机容量增长较快，电力外送网络正在建设，区内高耗能行业受节能减排政策影响，电力下游需求可能受到一定的抑制。若未来下游需求增长乏力，则标的公司在发电领域存在一定的市场竞争风险。
（四）环保监管风险
标的公司制定了内部环保制度和措施，推动环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司未来若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将可能面临环保处罚的风险。
（五）安全生产风险
标的公司配备了系统的安全设施，制定了事故预警、处理机制，为安全生产提供了保障，但未来不能完全排除因操作不当或设备故障导致事故发生的可能，从而可能对标的公司未来生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司近年来业绩波动较大
截至目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。2016、2017、2018年度，上市公司营业总收入分别为144,255.82万元、97,978.00万元、119,489.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,103.02万元、-17,929.41万元、5,315.42万元，近年来业绩波动较大。上市公司2017年度亏损主要原因为风资源下降、新能源发电产业持续限电、交易电价下降、装备制造业订单减少等。
2、宁夏能源近年经营业绩不断向好
宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。受国家经济发展结构调整，煤炭行业供给侧改革效果显现的影响，煤炭等产品价格上涨，宁夏能源近年经营业绩不断向好，2017年度（经审计）、2018年度（经审计）和2019年1-3月（未经审计）分别实现归属于母公司所有者的净利润9,827.99万元、12,360.48万元和22,766.70万元。
3、控股股东宁夏能源的业务与上市公司之间存在待解决的同业竞争事项
目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题。本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的实际行动。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。
2、打造能源产业综合上市平台，提升上市公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，上市公司在能源产业的业务布局将更加完善。能源产业综合上市平台的打造，将有利于推动上市公司摆脱目前风力发电、光伏发电业务波动较大的局面，提升上市公司抗风险能力，加强上市公司的可持续盈利能力。
3、有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题
上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2019年6月18日，上市公司召开第七届董事会第十五次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
2019年6月18日，上市公司召开第七届监事会第八次临时会议审议通过了重组预案及相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年6月18日，宁夏能源召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、宁夏能源的股东会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金。
1、发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源
上市公司拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。上市公司为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司吸收合并宁夏能源的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源的具体方案
1、合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为宁夏能源。
2、合并方式概述
上市公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。上市公司为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
3、本次吸收合并中发行股份的基本情况
（1）发行的股票种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。
（3）交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（4）定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
（5）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.08元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
（6）发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据宁夏能源的交易价格确定，根据以下公式计算：
向中国铝业发行股份数量＝以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股份发行价格
向宁夏惠民发行股份数量＝以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股份发行价格
向京能集团发行股份数量＝以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股份发行价格
向宁夏电投发行股份数量＝以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（7）上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。
（8）锁定期安排
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
4、本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体为上市公司，所涉及的种类为可转换成上市公司人民币普通股的可转换债券。
（2）发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。
（3）票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
本次发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（6）初始转股价格的确定及其调整
A、初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
B、初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即5.08元/股。
若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次吸收合并发行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（7）转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
（8）锁定期安排
交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（9）转股股份来源
本次吸收合并中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
（10）其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
5、本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并宁夏能源发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（下转38版)
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独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
