中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-033
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第二十三次会议通知于2019年6月11日以书面形式发出，会议于2019年6月18日以现场会议方式召开。董事会应到董事8名，实到董事7名，执行董事宋海良先生因公出差，授权执行董事刘起涛先生代为出席并表决。关联董事回避了表决。会议由董事长刘起涛先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》
1. 同意公司将所持有的中交疏浚（集团）股份有限公司（简称中交疏浚）3,495,604,287股股份转让给中国交通建设集团有限公司（简称中交集团），交易对价根据评估值确定为8,634,142,588.89元；同意中交疏浚以非公开协议方式向中交集团增发2,024,291,498股股份，交易对价根据评估值确定为5,000,000,000.06元。
2. 同意公司与中交集团及中交疏浚就该事项签署附生效条件的《股份转让及增资协议》。
3. 同意提请公司股东大会授权执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生组织实施与该事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理股份交割及工商登记等事项。
4. 中交集团为公司的控股股东，公司向中交集团转让持有的中交疏浚的股份及中交集团增资中交疏浚构成关联交易，关联交易金额共计约136.34亿元。
5. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
6. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告。
7. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
二、审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的议案》
1. 同意公司以在产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的中交疏浚部分股份，为中交疏浚引入战略投资者。拟挂牌转让股份总数不超过5,519,895,784股股份，挂牌底价根据评估值确定为2.47元/股。
2. 同意授权执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生组织实施与该事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理在产权交易所挂牌手续、股份交割及工商登记等事项。
3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于公开挂牌转让子公司中交疏浚（集团）股份有限公司部分股份的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于中交印尼参股投资印尼望加锡铁路的议案》
同意公司下属中国交通建设印度尼西亚有限公司通过其全资子公司中交印尼工程公司，与印尼当地合作方组成联合体共同投资印尼望加锡至巴乐巴乐铁路项目。中交印尼工程公司参股22.5%与合作方成立项目公司，出资不超过485万美元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于中国港湾调整哥伦比亚马道斯高速公路PPP项目投资总额的议案》
同意哥伦比亚马道斯高速公路PPP项目总投资额调整为10.7亿美元。
该投资事项于 2017 年 2 月28 日第三届董事会第三十一次会议决策通过。同意公司下属中国港湾工程有限责任公司（简称中国港湾）与哥伦比亚 5 家当地公司组成联营体，以 PPP 模式投资建设哥伦比亚马道斯 Mar2 公路项目；中国港湾持有项目股权30%，根据项目预期收益持有项目股权最高不超过75%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于中国港湾哥伦比亚马道斯高速公路PPP投资项目成立西班牙、百慕大和新加坡三个投资控股平台公司并进行股权转让的议案》
同意中国港湾就根据哥伦比亚马道斯高速公路 PPP 投资项目需要，成立西班牙、百慕大、新加坡三个平台公司并进行相关股权转让安排。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于中国港湾参股投资泰国林查邦港三期集装箱码头PPP项目的议案》
1. 同意中国港湾参与泰国林查邦三期F码头项目投资，项目总投资约为10.1亿美元。
2. 同意中国港湾参股30%与合作方成立项目公司，出资金额不超过8,790万美元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于中国路桥投资巴基斯坦开普省综合经济特区拉沙卡伊区项目的议案》
1. 同意公司下属中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）投资巴基斯坦开普省综合经济特区拉沙卡伊区项目，项目总投资额约为1.28亿美元。中国路桥现金出资约1.17亿美元，占股91%。
2. 同意中国路桥在香港设立项目投资平台公司，在巴基斯坦设立项目合资公司具体实施该项目。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于中交集团以所持中交星宇股权增加信科集团注册资本金所涉关联交易的议案》
1. 公司控股股东中交集团拟以其持有的中交星宇科技有限公司100%股权单独向中国交通信息中心有限公司（简称信科集团）增资，将导致公司下属中交水运规划设计院有限公司（简称水规院）所持有的信科集团49%股权稀释至48.17%，同意水规院持有的信科集团股权比例降低至48.17%。
2. 中交集团为公司控股股东，该事项构成关联交易，公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，公司放弃增资权的关联交易金额约为0.60亿元。
3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于子公司所持股权稀释的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
九、审议通过《关于中交海德公司股权整合所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属的上海中交海德交通科技股份有限公司（简称海德公司）向信科集团增发2,675万股股份，交易对价为3,769.52万元，增资完成后，信科集团将持有海德公司56.02%的股份。
2. 同意公司下属的中交第一公路勘察设计研究院有限公司收购海德公司所持上海城兴市政工程设计有限公司55%股权，交易对价为472.25万元。
3. 信科集团为公司控股股东中交集团的下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额共计约为4,241.77万元人民币。
4. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
5. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于中交海德公司股权整合的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十、审议通过《关于中交资管认购中交云南大厦写字楼及部分配套公寓所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属中交资产管理有限公司（简称中交资管）认购由中交昆明置业有限公司（简称中交昆明置业）开发的中交云南大厦写字楼及部分配套公寓。
2. 中交昆明置业为公司控股股东中交集团的下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为5,675万元。
3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于购买资产的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十一、审议通过《关于三航局投资舟山市新城LC-03-03-01地块项目所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属中交第三航务工程局有限公司参股与华通置业有限公司（简称华通置业）、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）共同投资舟山市新城LC-03-03-01地块开发项目，分别持有项目公司49%、50.75%和0.25%股权。
2. 华通置业为公司控股股东中交集团下属的中交地产的全资子公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为3.92亿元。
3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十二、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意提请股东大会审议《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》，授权公司董事会秘书向公司股东派发召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-034
中国交通建设股份有限公司
关于子公司中交疏浚（集团）
股份有限公司
股份转让及增资暨关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司拟通过非公开协议转让的方式向控股股东中交集团转让所持中交疏浚部分股份，涉及关联交易金额约86.34亿元；同时，中交疏浚拟以非公开协议方式向中交集团增发一定数量股份，涉及关联交易金额约50.00亿元（以上股份转让及增资行为下称本次关联交易或本次交易）。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易金额约为122.55亿元。
● 本次交易的金额合计约136.34亿元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为258.89亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为199.08亿元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
● 交易风险：本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议通过，存在不确定性。
● 关联人补偿承诺（如有）：无。
● 释义：
本公司，指中国交通建设股份有限公司；
中交集团，指中国交通建设集团有限公司，本公司控股股东；
中国路桥，指中国路桥工程有限责任公司，本公司全资子公司；
中交疏浚，指中交疏浚（集团）股份有限公司。
一、本次交易概述
（一）本次交易主要内容
2019年6月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》，同意本次交易方案。根据本次交易方案，公司拟通过非公开协议方式向中交集团转让所持中交疏浚3,495,604,287股股份，股份转让价款共计8,634,142,588.89元；同时，中交疏浚拟通过非公开协议方式向中交集团增发2,024,291,498股股份，增资价款共计5,000,000,000.06元。本公司、中交集团及中交疏浚已于2019年6月18日签署附生效条件的《股份转让及增资协议》。
此外，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的议案》（具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的公告》，公告编号：临2019-035）。公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚的股份方式为中交疏浚引入战略投资者，拟转让所持中交疏浚的股份总数不超过5,519,895,784股。
本次交易及上述进场交易完成后，中交疏浚的股份总数为13,799,739,462股，其中：中交集团持有中交疏浚5,519,895,785股，占40%；本公司及中国路桥持有中交疏浚的股份数量不低于2,759,947,893股，持股比例不低于20%；通过进场交易方式引入的战略投资者持有的中交疏浚的股份数量不高于5,519,895,784股，持股比例不高于40%。届时，中交集团直接和间接持有中交疏浚股权比例不低于60%，成为中交疏浚的控股股东，本公司对中交疏浚不再合并报表。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，中交集团为本公司的控股股东，是本公司关联方，本次交易构成关联交易事项。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为258.89亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为199.08亿元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
（四）本次交易的金额合计约136.34亿元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
企业名称：中国交通建设集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710933809D
成立时间：2005年12月8日
注册资本：727,402.38297万元
法定代表人：刘起涛
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%股权。
主要财务数据：截至2018年12月31日，中交集团资产总额为13,658.88亿元，净资产为3,128.71亿元；2018年度营业收入为5,830.24亿元，净利润为215.18亿元（以上数据已经审计）。
关联关系介绍：中交集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中交集团为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的主要情况
企业名称：中交疏浚（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周静波
注册资本：1,177,544.7964万元
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区许昌路1296号201室
经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
（二）截至本公告日，中交疏浚的股权结构如下：
■
（三）本次交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，中交疏浚资产总额为95,039,213,727元，净资产为28,696,031,687元，归属于母公司股东净资产为26,250,608,856元，2018年度营业收入为34,228,362,237元，净利润为1,266,918,722元。2019年4月中交疏浚向本公司分配股利408,096万元，本审计报告为模拟财务报表，假设中交疏浚于2018年12月31日前已实施上述股利分配。
（五）按照本次交易方案，本次交易及前述中交疏浚引入战略投资者完成后，若本公司及中国路桥对中交疏浚的持股比例低于40%，则本公司对中交疏浚不再合并报表。
截至2018年12月31日，中交疏浚未向本公司及下属子公司支付的非经营性应付款金额为52.27亿元，其中包含中交疏浚2015年分配滚存利润形成的应付股利，截至2018年12月31日余额为39.72亿元。中交疏浚将于本次交易完成交割之日起5个工作日内向本公司支付全部非经营性应付款。
截至2019年6月17日，本公司存在为中交疏浚及其下属子公司提供担保的情形，担保债务本金余额为16.66亿元（其中欧元债务按照2019年6月17日当日国家外汇管理局公布的汇率7.7585换算），中交疏浚拟采取变更担保方、提前清偿或其他合规方式在本次交易完成交割前解决现有的关联担保。
截至本公告日，本公司不存在委托中交疏浚理财的情形。
（六）本次交易价格确定的一般原则和方法
1、中交疏浚的评估情况
本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（简称评估机构）具有证券、期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求，具有充分的独立性。本次对中交疏浚整体评估采用资产基础法及收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。
根据评估机构出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12120号），以2018年12月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估结果作为最终结论，中交疏浚母公司报表的净资产账面价值为2,429,942.93万元，净资产评估价值为2,896,995.30万元，增值率为19.22%。
评估结果详见下表：
■
注：账面价值数据均为母公司报表口径。
根据上表，中交疏浚全部股权的整体评估值与资产净额的账面值以及主要资产项的评估值与账面值均不存在增值或减值超过50%的情形。
上述评估结果已经中交集团备案。本次评估使用的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）审计。
2、本次交易价格
根据上述评估结果，中交集团受让公司所持中交疏浚股份的交易价格为2.47元/股，中交集团认购中交疏浚增发股份的交易价格为2.47元/股。
四、本次交易协议的主要内容
2019年6月18日，公司、中交集团及中交疏浚已就本次关联交易事项签署附生效条件的《股份转让及增资协议》（简称本协议）。协议主要条款如下：
（一）交易价格
交易价格根据资产评估结果确定。根据评估机构出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12120号），以2018年12月31日为评估基准日，中交疏浚的净资产评估价值为2,896,995.30万元，据此确定公司向中交集团转让所持中交疏浚股份的交易价格为2.47元/股，股份转让价款共计8,634,142,588.89元；中交疏浚向中交集团增发股份的交易价格为2.47元/股，增资价款共计5,000,000,000.06元，其中2,024,291,498元计入中交疏浚注册资本，2,975,708,502.06元计入中交疏浚资本公积金。
（二）价款支付方式和期限
中交集团应于交割日前向本公司一次性支付完毕本次股份转让价款，并向中交疏浚一次性支付完毕本次增资价款。
（三）交割
自本协议生效之日起60日内或各方另行协商的其他期间内，中交疏浚应（且本公司应促使中交疏浚）办理完毕本次关联交易涉及的工商变更登记/备案手续。本次关联交易涉及的工商变更登记/备案手续完成之日视为本次关联交易的交割日。
自交割日起，中交集团取得拟转让股份及拟发行股份的所有权，享有该等股份的管理、使用、收益、处分权利，承担该等股份项下的义务、责任和风险。
（四）过渡期间损益
各方同意在交割日后60日内完成对中交疏浚的过渡期间补充审计，并根据审计机构出具的过渡期间审计报告确定中交疏浚在过渡期间产生的盈利（收益）或亏损（损失）。如中交疏浚在过渡期间产生盈利（收益），则由中交疏浚通过向交割完成前的原股东按照届时持股比例进行分红的方式实现该等过渡期间盈利（收益）由原股东享有。如中交疏浚在过渡期间产生亏损（损失），本公司保证由交割完成前的原股东按届时持股比例对中交疏浚进行全额现金补偿。
各方同意，在实际计算过渡期间的盈利（收益）或亏损（损失）时，若交割日为交割日当月15日（包括15日）之前的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间；若交割日为交割日当月15日（不包括15日）之后的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。
（五）协议生效
本协议自各方签署之日起成立，并在以下各项条件全部满足后立即生效：
1.中交集团批准本次关联交易；
2.本公司股东大会批准本次关联交易；
3.中交疏浚股东大会批准中交集团认购中交疏浚增发股份事项。
（六）违约责任
若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：
1.一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后5日内仍未履行；
2.一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
3.本协议规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在本协议项下其他义务和承诺的。
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1.要求违约方实际履行；
2.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3.要求违约方补偿守约方的直接经济损失；
4.根据本协议的有关规定终止本协议；
5.法律法规及本协议规定的其他救济方式。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于本公司进一步聚焦主业、增强核心竞争力
本次交易及引入战略投资者完成后，中交集团将持有中交疏浚40%股份，假设通过进场交易方式引入的战略投资者对中交疏浚的持股比例为40%，则本公司及全资子公司对中交疏浚的合计持股比例为20%，本公司对中交疏浚不再合并报表。
本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主营业务为向全球各类客户提供交通基础设施项目的投资、设计、建设、运营与管理等综合解决方案服务。中交疏浚为本公司下属专注于疏浚及吹填造地等业务的专业化子集团，其核心竞争力源自拥有全方位、性能优化的疏浚船队，属于资本密集及技术密集型企业，其发展特点及资源禀赋需求与本公司有所区别。因此，通过本次交易，本公司将更专注于主营业务，资源投入更为集中，可以进一步增强公司的核心竞争力。
（二）有利于本公司降杠杆、减负债
近年来在供给侧改革的大背景下，中央对国有企业降杠杆提出了严格的要求。2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，对国有企业降杠杆提出了总体要求，本公司一直积极落实。
截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中国会计准则，本公司资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，处于稳步下降趋势。本公司通过向中交集团转让中交疏浚的股份预计可以取得86.34亿元的现金流入，若按照向战略投资者转让中交疏浚40%股份，转让价格为2.47元/股计算，本公司通过向战略投资者转让中交疏浚股份预计可以取得136.34亿元现金流入。本公司可以将上述股份转让所得的部分资金用于偿还银行贷款，从而进一步降低资产负债率，优化本公司的资本结构，同时减少本公司的财务费用。
按照本公司通过非公开协议方式向中交集团转让所持中交疏浚3,495,604,287股股份，并通过产权交易所公开挂牌向战略投资者转让所持中交疏浚5,519,895,784股股份，转让价格为2.47元/股计算，预计全部股份转让价款扣减中交疏浚截至2018年12月31日合并报表归属于母公司股东权益中对应上述拟转让股份比例相应金额后为217,033.50万元。其中，公司通过向中交集团转让股份可获得的处置收益为84,150.99万元。前述归属于母公司股东权益为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次评估出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）中载明之金额。
实际处置损益于本次股份转让完成后方可确定，以本公司相关年度经审计财务报告为准。
（三）有利于推动中交疏浚的改革进程
中交疏浚作为国企改革“双百行动”企业之一，通过本次交易及引入战略投资者将成为中交集团直接控股的子公司，符合《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）和《国企改革“双百行动”工作方案》（国资发研究〔2018〕70号）等文件有关精神，可以强化中交集团对中交疏浚的管控，创新国有资本授权经营体制，提升管控效率，同时增强外部市场对中交集团下属一级专业子集团的认可度，也有利于中交疏浚通过中交集团层面获得更多国家政策的支持。
此外，本公司拟在本次交易及中交疏浚引入战略投资者后持有中交疏浚不低于20%的股份，将有望从中交疏浚的改革发展中分享投资收益。
六、本次交易的审议程序
（一）2019年6月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》。因中交集团为公司控股股东，是公司关联方，因此在审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其他6名非关联董事一致通过了上述议案。
公司董事会同意提请公司股东大会授权执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生组织实施与本次关联交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理股份交割及工商登记等事项。
（二）本次交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：“本次交易符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易选聘的评估机构已取得从事证券、期货相关业务的资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。我们同意将该项议案中涉及的关联交易事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”
（三）公司董事会审计与内控委员会就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：“该项交易符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，予以同意。”
（四）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、交易风险
本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议通过，存在不确定性，请投资者关注风险。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》
（五）中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12120号《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-035
中国交通建设股份有限公司
关于子公司中交疏浚（集团）
股份有限公司
引入战略投资者的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚部分股份的方式为中交疏浚引入战略投资者，挂牌底价2.47元/股，合计约136.34亿元（简称本次交易）。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次交易以公开挂牌方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者。如果本次引入的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次交易的最终交易金额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，将本次交易事项提交股东大会审议。
● 交易风险：本次引入战略投资者尚需在产权交易所办理公开征集投资者的程序，因此本次交易能否最终完成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
● 释义：
本公司，指中国交通建设股份有限公司；
中交集团，指中国交通建设集团有限公司，本公司控股股东；
中国路桥，指中国路桥工程有限责任公司，本公司全资子公司；
中交疏浚，指中交疏浚（集团）股份有限公司。
一、本次交易概述
（一）2019年6月18日，公司第四届董事会第二十三会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的议案》，同意本次交易方案。根据本次交易方案，公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚的部分股份方式为中交疏浚引入战略投资者，拟转让所持中交疏浚的股份总数不超过5,519,895,784股，该等股份的挂牌底价共计13,634,142,586.48元。
此外，公司第四届董事会第二十三会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》（具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告》，公告编号：临2019-034）。中交集团拟受让及认购中交疏浚合计5,519,895,785股股份。本次交易及上述关联交易完成后，中交疏浚的股份总数为13,799,739,462股，其中：中交集团持有中交疏浚5,519,895,785股，占40%；本公司及中国路桥持有中交疏浚的股份数量不低于2,759,947,893股，持股比例不低于20%；通过进场交易方式引入的战略投资者持有的中交疏浚的股份数量不高于5,519,895,784股，持股比例不高于40%。
公司董事会同意授权执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生组织实施与引入战略投资者相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理在产权交易所挂牌手续、股份交割及工商登记等事项。
（二）本次交易以公开方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者。如果本次引入的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次交易的最终交易金额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，将本次交易事项提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
公司将在产权交易所公开挂牌征集战略投资者。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的主要情况
企业名称：中交疏浚（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周静波
注册资本：1,177,544.7964万元
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区许昌路1296号201室
经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
（二）截至本公告日，中交疏浚的股权结构如下：
■
（三）本次交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，中交疏浚资产总额为95,039,213,727元，净资产为28,696,031,687元，归属于母公司股东净资产为26,250,608,856元，2018年度营业收入为34,228,362,237元，净利润为1,266,918,722元。2019年4月中交疏浚向本公司分配股利408,096万元，本审计报告为模拟财务报表，假设中交疏浚于2018年12月31日前已实施上述股利分配。
（五）按照本次交易方案，本次交易及中交集团受让及认购中交疏浚股份完成后，若本公司及中国路桥对中交疏浚的持股比例低于40%，则本公司对中交疏浚不再合并报表。
截至2018年12月31日，中交疏浚未向本公司及下属子公司支付的非经营性应付款金额为52.27亿元，其中包含中交疏浚2015年分配滚存利润形成的应付股利，截至2018年12月31日余额为39.72亿元。中交疏浚将于中交集团受让及认购中交疏浚股份事项完成交割之日起5个工作日内向本公司支付全部非经营性应付款。
截至2019年6月17日，本公司存在为中交疏浚及其下属子公司提供担保的情形，担保债务本金余额为16.66亿元（其中欧元债务按照2019年6月17日当日国家外汇管理局公布的汇率7.7585换算），中交疏浚拟采取变更担保方、提前清偿或其他合规方式在中交集团受让及认购中交疏浚股份事项完成交割前解决现有的关联担保。
截至本公告日，本公司不存在委托中交疏浚理财的情形。
（六）本次交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（简称评估机构）具有证券、期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求，具有充分的独立性。本次对中交疏浚整体评估采用资产基础法及收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。
根据评估机构出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12120号），以2018年12月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估结果作为最终结论，中交疏浚母公司报表的净资产账面价值为2,429,942.93万元，净资产评估价值为2,896,995.30万元，增值率为19.22%。
评估结果详见下表：
■
注：账面价值数据均为母公司报表口径。
根据上表，中交疏浚全部股权的整体评估值与资产净额的账面值以及主要资产项的评估值与账面值均不存在增值或减值超过50%的情形。
上述评估结果已经中交集团备案。本次评估使用的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）审计。
2、本次交易价格
根据上述评估结果，本次引入战略投资者的挂牌底价为2.47元/股。
四、本次交易协议的主要内容
待公司在产权交易所公开挂牌确定战略投资者后，公司将与战略投资者签署产权交易合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于推动中交疏浚的改革进程
中交疏浚作为国企改革“双百行动”企业之一，通过本次交易及中交集团受让并认购中交疏浚股份后将成为中交集团直接控股的子公司，符合《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）和《国企改革“双百行动”工作方案》（国资发研究〔2018〕70号）等文件有关精神，可以强化中交集团对中交疏浚的管控，创新国有资本授权经营体制，提升管控效率，同时增强外部市场对中交集团下属一级专业子集团的认可度，也有利于中交疏浚通过中交集团层面获得更多国家政策的支持。
此外，本公司拟在本次交易及中交集团受让并认购中交疏浚股份后持有中交疏浚不低于20%的股份，将有望从中交疏浚的改革发展中分享投资收益。
（二）有利于本公司降杠杆、减负债
近年来在供给侧改革的大背景下，中央对国有企业降杠杆提出了严格的要求。2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，对国有企业降杠杆提出了总体要求，本公司一直积极落实。
截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中国会计准则，本公司资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，处于稳步下降趋势。如按照向战略投资者转让40%股份，转让价格为2.47元/股计算，本公司通过向战略投资者转让中交疏浚股份预计可取得136.34亿元现金流入。此外，本公司通过向中交集团转让中交疏浚的股份预计可取得86.34亿元的现金流入。本公司可以将上述股份转让所得的部分资金用于偿还银行贷款，从而进一步降低资产负债率，优化本公司的资本结构，同时减少本公司的财务费用。
按照本公司通过非公开协议方式向中交集团转让所持中交疏浚3,495,604,287股股份，并通过产权交易所公开挂牌向战略投资者转让所持中交疏浚5,519,895,784股股份，转让价格为2.47元/股计算，预计全部股份转让价款扣减中交疏浚截至2018年12月31日合并报表归属于母公司股东权益中对应上述拟转让股份比例相应金额后为217,033.50万元。其中，公司通过向战略投资者转让股份可获得的处置收益为132,882.51万元。前述归属于母公司股东权益为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次评估出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）中载明之金额。
实际处置损益于本次股份转让完成后方可确定，以本公司相关年度经审计财务报告为准。
（三）有利于本公司进一步聚焦主业、增强核心竞争力
前述中交集团受让及认购中交疏浚的股份完成后，中交集团将持有中交疏浚40%股份，假设本次通过进场交易方式引入的战略投资者对中交疏浚的持股比例为40%，则本公司及全资子公司对中交疏浚的合计持股比例为20%，本公司对中交疏浚不再合并报表。
本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主营业务为向全球各类客户提供交通基础设施项目的投资、设计、建设、运营与管理等综合解决方案服务。中交疏浚为本公司下属专注于疏浚及吹填造地等业务的专业化子集团，其核心竞争力源自拥有全方位、性能优化的疏浚船队，属于资本密集及技术密集型企业，其发展特点及资源禀赋需求与本公司有所区别。因此，通过本次对中交疏浚的股权结构调整，本公司将更专注于主营业务，资源投入更为集中，可以进一步增强公司的核心竞争力。
六、交易风险
本次引入战略投资者尚需在产权交易所办理公开征集投资者的程序，因此本次交易能否最终完成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》
（二）中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12120号《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-036
中国交通建设股份有限公司
关于子公司所持股权稀释的
关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的预计金额约为0.60亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为122.55亿元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为123.15亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为63.34亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交集团以所持中交星宇股权增加信科集团注册资本金所涉关联交易的议案》。公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）以其持有的中交星宇科技有限公司100%股权，单方向中国交通信息中心有限公司（简称信科集团）增资，将导致公司下属中交水运规划设计院有限公司（简称水规院）所持的信科集团49%股权稀释至48.17%。
中交集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，公司放弃增资权所涉及关联交易金额约为0.60亿元。
二、关联方介绍
中交集团系本公司的控股股东。中交集团现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：
(一)公司类型：有限责任公司（国有独资）
(二)注册资本：人民币585,542.38297万元
(三)法定代表人：刘起涛
(四)注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
(五)经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装)；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
(六)财务情况：截止2018年12月31日，中交集团经审计的总资产为13,658.88亿元，负债合计10,530.17亿元，股东权益为3,128.71亿元，净利润为215.18亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：中国交通信息中心有限公司
交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
（二）交易的主要情况
信科集团为公司控股股东中交集团与公司下属公司水规院共同出资设立的公司，注册资本金为20亿元，中交集团持有信科集团51%股权，水规院持有信科集团49%股权。
中交星宇为中交集团的全资子公司，成立于2016年8月31日，注册资本1.5亿元，主要从事北斗、遥感、通信卫星等相关空间技术的产业化应用。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2019]11063号），以2018年12月31日为基准日，中交星宇股东全部权益价值为6,199.32万元。
中交集团拟以其持有的中交星宇100%股权向信科集团增资，按照评估结果作价为6,195.12万元。增资完成后，信科集团的注册资本变更为206,195.12万元，中交集团持有的信科集团股权增加至51.83%，水规院持有的信科集团股权被稀释至48.64%。
水规院放弃向信科集团同比例增资，水规院放弃增资权所涉及的关联交易金额约为0.60亿元。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交集团以所持中交星宇股权增加信科集团注册资本金所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，公司下属的水规院所持信科集团股权比例由 49%稀释至48.17%，对公司生产经营未产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交集团以所持中交星宇股权增加信科集团注册资本金所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-037
中国交通建设股份有限公司
关于海德公司股权整合的
关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的预计金额约为0.42亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为122.55亿元人民币。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为122.97亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为63.16亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
● 释义：
中交集团，指中国交通建设集团有限公司，本公司控股股东；
信科集团，指中国交通信息中心有限公司，中交集团持有51%股份；
一公院，指中交第一公路勘察设计研究院有限公司，本公司全资子公司；
海德公司，指上海中交海德交通科技股份有限公司，一公院持有78.7%股份（增资扩股前）；
城兴公司，指上海城兴市政工程设计有限公司，海德公司持有55%股份。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交海德公司股权整合所涉关联交易的议案》，同意信科集团以增资扩股方式获得海德公司56.02%的股权。增资完成后，同意一公院收购城兴公司55%股权。
信科集团为公司控股股东中交集团的控股公司，信科集团增资海德公司事宜构成关联交易。海德公司增资完成后，将成为信科集团下属公司，一公院收购城兴公司股权事宜构成关联交易。上述交易涉及关联交易金额约为4,241.7665万元。
二、关联方介绍
（一）信科集团
信科集团系本公司的控股股东中交集团控股子公司。信科集团现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100004008344778），其基本情况如下：
1.公司类型：其他有限责任公司
2.注册资本：人民币200,000万元
3.法定代表人：袁航
4.注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-63
5.经营范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工程总承包；各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、工程总承包；信息服务；智能测控产品的研发、生产、销售、施工、售后服务；代理、销售各类信息、通信、自控产品和技术服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服务；软件开发；计算机系统集成服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.财务情况：截止2018年12月31日，信科集团经审计的总资产为57,255.26万元，负债合计34,976.09万元，股东权益为40,012.77万元，净利润为2,177.36万元。
（二）海德公司
海德公司现为本公司下属一公院的控股子公司，信科集团增资完成后，将成为本公司控股股东中交集团的下属企业，为本公司的关联方。
海德公司现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100004008344778），其基本情况如下：
1.公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2.注册资本：人民币2,100万元
3.法定代表人：赵滨
4.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号上海浦东软件园
5.经营范围：计算机及相关电子产品的软、硬件开发、制造、销售及代理服务;监控技术设计、开发、系统集成,网络工程设计安装及信息技术系统设计、开发和系统集成,公路交通建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计与施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务情况：截止2018年12月31日，海德公司经审计的总资产为5,206.16万元，负债合计2,340.93万元，股东权益为2,865.24万元，净利润为342.68万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：海德公司56.02%的股权与城兴公司55%的股权
交易类别：关联方增资下属公司及股权收购
（二）交易的主要情况
海德公司的股权整合将分两步完成：
1. 信科集团以增资扩股方式获得海德公司56.02%股权
信科集团拟以增资扩股的方式取得海德公司56.02%股权，对应为2,675万股股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0545号），以2018年12月31日为评估基准日，以收益法作为评估结果，海德公司股东全部权益价值为2,959.25万元，评估增值553.92万元，增值率为23.03%。根据评估结果，增资完成后，信科集团将取得海德公司56.02%的股份，交易对价为3,769.52万元。
2. 一公院收购城兴公司55%股权
海德公司增资完成后，成为信科集团的控股下属公司，一公院拟收购海德公司持有的城兴公司55%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0549号），以2018年12月31日为评估基准日，以收益法作为评估结果，城兴公司股东全部权益价值为858.68万元，较净资产评估减值3.75万元，减值率为0.43%。根据评估结果，一公院收购确定城兴公司55%的股份，交易对价为472.25万元。
信科集团为公司控股股东中交集团的下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额共计约为4,241.77万元人民币。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交海德公司股权整合所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
海德公司的股份整合完成后，海德公司将不再为公司下属公司，城兴公司将仍为公司下属一公院的控股公司。有利于整合信科集团相关业务，促进公司持续专注主营业务。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交海德公司股权整合所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-038
中国交通建设股份有限公司
关于购买资产的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的预计金额约为5,675万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为122.55亿元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为123.12亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为63.31亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（下转43版）
