上海置信电气股份有限公司
关于全部非公开发行限售股
上市流通公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-057号
上海置信电气股份有限公司
关于全部非公开发行限售股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为111,645,533股, 占公司总股本的8.23%
● 本次限售股上市流通日期为2019年6月24日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
2015年12月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号）核准上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）向国网电力科学研究院（现已更名“国网电力科学研究院有限公司”，以下简称“国网电科院”）发行111,645,533股购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下称“武汉南瑞”）100%的股权。
3、非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4、非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行限售股数量为111,645,533股，限售锁定期为36个月，限售截止日期为2018年12月23日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、本次非公开发行前公司总股本为1,244,522,290股。
2、本次非公开发行111,645,533股后公司总股本为1,356,167,823股。
截至本公告披露日，公司总股本为1,356,167,823股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
国网电科院承诺：本次以资产认购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国网电科院持有置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
故根据证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号），核准公司向国网电科院发行的111,645,533股股份限售至2019年6月23日。
截止本公告披露日，国网电科院严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
中国国际金融股份有限公司作为公司向国网电科院发行股份购买武汉南瑞100%股权的重大资产重组项目独立财务顾问，经核查，认为：截至本核查意见出具日，置信电气本次重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，本次限售股持有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。中国国际金融股份有限公司对本次限售股上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为111,645,533股，占公司总股本的8.23%；
2、本次限售股上市流通日期为2019年6月24日；
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
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七、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构如下：
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八、上网公告附件
中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-058号
上海置信电气股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）
● 本次担保金额：人民币15,000万元；累计为武汉南瑞担保余额人民币54,762.98万元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电力财务有限公司华中分公司（以下简称“中国电财华中分公司”）签订《保证合同》，为全资子公司武汉南瑞电子商业汇票银行承兑额度提供人民币15,000万元的担保，担保期限为1年。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司在2019年5月17日召开的2018年年度股东大会中，审议通过了《关于预计公司2019年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》，详见2019年5月18日上海证券交易所网站的股东大会决议公告。上述担保在公司2019年度预计担保额度内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：洪山区珞瑜路143号
法定代表人：蔡炜
注册资本：1,1600万元整
经营范围：电力装备研发设计、制造销售及试验安装；节能技术服务、环保技术、新能源、新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及服务；雷电监测防护预警与接地、电力储能装备、电力专用车、电缆附件、电力（能）计量技术及设备、电工及工控仪器仪表、电磁兼容技术及设备、信息系统集成、电网运维数据分析及服务、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信技术、智能机器人、多功能飞行器（民用航空器除外）、无人机系统的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；电力设备工程监理；电力工程施工及实验室建设总承包；建筑工程施工总承包、钢结构工程专业承包；防雷工程专业设计、施工；劳务外包；进出口业务；对电力行业的投资；房屋、设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2019年3月31日，武汉南瑞资产总额37,007.13万元，负债总额29,671.65万元，净资产7,335.48万元（数据未经审计）。
武汉南瑞为公司全资子公司。
三、担保合同的主要内容
1、担保类型：与中国电财华中分公司签订《保证合同》，为全资子公司武汉南瑞电子商业汇票银行承兑额度提供担保。
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：1年
4、担保金额：人民币15,000万元
5、反担保：无反担保
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司本年度累计对外担保余额为64,200.13万元，全部是对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的17.93%，公司无逾期对外担保。
五、备查文件
1、《保证合同》
2、公司2018年年度股东大会决议
3、武汉南瑞2019年第一季度财务报表及营业执照复印件
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年6月18日
