天津创业环保集团股份有限公司
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-021
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年6月18日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年6月13日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1.关于投资酒泉市肃州区住房和城乡建设局政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂项目的议案
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2.关于成立酒泉创业水务有限公司的议案
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
上述议案内容具体详见本公司于2019年6月19日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“对外投资政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂项目（二次）的公告”。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2019年6月18日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-022
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
对外投资政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市
肃州区第一、第二污水处理厂项目（二次）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂项目（二次）
● 投资金额：该项目总投资额约为人民币59,412.62万元
● 风险提示:详见本公告中第五部分“对外投资的风险分析”
● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年5月16日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《中标公告》，确定本公司为“政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂项目（二次）”（以下简称“该项目”）的中标供应商。据此，本公司拟与酒泉市肃州区住房和城乡建设局草签《项目合同》，通过“改建－运营－移交 (ROT)”方式，由项目公司在合作期内负责该项目下存量项目及新建项目的优化、投资、融资、建设、运营、维护及移交等事项。同时，本公司拟与政府方出资代表肃州区建设投资有限责任公司签署《合资经营合同》，双方共同成立项目公司，以实施该项目。待项目公司成立后，由项目公司承继《项目合同》项下社会资本方的全部权利和义务，项目公司在草签合同上加盖公章以完成《项目合同》的正式签署。
（二）董事会审议情况
2019年6月18日，本公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过《关于投资酒泉市肃州区住房和城乡建设局政府和社会资本合作（PPP）模式建设酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂项目的议案》和《关于成立酒泉创业水务有限公司的议案》。
上述议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述议案均获得通过。
（三）根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，该项目相关事项应当披露，无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。
本公司投资该项目相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议相关主体的基本情况
本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。
酒泉市肃州区住房和城乡建设局是酒泉市肃州区人民政府部门，不是本公司的关联方。
肃州区建设投资有限责任公司是酒泉市肃州区人民政府的政府出资代表，拟与本公司合资成立项目公司的股东，不是本公司的关联方。
三、项目合同和合资经营合同的主要内容
（一）项目合同：
1.草签日期：2019年 6 月 18 日
2.订约方：
(1)酒泉市肃州区住房和城乡建设局；
(2)本公司。
于项目公司成立后，项目公司将与酒泉市肃州区住房和城乡建设局正式签订《项目合同》。
3.项目情况
该项目包含存量项目和新建项目两部分，存量项目包含肃州区第一、第二污水处理厂及两厂污泥处置工程，规模分别为4万立方米/日、6万立方米/日、80吨/日，其中污泥处置工程尚未竣工；新建项目包括肃州区第一污水处理厂提标改造工程，规模4万立方米/日，新建肃州区城区中水回用工程，规模3万立方米/日，配套中水管网42公里。
该项目总投资估算约59,412.62万元，包括存量项目中酒泉市肃州区第一、第二污水处理厂特许经营权转让价款26,750.00万元，污泥处理工程建设估算总投资6,318.63万元，具体金额以竣工审计结果为准；新建项目估算总额26,343.99万元。
该项目合作期为30年（含建设期），项目合作期从项目公司完成存量项目移交，开始商业运行日起计算，双方签字确认移交完成之日即为商业运营起始日。
4.项目回报机制
该项目采用“使用者付费+可行性缺口补贴”的回报机制。即：政府授予项目公司存量项目和新建项目的特许经营权，酒泉市肃州区住房和城乡建设局根据绩效考核结果按合同约定向项目公司支付可用性服务费、污水处理服务费和中水处理服务费。
新项目完成前，污水出水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》 (GB18918-2002)一级B标准的，污水处理服务费按照一级B污水处理服务费单价结算；新项目开始运营后，按照一级A污水处理服务费单价进行结算。
可用性服务费每年支付一次，于每年末支付给项目公司。
5、设立项目公司
根据项目合同的约定，本公司应与政府方出资代表成立项目公司。项目公司成立后，应继承并履行《项目合同》中应由本公司履行的权利和义务，直至《项目合同》终止。
6、项目设施的移交：特许经营期满，项目公司应按合同约定将全部项目资产无偿移交酒泉市肃州区住房和城乡建设局。
（二）合资经营合同
根据招标文件，本公司中标后应和政府方出资代表成立项目公司。项目公司基本情况如下：
1、注册资本：项目公司注册资本金17,823.79万元，为项目总投资的30%；
2、股权结构：
（1）社会资本方本公司以现金形式出资15,823.79万元，持有项目公司88.78%股份；
（2）政府方出资代表肃州区建设投资有限责任公司以现金形式出资2,000万元，持有项目公司11.22%股份。
3、公司名称：项目公司暂定名为酒泉创业水务有限公司，最终以工商部门登记注册为准。
4、经营范围：污水处理厂及其配套设施、固体废弃物处理设施、再生水回用设施的开发、建设、经营管理；再生水的销售；环保科研技术的研发和推广；水处理设施，环境工程的项目咨询服务（以工商行政部门批注为主）。
5、公司治理：
项目公司设董事会，董事会成员为五人，董事由股东委派产生，其中本公司委派四名，肃州区建设投资有限责任公司委派一名，董事长由本公司委派的董事会成员中提名，由董事会选举产生。
项目公司设监事会，监事会成员三人，其中，本公司委派一名，政府方出资代表委派一名，职工监事一名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由本公司提名，由监事会半数以上选举产生。
项目公司设总经理一名、财务总监一名、副总经理若干，由本公司提名，由项目公司董事会决定聘任或者解聘。
6.利润分配：
项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，归本公司股东所有，政府方出资代表股东不参与分红、不享有利润分配权。
上述成立项目公司事项需按照国资、工商有关管理程序，经有关部门批准后方可实施。
四、对外投资对上市公司的影响
投资运营该项目，符合本公司的发展战略，也契合了国家“一带一路”的战略部署，进入酒泉市市场后业务范围可辐射整个西北地区，对拓展本公司在西北地区的环保业务，扩大公司的品牌影响力等方面，都将产生积极效应。
《项目合同》及《合资经营合同》的条款乃由订约各方经公平磋商后厘定。董事（包括独立董事）认为《项目合同》及《合资经营合同》的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
五、对外投资的风险分析
经实地了解，该项目进水水质相对稳定、水量合理，政府财政情况较好，因此该项目未来不存在重大经营、运营风险。
该项目与本公司其他特许经营水务项目模式基本一致，均面临政府付费能力、政策变更等风险。未来项目公司将努力与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，及时拨付污水处理服务费与财政缺口补贴，保证项目正常收益及运营。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2019年6月18日
