神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-061
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议，于2019年6月18日以电子邮件或书面方式发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2019年6月19日形成有效决议。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整各专门委员会委员的议案》
根据董事长郭为先生的提名，经本次会议审议，调整后各专业委员会组成如下：
（1） 战略委员会委员：董事长郭为先生、董事王晓岩先生、独立董事张宏江先生；
（2） 审计委员会委员：独立董事朱锦梅女士、独立董事张宏江先生、董事许军利先生；
（3） 提名委员会委员：独立董事张连起先生、董事郭为先生、独立董事朱锦梅女士；
（4） 薪酬与考核委员会委员：独立董事朱锦梅女士、独立董事张连起先生、董事辛昕女士
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计18.50万份、2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计10.00万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由245人调整为239人，股票期权首次授予数量由2,225.00万份调整为2,206.50万份，限制性股票首次授予的激励对象人数由23人调整为21人，限制性股票首次授予数量由407.50万股调整为397.50万股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。
（三）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及2019年5月15日召开的公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2019年6月19日，向239名激励对象授予2,206.50万份股票期权，向21名激励对象授予397.50万股限制性股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。
（四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年六月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-062
神州数码集团股份有限公司
关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2019年第二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计18.50万份、2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计10.00万股，公司于2019年6月19日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由245人调整为239人，股票期权首次授予数量由2,225.00万份调整为2,206.50万份，限制性股票首次授予的激励对象人数由23人调整为21人，限制性股票首次授予数量由407.50万股调整为397.50万股。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于公司股权激励计划调整事项发表的意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
因此，我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所对神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见为：公司本次股权激励计划的授予及调整事项已经取得现阶段必要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及调整事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司可以按照激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的专业意见认为：神州数码集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州数码集团股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年六月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-063
神州数码集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2019年6月19日
● 股票期权授予数量：2,206.50万份
● 限制性股票授予数量：397.50万股
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2019年6月19日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司451.8085万股 A 股普通股。上述已回购的407.50万股 A 股普通股将全部作为实施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，预留授予限制性股票的股份来源为本次剩余已回购的44.3085万股A股普通股及公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（二）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
①若预留部分股票期权于2019年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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②若预留部分股票期权于2020年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
①若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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②若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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②若预留部分股票期权于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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若激励对象上一年度个人绩效结果为“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
②若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一） 本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2019年6月19日
（二）授予数量：2,206.50万份
（三）授予人数：239人
（四）行权价格：15.55元/份
（五）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2019 年6月19日
（二）授予数量：397.50万股
（三）授予人数：21人
（四）授予价格：7.82元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计18.50万份、2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计10.00万股，公司于2019年6月19日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由245人调整为239人，股票期权首次授予数量由2,225.00万份调整为2,206.50万份，限制性股票首次授予的激励对象人数由23人调整为21人，限制性股票首次授予数量由407.50万股调整为397.50万股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年6月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年6月19日，向239名激励对象授予2,206.50万份股票期权，向21名激励对象授予397.50万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年6月19日，向239名激励对象授予2,206.50万份股票期权，向21名激励对象授予397.50万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年6月19日用该模型对首次授予的2,206.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：12.92元/股（授予日公司收盘价为12.92元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：27.6463%、23.2481%、20.6737%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.6023%、0.8946%、0.6587%（取本激励计划授予前公司最近一年、两年、三年的平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2019年6月19日首次授予股票期权，则 2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2019 年6月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.92元/股（授予日公司收盘价为12.92元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：27.6463%、23.2481%、20.6737%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.6023%、0.8946%、0.6587%（取本激励计划授予前公司最近一年、两年、三年的平均股息率）
综上，根据 2019年6月19日测算神州数码向激励对象授予的权益工具公允价值总额为947.35万元，该等公允价值总额作为神州数码本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
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说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
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注：本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十三、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所对神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见为：公司本次股权激励计划的授予及调整事项已经取得现阶段必要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及调整事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司可以按照激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的专业意见认为：神州数码集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州数码集团股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年六月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-064
神州数码集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 担保情况概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司神州数码科技发展有限公司与IBM World Trade Corporation, IBM Global Financing Hong Kong Limited的贸易事项签订《担保函》，担保合计金额为7500万美金，提供连带责任保证担保；就神州数码科技发展有限公司、神州数码（中国）有限公司、神州数码（香港）有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司、神州数码数据服务（香港）有限公司与IBM World Trade Corporation, IBM Global Financing Hong Kong Limited, IBM Capital Singapore Pte Ltd的贸易事项签订《担保函》，担保合计金额为5100万美金，提供连带责任保证担保；就神州数码（中国）有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司与国际商业机器(中国)有限公司、国际商业机器租赁有限公司的贸易事项签订《担保函》，担保金额为人民币7400万美金，提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。
明细如下：
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上述被担保人均不是失信被执行人。
二、 被担保人基本情况
1、神州数码科技发展有限公司
成立时间：2000年9月11日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：35000万元港币
主营业务：Distribution of information technology products
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码科技发展有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，神州数码科技发展有限公司资产总额为15.69亿元；负债总额11.10亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率70.75%。
2、神州数码（中国）有限公司
成立时间：2000年4月3日
注册地点：北京市海淀区上地九街9号3层304号
法定代表人：郭为
注册资本：104272.225万元人民币
主营业务：研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年11月01日）；销售医疗器械II类（以《医疗器械经营备案凭证》核定的范围为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码（中国）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，神州数码（中国）有限公司资产总额为105.25亿元；负债总额78.42亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率74.51%。
3、神州数码(香港)有限公司
成立时间：2000年11月15日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：101万元港币
主营业务：分销IT产品
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码（香港）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，神州数码（香港）有限公司资产总额为12.43亿元；负债总额8.22亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率66.18%。
4、神州数码澳门离岸商业服务有限公司
成立时间：2006年1月6日
注册地点：澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室
法定代表人：萧桥春、焦新华
注册资本：100万澳门元
主营业务：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码澳门离岸商业服务有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，神州数码澳门离岸商业服务有限公司资产总额为26.72亿元；负债总额26.46亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率99.04%。
5、神州数码数据服务（香港）有限公司
成立时间：2014年10月13日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：1000万元美元
主营业务：分销IT产品
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码数据服务（香港）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，神州数码数据服务（香港）有限公司资产总额为9,739.11万元；负债总额1792.87万元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率18.41%。
6、武汉神州数码云科网络技术有限公司
成立时间：2017年10月26日
注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号B办公楼6层
法定代表人：叶海强
注册资本：7500万
主营业务： 计算机软硬件、通讯设备的研发、生产、安装、维护、批发兼零售；计算机系统集成服务；网站建设、维护；计算机领域的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：武汉神州数码云科网络技术有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
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截止2019年3月31日，武汉神州数码云科网络技术有限公司资产总额为10,419.22万元；负债总额3,391.52万元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率32.55%。
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三、担保协议的主要内容
具体情况如下：
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四、董事会意见
根据控股子公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益。公司董事会同意公司为控股子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。
本次申请的公司担保，将用于控股子公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方是公司集团合并报表范围内全资子公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司为控股子公司提供担保有助于促进子公司筹措资金和资金良性循环，符合子公司经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意《关于为子公司提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司对子公司提供担保及子公司互相担保的总金额为418.71亿元,其中担保实际占用额为174.53亿元，占公司最近一期经审计净资产450.87%，截至公告日，本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年六月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-065
神州数码集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议通知于2019年6月18日以现场送达的方式向全体监事发出，会议以传签的方式召开，并于2019年6月19日形成决议。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案并形成如下决议：
一、 审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行了核实，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年6月19日，向239名激励对象授予2,206.50万份股票期权，向21名激励对象授予397.50万股限制性股票。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零一九年六月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-066
神州数码集团股份有限公司
监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授股票期权与限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：
除8名激励对象放弃拟授予的权益外，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年6月19日，向239名激励对象授予2,206.50万份股票期权，向21名激励对象授予397.50万股限制性股票。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零一九年六月二十日
