北京华联综合超市股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2019-036
北京华联综合超市股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所发来的上证公函[2019]0804号《关于北京华联综合超市股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将公司对《问询函》的回复公告如下：
一、关于关联方及关联交易
1、年报披露，2018年公司货币资金期末余额为46.55亿元，占公司总资产的比例为45.54%。同时，短期借款期末余额13.5亿元，同比增加148.63%；一年内到期的非流动负债期末余额6.99亿元；其他流动负债余额期末余额12亿元。2018年公司利息费用为1.56亿元。请公司：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合理性；（2）公司存在大股东控股的华联财务公司的账户资金余额为28.77亿元，其中包含定期存款17.07亿元，华联财务本期活期按银行同期存款利率、定期按银行同期基准利率水平执行。请说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；（3）2018年公司利息收入为4,630.41万元，平均存款利率仅0.99%，请说明公司货币资金规模与利息收入不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合理性
公司是经营超市的连锁零售企业，主要在全国范围内选址开设门店从事商品的采购和零售业务。在资金层面，超市行业有如下特点：
①商品销售以现款现货为主，资金回笼较为及时，同时在支付商品采购资金时由于存在账期，从而会形成一定规模的货币资金短期沉淀，在采购款账期到期时再用于货款支付。为了给供应商提供可靠的信用保证，超市需要保持相应的资金储备；
②随着人工和物业成本的不断上升，对行业的盈利能力形成冲击。超市为了保持相对稳定的利润空间，需考虑向商品供应链上游拓展，减少中间环节，包括商品基地采购、工厂直采等。在开展相关业务过程中一般会有一定的预付资金要求，超市需要保持一定的资金储备；
③为了积极面对行业内的竞争，避免市场份额被蚕食，提升连锁品牌影响力，有必要每年保持一定的开店规模，开店所需资金包括购置或租赁物业（租房定金、押金）、前期开办费用、装修改造和设备购置支出、以及铺底流动资金等。开店资金需要提前筹措并有所储备；
④为了提升竞争力和区域优势，项目收购越来越普遍，会考虑储备一定的资金用于成熟项目的收购（如公司2018年度以现金44,367万元完成了江苏紫金和百好吉百货的收购）。
公司目前的主要业务模式是将租赁的物业改造为商品零售场所，为消费者提供商品及其他服务。具体经营方式主要有自营、联营和租赁三种。公司在以自营或联营方式开展业务时，大部分供应商提供的账期在30-60天，相应形成公司债务；同时公司也考虑加大商品直采业务以提升商品毛利；另外，根据公司发展策略，公司将通过开设新店或收购相关商业项目方式，在优势地区加大店铺密度，积极稳妥地拓展新店。
截至2018年12月31日，公司流动负债74.09亿元，其中有息流动负债32.49亿元，无息流动负债41.60亿元。无息负债主要包括应付票据及应付账款28.01亿元、预收账款4.76亿元、其他应付款8.16亿元；有息流动负债主要包括短期借款13.5亿元，一年内到期的非流动负债6.99亿元，其他流动负债12亿元。
截至2018年12月31日，公司货币资金为46.55亿元，银行存款为45.94亿元，主要存放于以下金融机构：
单位：万元
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截至2018年12月31日，公司短期借款13.5亿元，一年内到期的非流动负债6.99亿元，其他流动负债12亿元。其中：
短期借款具体情况如下：
单位：万元
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公司一年内到期的非流动负债6.99亿元为中期票据，其他流动负债12亿元为超短期融资券，具体情况如下：
单位：万元
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截至2018年12月31日，公司货币资金为46.55亿元，主要考虑到：
①有利于公司及时偿还应付票据及应付账款等流动性负债，增加供应商的合作信心，改善交易条件。根据截止2018年12月31日的公司应付账款以及应付票据情况，已经到期的账款有约14亿元。
②有利于开展商品直采业务。随着商品采购向上游拓展，公司越来越重视商品直采业务，公司2019年还将全面开展蔬菜、水果、肉品等直采业务，预计直采业务占比约10%，直采金额将达12亿元左右。由于直采业务一般是同时付款或预付款，按平均资金占用时间60天计，开展直采业务将需要约2亿元资金。
③拓展新店提供资金支持。公司2019年计划新开门店20家左右，开店所需店均资金约2,650万元，需要资金储备约5.3亿元。
④有利于有息负债到期时能按时偿付。a、公司分别有4亿元和8亿元的超短期融资券于2019年2月和4月到期；b、公司近期有7亿元中期票据到期。
⑤有利于维持正常的运营开支，包括工资支付、房租、水电费用的支付等。按公司年支付运营费用超过20亿元计，至少需要保持流动资金约2亿元。
⑥质押的定期存款及保函及票据保证金1.2亿元。
⑦其余资金作为储备，用于防范流动性风险以及收购相关商业项目。
公司2017年末货币资金情况：
截至2017年12月31日，公司货币资金为41.87亿元，主要用于：
① 用于支付应付账款以及应付票据周转资金约14亿元。
② 开展直采业务需要约1亿元周转资金。
③ 用于2018年新开门店6家，所需资金0.75亿元（公司前几年处于调整期，2018年开店数量较少，且所开店铺多由业主提供装修，相应单店投资额较小）。
④ 用于偿还2018年1月到期的4亿元超短期融资券、2018年4月到期的7亿元短期融资券、2018年5月到期的6亿元超短期融资券。
⑤ 维持正常的运营开支，包括工资支付、房租、水电费用的支付等，至少需要保持流动资金约2亿元。
⑥ 以现金4.44亿元完成了江苏紫金和百好吉百货的收购。
⑦ 其余资金作为储备，用于防范流动性风险。
2018年末同行业可比上市公司货币资金情况：
单位：亿元
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综上，公司认为，在当前市场和信贷环境下，承担一定的财务费用融入有息负债，相应维持一定规模的货币资金，可以较好的防范公司出现信用风险，同时也可以为公司的经营发展提供资金保证。与同行业可比上市公司相比，公司货币资金占总资产的比例较高。公司今后将进一步加强资金管理，适度控制货币资金规模和有息负债规模。一是公司7亿元的中期票据于今年8月到期偿还后，不再续发；二是公司4亿元的超短期融资券于今年12月到期偿还后，不再续发；三是公司于今年5月申请注册的10亿元超短期融资券额度，年内不组织发行。通过以上措施，公司债务规模将得到有效改善。
（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况
华联财务公司是一家经人民银行批准具有从事金融服务资格的、由公司大股东控股的非银行金融机构。公司在全国范围内不同地区开展业务，各经营核算主体均在华联财务公司开设结算账户，公司在华联财务公司存款已按规定履行了关联交易决策流程。为了提高资金管理效率，公司各经营核算主体的供应商货款、费用以及工资等的支付基本都是通过华联财务公司进行外部结算，相当于公司90%以上的结算业务是通过华联财务公司办理的，因此需要保持一定规模的华联财务公司存款，以保证公司各项结算业务的顺利办理。
公司对于在华联财务公司开立的账户自主管理，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；公司相关货币资金可以根据需要完成支付，定期与华联财务公司核对账目，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
（3）货币资金规模与利息收入不匹配的原因及合理性
公司的货币资金均存放在各商业银行和华联财务公司，存款方式包括活期存款、定期存款（以3个月和6个月为主）等形式。公司在华联财务公司活期存款的年利率为0.35%（对于单个账户日存款额超过5万元的部分，按照协定存款利率1.15%计息），定期存款是在基准利率的基础上上浮40%计息（年化利率3个月为1.54%，6个月为1.82%）。
2018年度，公司定期存款利息收入为2,567.81万元，活期存款利息收入为2,062.60万元。综合考虑活期存款、定期存款的影响后，2018年公司实际平均存款年利率为0.99%，利息收入为4,630.41万元是合理的。
会计师意见：
2018年年报审计过程中，我们关注了货币资金和利息收入的真实性，主要执行了以下审计程序：取得了所有公司的现金盘点表，并抽样进行了现金监盘；取得了所有公司的《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录的银行账户进行了核对，验证了银行账户的真实性和完整性；取得了所有银行账户的银行对账单和银行余额调节表进行核对，并检查了大额银行未达账项；对所有银行账户中的存款和借款均进行了函证；针对存放在华联财务公司的存款，亲自前往华联财务公司进行了现场对账；抽样对货币资金、利息收入进行了细节测试和截止性测试等。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司维持大额货币资金有一定合理性；利息收入与货币资金规模可以匹配；未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被其他方实际使用的情况。
2、年报披露，2018年公司参股公司华联财务、华联鑫创益、华联保理的营业收入分别为2.40亿元、2.26亿元和384.21万元，净利润分别为1.44亿元、1.65亿元和146.37万元。去年同期三家参股公司的营业收入分别为673.91万元、 4,822.98万元和1,712.17万元，净利润分别为40.99万元、2,917.09万元和 1,100.28万元。请公司补充说明上述三家参股公司营业收入和净利润相较去年同期大幅变动的原因，核实相关数据是否有误，自查年报中的其他错误并予以更正。
公司回复：
经核实，在2018年年报中披露的参股公司华联财务、华联鑫创益、华联保理当年和去年同期营业收入、净利润数据列示顺序有误。现更正如下：2018年公司参股公司华联财务、华联鑫创益、华联保理的营业收入分别为23,998.45万元、384.21万元和4,822.98万元，净利润分别为14,376.81万元、146.37万元和2,917.09万元。去年同期三家参股公司的营业收入分别为22,579.07万元、673.91万元和1,712.17万元，净利润分别为16,474.29万元、40.99万元和1,100.28万元。
3、年报披露，报告期内公司部分门店与华联股份、华联咖世家共用物业，日常经营用水、电费用由公司对外缴纳，并按水、电市政价格与上市单位结算。华联股份为控股股东子公司，华联咖世家与公司系同一董事长。请公司补充披露：（1）列式共用物业的具体门店名称、各单位的使用面积、水电费分摊比例及确定依据、各自分摊金额、结算周期；（2）结合上述因素，说明是否存在关联方非经营占用上市公司资金的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
公司部分门店与华联股份共用物业且代华联股份支付水电费明细如下：
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上表所列物业均为华联综超与华联股份共用物业，上述物业的电费和水费由华联综超统一缴纳给市政单位，华联股份在公司总表下面加装分表，用于独立计量所使用的水电量；双方一起在月末查表，华联股份按查表数量，以市政价格与公司进行结算，每月末完成开票付款。
华联咖世家租用公司四川大厦7层部分区域作为办公区，其使用的水、电费用，自行缴纳给大厦物业，无需公司代付。
综上，不存在关联方非经营占用上市公司资金的情形。
会计师意见：
2018年年报审计过程中，我们关注了关联方交易和余额，主要执行了以下审计程序：对关联方交易金额与期末余额进行了函证；对共用物业门店，结算水电业务进行了检查，确认了双方结算及时性及公允性。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司不存在关联方非经营占用上市公司资金的情形。
二、关于企业合并
4、年报披露，2018年公司商誉期末账面价值1.24亿元，同比增长313.31%，主要原因系收购江苏紫金和百好吉百货，报告期内未计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）主要标的公司收购时的评估过程，期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结算，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。
公司回复：
报告期，公司商誉明细如下（万元）：
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（1）商誉的形成及减值测试情况
〈1〉江苏紫金商誉形成及减值测试
江苏紫金原股东为华联股份，华联股份与公司同受华联集团最终控制，因此收购江苏紫金系同一控制下企业合并，对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
江苏紫金的商誉，系2009年华联股份非同一控制下企业合并江苏紫金，在合并层面形成的商誉，本期同一控制下企业合并江苏紫金，按江苏紫金在华联股份合并财务报表中的账面价值计量。
商誉减值测试方法为期末资产组公允价值减去处置费用后的净值计算资产组的可收回金额。由于公司按照法律主体对经营活动进行管理，因此将江苏紫金整体认定为资产组，资产组中的主要资产为商业物业，对类似可比的商业物业采用市场法进行估算获取公允价值，商誉减值测试具体计算过程如下：
①计算包含商誉的资产组账面价值：
单位：万元
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②计算可收回金额：
单位：万元
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通过计算，可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。
其中，采用市场法对商业物业进行评估，公允价值计算如下：
选取近期同一供需圈内邻近地近的三个交易案例进行比较：
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将江苏紫金商业物业与上述三个案例进行价格因素对比：
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确定修正系数：
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比较因素修正系数及比准价格计算表：
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比较案例影响因素修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果即14,595.00元/平方米（一层销售价），二层销售价为一层的70%，即10,216.50元/平方米。
江苏紫金商业物业建筑面积12,645.73平方米，其中：一层面积6,815.49平方米、二层面积5,830.24平方米，计算其公允价值：
房地产总价=14,595×6,815.49+10,216.50×5,830.24 =159,040,000.00元（取整）
〈2〉百好吉百货商誉形成及商誉减值测试
公司非同一控制下企业合并百好吉百货，收购时进行了资产评估，采用收益法进行评估。商誉减值测试方法为预计未来现金流现值计算资产组的可收回金额。由于公司按照法律主体对经营活动进行管理，因此将百好吉百货整体认定为资产组。商誉减值测试具体计算过程如下：
①计算包含商誉的资产组账面价值：
单位：万元
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②计算可收回金额：
单位：万元
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通过计算，可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。
其中，相关指标参数计算如下：
A、现金净流量的计算
以2018年度财务数据为基期，公司认为预测期与基期的经营情况基本一致，因此预测期采用与基期相同的财务数据。
单位：万元
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B、折现率
折现率采用加权平均资金成本计算，计算过程如下：
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其中：
无风险报酬率Rf：采用2018年末10年期国债的收益率3.23%。
β系数：选择3家可比公司作为参照公司，通过Wind的Beta计算器查询出各参照公司5年具有财务杠杆的Beta系数，以各参照公司βu的平均值作为测试主体的βu，进而根据测试主体目标资本结构计算出测试主体的β。具体计算过程：
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β＝[1＋（1-Ｔ）×Ｄ／Ｅ]×βu=1.0462
市场平均收益率Rm：选择最近27年的上证综合指数和深证成份指数的平均收益率8.01%。
综上，公司认为针对江苏紫金和百好吉百货的商誉减值测试方法、资产组的认定、商誉减值测试过程以及测试过程中选取的指标均是合理的。经计算，江苏紫金和百好吉百货的商誉不需要计提减值准备。
（2）以前年度商誉减值情况
〈1〉江苏紫金
2009年华联股份非同一控制下企业合并江苏紫金，形成商誉，2015年发生商誉减值，减值金额2,765.35万元。华联股份针对江苏紫金的商誉，一直采用期末资产组公允价值减去处置费用后的净值计算资产组的可收回金额的方法，2015年商誉减值结算过程如下：
①计算包含商誉的资产组账面价值：
单位：万元
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②计算可收回金额：
单位：万元
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通过计算，可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，计提商誉减值准备2,765.35万元。
〈2〉百好吉百货
百好吉百货商誉系2018年非同一控制下企业合并形成，不涉及以前年度商誉减值。
综上，公司认为各期商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
会计师意见：
2018年年审过程中，我们关注了商誉初始计量的准确性以及商誉减值的合理性，主要执行了以下审计程序：取得了股权转让协议、董事会决议、资产评估报告等资料，复核了商誉初始计量的准确性；复核了公司管理层的商誉减值测试过程，重点复核了资产组的认定、减值测试方法的选取、减值测试中关键指标的确定依据等；复核了附注中商誉的披露。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司商誉减值测试过程合理，减值准备计提符合《企业会计准则》要求，计提充分。
5、年报披露，百好吉百货2018年实现净利润1,864.12万元，业绩承诺完成率101.1%。请公司补充披露：（1）分季度列式百好吉百货主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、扣费后净利润、经营活动现金流量净额等，以及上年同期可比数据；（2）结合上述情况，说明百好吉百货是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。请会计师发表意见。
公司回复：
单位：万元
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说明：百好吉百货2017年10月13日注册成立，12月开始营业，上期四季度实际仅有1个月的数据。
2018年度各季度营业收入波动不大，前三季度营业收入、营业成本呈下降趋势，主要是由于一、二季度的法定节假日较多（尤其是春节前后促销力度大），三季度的法定节假日较少所致。上述数据符合该公司行业季节性的特点。
百好吉百货四季度的营业收入增加主要是由于公司向联营厂商收取的营运服务收入（主要包括宣传促销服务收入、运营管理服务收入、设施维护服务收入等）增加；同时，公司在该期间适当调整了业务结构，在不影响联营的情况下，合理调减联营面积，增加了租赁业务面积，租赁收入增加。
第四季度新增租户情况
百好吉百货2018年四季度调整新增租户如表，合计新增租赁收入390万元。
上地店租户情况：
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回龙观店租户情况：
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综上，公司认为，百好吉百货不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。
会计师意见：
2018年年报审计过程中，我们对百好吉百货进行了详细审计，主要执行了以下审计程序：针对货币资金，主要执行了函证、细节测试、截止性测试等审计程序；针对往来款，主要执行了函证、合同检查等审计程序；针对主营业务收入，主要执行了财务系统与业务系统核对、分析性复核等审计程序；针对营运服务收入，主要执行了函证、细节测试等审计程序；针对租金收入，主要执行了合同复算等审计程序；针对成本及费用，主要执行了细节测试、合同检查、分析性复核、截止性测试等审计程序。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们未发现百好吉百货存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。
6、年报披露，2018年公司无形资产期末账面余额为2.25亿元，期初余额为1.19亿元，主要是本期因收购百好吉百货导致新增合同权益1.05亿元。请公司补充披露：（1）上述合同权益的主要内容，包括合同当事人、标的、数量、价款、主要权利义务关系、履行期限、违约责任等要素，说明将其确认为无形资产的依据；（2）合同权益的摊销方法及确定依据；（3）合同权益的公允价值及公允价值的确定方法；（4）结合会计准则相关条款，说明上述会计处理是否符合会计准则的有关规定。请评估师及会计师发表意见。
公司回复：
（1）合同权益的主要内容
百好吉百货的合同权益主要由两部分组成，分别为上地店租赁合同和回龙观店租赁合同，合同权益的主要内容如下：
①上地店租赁合同主要内容
合同签订主体：出租方为北京京平尚地投资有限公司，承租方为北京百好吉社区百货有限公司；
标的以及标的地址：租赁物位于北京市海淀区农大南路与信息路交叉口东北角上地南路1号院1号楼地上一层至地上四层，租赁面积为14,746.00平方米；
租赁期限：自2008年7月1日至2028年6月30日止，期限为20年，截止评估基准日租赁剩余年限为9.5年；
租金标准：
Ⅰ、固定租金为年度租金标准为2.20元人民币/平方米/天,每五年递增3%，即第一至第五租赁年度租金标准为2.20元人民币/平方米/天，第六至第十租赁年度租金标准为2.266元人民币/平方米/天，依此类推，直至租期届满。
Ⅱ、提成租金,按承租人名下商业项目净营业额的一定比例提成：
A、承租人名下商业项目净营业额不足五亿元人民币的（含五亿元），出租人不提成；
B、承租人名下商业项目净营业额超过五亿元不足六亿元的部分（不含五亿元、含六亿元）按3%的比例提成，超过六亿不足七亿元（不含六亿元、含七亿元）的部分按2%的比例提成，超过七亿不足八亿元（不含七亿元及八亿元）按1%的比例提成；
C、承租人名下商业项目净营业额超过八亿元人民币的（含八亿元），出租人不提成。
Ⅲ、本合同“净营业额”不包括下列部分内容：
A、为促销而派发和提供的返券、返利、奖励、折扣、优惠和赠送的赠品、礼物等的券面、现金或物品售价价值；
B、已经出售但因任何原因退回承租人的任何商品；
C、承租人应缴增值税费及其附加。
Ⅳ、承租人名下商业项目净营业额以承租人每年向出租人提供的年度税务报表为准，每一计租年度结束后一个月内,承租人向出租人提供该计租年度净营业额的会计报表，上述报表提供的数据要与承租人向国家税务部分提供的税务报表相一致。
租金支付方式：
A、固定租金自计租日开始，每月支付一次，于每月月初7日内支付本月租金。
B、提成租金支付：提成部分在计租年度结束后一个月内结清；如出租人对承租人名下净营业额有异议，则在双方共同指定的审计机构出具审计报告后一个月内结清。
C、非因出租人、产权人原因或不可抗力，承租人违反本条约定逾期支付租金
每逾期一天，按当期应付租金的万分之五向出租人支付违约金，;逾期90日不支付租金，出租人有权解除本合同，承租人应缴清当年应付之租金，同时按当年应缴租金总额为标准赔偿出租人的经济损失。
D、出租人在每次付款时向承租人提供合法有效的房屋租赁收款发票，承租人按本合同约定的日期向出租人支付款项。
承租人享有的权利：承租人承租标的房屋设立大型商业项目，租赁期内，承租人对标的房屋建筑体（包括外立面）及辅助场地（含其空间）和广告位享有完整的经营使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、转租、出租柜台或门面等各种合法商业经营形式使用的权利。因承租人以联营、合资、合作、转租、出租柜台或门面等形式使用标的房屋导致的第三人对标的房屋和辅助场地、公共条件及承租人使用范围内广告位的使用，视为承租人使用，该第三人不与出租人、产权人、物业管理企业直接发生合同法律关系；因上述第三人过错，给出租人和任何其他第三人造成损害，由承租人承担责任。
承租人应尽的义务：保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格；及时缴纳作为商业项目经营主体依法应缴纳的各种税费；保证按本合同约定用途使用标的房屋，并不得违法使用标的房屋；保证按使用规范正常、合理使用标的房屋和设备，不得损坏标的房屋和附属设备；在装修过程中和租赁期内，不得破坏标的房屋的基本结构或有危及基本结构安全的行为；承租人违反上述承诺，由承租人承担全部法律责任，如因此给出租人或其他第三人造成经济损失，由承租人承担全部赔偿责任，如因此导致本合同无法继续履行，出租人有权解除本合同，承租人应以当年应缴租金总额赔偿出租人的经济损失。
无干扰和不竞争条款：合同期内,非因可以归责于承租人的事由,出租人、产权人或任何与出租人、产权人之间有实际控制关系的第三人不得以任何形式干扰或妨碍承租人对标的房屋、辅助场地、公共条件、广告位和停车场等的使用。出租人、产权人或上述第三人的干扰或妨碍行为，视为出租人的行为。租赁期内，出租人对租赁标的所在项目范围内的任何新建、改建、扩建及安装不得影响承租人商业项目的经营管理。合同期内，出租人、产权人不得以标的房屋所在项目范围内的其他房地产物业以出售、出租、自营、合作、联营、联建、合资等等任何形式设立百货、超市等与承租人相同营业的商业项目，与承租人形成竞争。出租人、产权人违反本条约定，在干扰或竞争的持续阶段，承租人有权免于缴纳租金和其他任何费用，直至排除干扰或竞争，出租人还应赔偿因此给承租人造成的全部损失；如导致商业项目不能正常营业，承租人有权解除本合同，出租人应按约定的方式向承租人承担违约赔偿责任。
违约责任：经双方协商一致,可变更或解除本合同。发生本合同约定的解除合同事由，取得解约权的一方有权在该事由发生后60日内以书面形式通知对方解除合同，逾期视为自动放弃解约权。除本合同其他条款另有特别约定外，自通知依法送达之日起30日内，如双方没有就继续履行合同达成书面协议或受通知方没有提起请求继续履行合同的诉讼或仲裁，本合同解除。因一方违约导致守约方根据本合同约定解除合同，违约方应根据本合同相关约定对守约方承担违约赔偿责任；守约方自动或书面承诺放弃解约权，除守约方当时另有书面声明或通知外，不免除违约方的违约赔偿责任。发生不可抗力，导致本合同部分或全部不能履行，双方均有权解除本合同或要求变更合同内容。本合同所称不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括地震、台风、火灾、水灾、战争、社会剧烈动乱等自然灾害和社会事件。因城市建设需要拆迁本合同标的房屋，承租人有权根据情况选择解除本合同或进行产权调换，承租人按其对标的房屋固定资产投资评估值占标的房屋评估值的比例，享有拆迁人给付出租人的补偿安置费的相应份额，并应依法获得搬迁补助费和停业补偿费。出租人应与承租人共同商定方案，并和承租人共同与拆迁人签订拆迁补偿安置协议。本合同执行三年零六个月后，如承租人商业项目严重亏损,承租人有权以提前六个月书面通知的形式解除本合同，承租人需交清应付租金及其他费用,而不承担任何违约和赔偿责任。本合同生效后，非依本合同约定或法定事由，双方均不得以其他事由为借口或无故单方强制解除合同，否则应按第一年租金标准赔偿对方的经济损失。
②回龙观店合同主要内容
合同签订主体：出租方为北京京平尚北投资有限公司，承租方为北京百好吉社区百货有限公司；
标的以及标的地址：租赁物位于北京市昌平区回龙镇回龙观饭店东侧“回龙观购物中心”地上一层至地上三层，租赁面积为12,340.00平方米；
租赁期限：自2007年2月1日至2027年1月31日止，期限为20年，截止评估基准日租期剩余为8.08年；
租金标准：租赁标的按固定租金的方式计租，年度租金标准为1.70元人民币/平方米/天，每五年递增3%。
2006年11月5日，经双方同意，对合同进行修订，在整个租赁期内，租金在原合同约定的固定租金（1.70元人民币/平方米/天）基础上每天每平米增加0.20元人民币的费用，增加部分同样每五年递增3%，以后租金按1.90元人民币/平方米/天计算，租金每五年递增3%。
租金支付方式：固定租金自计租日开始,每月支付一次,于每月月初7日内预付本月租金。
非因出租人、产权人原因或不可抗力，承租人违反本条约定逾期支付租金，每逾期一天，按当期应付租金的万分之五向出租人支付违约金；逾期90日不支付租金，出租人有权解除本合同，承租人应缴清当年应付之租金，同时按当年应缴租金总额为标准赔偿出租人的经济损失。
出租人在每次付款时向承租人提供合法有效的房屋租赁收款发票，承租人按本合同约定的日期向出租人支付款项。
承租人享有的权利：承租人承租标的房屋设立大型商业项目，租赁期内，承租人对标的房屋建筑体（包括外立面）及辅助场地（含其空间）和广告位享有完整的经营使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、转租、出租柜台或门面等各种合法商业经营形式使用的权利。因承租人以联营、合资、合作、转租、出租柜台或门面等形式使用标的房屋导致的第三人对标的房屋和辅助场地、公共条件及承租人使用范围内广告位的使用，视为承租人使用，该第三人不与出租人、产权人、物业管理企业直接发生合同法律关系；因上述第三人过错，给出租人和任何其他第三人造成损害，由承租人承担责任。
承租人应尽的义务：保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格；及时缴纳作为商业项目经营主体依法应缴纳的各种税费；保证按本合同约定用途使用标的房屋，并不得违法使用标的房屋；保证按使用规范正常、合理使用标的房屋和设备，不得损坏标的房屋和附属设备；在装修过程中和租赁期内，不得破坏标的房屋的基本结构或有危及基本结构安全的行为；承租人违反上述承诺，由承租人承担全部法律责任，如因此给出租人或其他第三人造成经济损失，由承租人承担全部赔偿责任，如因此导致本合同无法继续履行，出租人有权解除本合同，承租人应以当年应缴租金总额赔偿出租人的经济损失。
无干扰和不竞争条款：合同期内，非因可以归责于承租人的事由，出租人、产权人或任何与出租人、产权人之间有实际控制关系的第三人不得以任何形式干扰或妨碍承租人对标的房屋、辅助场地、公共条件、广告位和停车场等的使用。出租人、产权人或上述第三人的干扰或妨碍行为，视为出租人的行为。租赁期内，出租人对租赁标的所在项目范围内的任何新建、改建、扩建及安装不得影响承租人商业项目的经营管理。合同期内，出租人、产权人不得以标的房屋所在项目范围内的其他房地产物业以出售、出租、自营、合作、联营、联建、合资等等任何形式设立百货、超市等与承租人相同营业的商业项目，与承租人形成竞争。出租人、产权人违反本条约定，在干扰或竞争的持续阶段，承租人有权免于缴纳租金和其他任何费用，直至排除干扰或竞争，出租人还应赔偿因此给承租人造成的全部损失；如导致商业项目不能正常营业，承租人有权解除本合同，出租人应按约定的方式向承租人承担违约赔偿责任。
违约责任：经双方协商一致，可变更或解除本合同。发生本合同约定的解除合同事由，取得解约权的一方有权在该事由发生后60日内以书面形式通知对方解除合同，逾期视为自动放弃解约权。除本合同其他条款另有特别约定外，自通知依法送达之日起30日内，如双方没有就继续履行合同达成书面协议或受通知方没有提起请求继续履行合同的诉讼或仲裁，本合同解除。因一方违约导致守约方根据本合同约定解除合同，违约方应根据本合同相关约定对守约方承担违约赔偿责任；守约方自动或书面承诺放弃解约权，除守约方当时另有书面声明或通知外，不免除违约方的违约赔偿责任。发生不可抗力，导致本合同部分或全部不能履行，双方均有权解除本合同或要求变更合同内容。本合同所称不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括地震、台风、火灾、水灾、战争、社会剧烈动乱等自然灾害和社会事件。因城市建设需要拆迁本合同标的房屋，承租人有权根据情况选择解除本合同或进行产权调换，承租人按其对标的房屋固定资产投资评估值占标的房屋评估值的比例，享有拆迁人给付出租人的补偿安置费的相应份额，并应依法获得搬迁补助费和停业补偿费。出租人应与承租人共同商定方案,并和承租人共同与拆迁人签订拆迁补偿安置协议。本合同执行三年零六个月后，如承租人商业项目严重亏损,承租人有权以提前六个月书面通知的形式解除本合同，承租人需交清应付租金及其他费用，而不承担任何违约和赔偿责任。本合同生效后，非依本合同约定或法定事由，双方均不得以其他事由为借口或无故单方强制解除合同，否则应按第一年租金标准赔偿对方的经济损失。
③根据《资产评估执业准则-无形资产》（中评协（2017）37号）第二条规定，无形资产是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。无形资产没有物质实体形态，但却又依托于一定的实体，能持续地带来经济利益，并由一定主体拥有或者控制。
根据《资产评估执业准则-无形资产》（中评协（2017）37号）第十四条规定，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。
综上所述，合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。上地店租赁合同和回龙观店租赁合同本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权力的转移和补偿的条款等。上地店租赁合同和回龙观店租赁合同签订的是长期合同，该合同本身包含了许多有利因素，因此上地店租赁合同和回龙观店租赁合同的执行会给合同签订的双方带来一定的连续性的收益。因此上地店租赁合同和回龙观店租赁合同的合同权益完全符合无形资产的特征，符合《资产评估执业准则-无形资产》对于无形资产的定义，合同权益属于一项可辨认的无形资产。
（2）合同权益的摊销方法及确定依据
公司依据合同权益对应的合同有效期，采用直线法进行摊销，在剩余租赁期内摊销。
（3）合同权益的公允价值及公允价值的确定方法
2019年4月15日，北京亚超资产评估有限公司出具了编号为“北京亚超评报字（2019）第A137号”的《资产评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，对于合同权益在2018年12月31日的公允价值进行了评估，合同权益的公允价值为10,486.00万元，其中上地店租赁合同权益公允价值为5,196.00万元，回龙观店租赁合同权益公允价值为5,290.00万元。
①评估方法：合同权益的公允价值确定的评估方法为超额收益法，即用归属于目标无形资产所创造的收益的折现值来确定该项无形资产价值的评估方法。回龙观店租赁合同以及上地店租赁合同的承租人对他人所有的已出租房地产依法享有的权益价值，即出租人与承租人在其双方签订的《租赁合同》中所约定的每期合同租金与一般市场上类似房屋（指房屋用途一致，建筑面积、区位等类似的房屋，即估价房地产的状况一致）的正常每期市场租金的差额，每期租金的差额部分在剩余租约期内的折现值之和，即为承租人合同权益价值。具体计算公式如下：
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其中：
P—无形资产评估价值
Ri—第 i年的无形资产预期超额收益
r—折现率或资本化率
n—收益年限
超额收益法常用于企业合并对价分摊、商誉减值测试、可辨认无形资产减值测试等以财务报告为目的的无形资产评估。
②主要参数的选取：
I、上地店市场租金的确定：本次待估对象上地店所处区域内，相似物业一楼市场平均租金在6.5-8.5元/平方米/天，上地店一层租金经市场法修正后单价为7.018元/平方米/天，并通过楼层系数对各层单价进行调整，最终本次待估上地店平均租金为4.247元/平方米/天。具体过程如下：
比较因素条件说明表（上地）
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比较因素说明表（上地）
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比较因素系数修正表（上地）
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比较因素条件指数表（上地）
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楼层修正系数表（上地）
金额单位：元/平方米/天
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II、上地店折现率的确定：本次对上地店折现率的确定按照风险累加法进行测算，测算结果为8.30%。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取，本次评估采用风险模型确定的折现率扣除所得税因素后确定。
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III、回龙观店市场租金的确定：本次待估对象回龙观店所处区域内，相似物业一楼市场平均租金在5-7.5元/平方米/天，回龙观店一层租金经市场法修正后单价为6.770元/平方米/天，并通过楼层系数对各层单价进行调整，最终本次待估回龙观店平均租金为4.633元/平方米/天。具体过程如下：
比较因素条件说明表（回龙观）
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比较因素说明表（回龙观）
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比较因素系数修正表（回龙观）
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(下转34版)
