宁波杉杉股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-039
宁波杉杉股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（简称“公司”）于2019年6月2日收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0831号）（以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：
一、关于公司的经营情况
(一)年报披露，公司主要从事锂电池材料业务、新能源汽车业务、能源管理服务业务、服装品牌运营业务、类金融和投资业务。2018年，公司实现营业收入88.53亿元，同比增长7.05%，归属于上市公司股东的净利润为11.15亿元，扣除非经常性损益的净利润为3.03亿元。与2017年相比，收入、归母净利润的增速放缓，扣非后归母净利润下滑31.30%。请公司结合行业发展趋势、产品应用范围、核心竞争力、技术水平、经营模式、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等，分版块说明公司2018年经营业绩呈现上述趋势的原因。
回复：
如下表所示，公司2018年营业收入和归母净利润同比增速放缓，主要是因为锂电池材料业务收入增速放缓，新能源汽车业务和能源管理业务收入下降所致。
公司2018年扣非归母净利润同比下降31.3%，同比减少1.38亿元，主要是因为锂电池材料板块扣非归母净利润同比减少1.78亿元，同时新能源汽车板块亏损增加3,676万元所致。
公司2018年各产业板块经营业绩如下：
单位：万元人民币
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注：新能源汽车板块2017年归母净利润为-17,782.35万元，扣非后归母净利润为-18,196.99万元。
具体分产业分析如下：
1、锂电池材料业务
（1）产品应用范围
公司的正极材料、负极材料和电解液产品主要应用于消费类数码产品和新能源汽车行业。
（2）行业发展趋势
锂电材料行业的发展状况与下游消费类数码产品和新能源汽车终端市场的景气情况直接相关。2018年，我国消费类数码产品市场呈现需求不振的状况，直接影响到上游钴酸锂正极材料产品的出货量。
根据中国信息通信研究院数据，2018年中国智能手机出货量3.9亿部，同比下滑15.5%。根据IDC数据显示，2018年中国平板电脑出货量2,212万台，同比下滑0.8%。智能手机和平板电脑是公司钴酸锂正极材料产品最大的两块终端应用市场，终端市场需求不振导致2018年公司钴酸锂正极材料销量同比减少2,227吨，下降17%。
新能源汽车行业需求持续快速提升，带动三元正极材料需求迅速增长。根据高工锂电数据，2018年中国动力电池出货量65GWH，同比增加46%，公司三元材料2018年销售量同比增加14%。但由于钴酸锂销量下降，导致2018年公司正极材料产品整体销售量同比降低6%。
2018年，公司锂电池材料业务主营业务收入同比增长16.06%。与市场整体环境相符。
（3）核心竞争力、技术水平
公司在锂电材料业务上的核心竞争力是持续的技术自主创新能力和商业化应用能力。公司自1999年开始产业化负极材料，2003年涉足正极材料，2005年涉足电解液，在锂离子电池材料领域已有20年的技术积累。公司在高电压钴酸锂和动力用人造石墨方面技术全球领先，且是国内少数几家能量产高镍三元材料的企业。
钴酸锂方面，目前代表钴酸锂行业商业化量产产品最高技术水平的4.45V高电压钴酸锂产品，公司在2018年已经实现小批量的供货，预计在2019年将实现销量较大增长。另外，公司4.48V高电压钴酸锂已经完成产品定型，并且批量送样给下游客户。三元材料方面，长循环、高温性能优异的单晶523、单晶622产品公司已经实现大规模应用；更高性能的镍81和镍83产品也已批量销售。负极材料方面，公司的高能量密度兼顾快充的人造石墨QCG系列和LA系列除了受到国内客户的青睐，还对海外动力电池厂商实现大批量供货；高容量且高低温性能优异的EV7系列已对国内主流动力电芯企业实现大批量供货。
在技术专利方面，正极公司已有授权专利67项，其中发明专利29项，实用新型专利38项；负极公司已有授权发明专利86项，国际发明专利2项，实用新型专利12项；电解液公司已有授权专利50项，其中发明专利19项，实用新型专利31项。
在研发人才方面，正极公司拥有院士1人，外籍专家2人，海外归国专家2人，博士7人，硕士70余人；负极公司拥有研发团队近百人，其中博士5人，硕士80人；电解液公司研发人员超过其总人数的30%，其中博士3人，硕士4名，高级职称1人。
（4）客户拓展
公司在锂电材料领域积累了良好的市场资源，凭借优质的产品和技术服务，与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括ATL、LGC、CATL、比亚迪、国轩高科、SDI、力神、孚能等国内外主流的电芯企业。在国际市场供应经验上，公司处于行业领先地位，已经或正在与多家海外主流电芯企业建立供应关系。
2018年，针对市场形势变化，公司着力拓展下游优质客户，公司动力电池正极材料新增比亚迪等优质客户，电解液方面新增国轩高科、亿纬锂能等优质客户。公司的负极材料下游客户则几乎囊括了国内外主要的动力和消费电池客户，对LGC、SKI、ATL等优质客户的销量大幅提升。
（5）经营模式、采购及销售方式
公司有完善的预算体系，将年度经营预算分解到月，结合月度产销计划与原材料库存情况科学管理采购与销售，以实现有效地控制原材料库存，减少资金占用，同时也可有效防范产品跌价风险。
在原料采购上，公司一方面与有资源、成本和技术优势的供应商进行长期战略合作，签订年度订单。另一方面也持续开发备选供应商，努力保证供应稳定，同时控制采购成本。目前已形成了长期合同为主，以低价位采购、委外加工和临时补充采购等方式为辅的采购体系并持续优化。
在销售上，公司根据客户的具体产品需求，组建工作小组，形成以销售为主导、研发和质控为保障、技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品和服务。公司根据客户集中度或重要性，在各地设立销售办事处，以便高效地与客户沟通。
锂电材料产业链上下游的各环节之间，合作紧密。公司一直致力于促进产业链上下游的良性合作，通过与上下游联合开发和定制等方式，进一步巩固技术和产品质量优势。
2018年度，公司经营模式、销售和采购模式未发生重大变化。
（6）毛利率变动
2018年，公司锂电材料整体毛利率同比减少5.8个百分点，其中，正极材料业务毛利率同比下降7.54个百分点，负极材料业务毛利率同比下降2.78个百分点，电解液业务毛利率小幅上升。毛利率的下滑，导致公司主营业务盈利能力的下降，对公司的净利润下滑造成了直接的影响。
2017-2018年公司锂电池材料业务毛利率变化
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正极材料业务毛利率下滑的主要原因有：
① 去年同期存在低价原材料库存增值影响，本期该影响消除，导致毛利率较去年同期较高水平有所降低；
② 产品结构变化。2018年消费数码产品市场需求下滑，导致公司钴酸锂的销量同比下降17%，而三元的销量同比增长14%，三元材料的销量占比由17年的35%增加至42%，但三元的毛利率16%要低于钴酸锂的19%，导致整体毛利率下滑。
负极材料业务毛利率下滑的主要原因有：
① 重要原材料针状焦的价格上涨；
② 石墨化加工费提高。
（7）收入和扣非净利润变动的原因
锂电池材料板块正极、负极和电解液业务2018年经营情况如下表：
单位：万元人民币
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注：电解液归母净利润同比多亏2,335.19万元，扣非后归母净利润同比多亏3,722.37万元。
如上表所示，锂电池材料收入增速放缓主要受正极业务影响，扣非净利润的下滑主要是正极和电解液业务扣非净利润下滑所致。具体分业务说明如下：
正极业务
2018年正极公司杉杉能源实现销售量20,063吨，同比下滑6%，主要原因为钴酸锂客户需求下滑，同时公司针对市场形势变化，主动调整客户结构，减少甚至取消与高风险客户的业务合作。
2018年杉杉能源全年实现主营业务收入 466,408.16万元，同比增长9.49%，主要系正极公司产品价格的上涨所致，均价同比增加17%。实现净利润5.1亿元，同比下降14.48%，归属于上市公司股东的扣非净利润2.9亿元，同比下降29%，主要原因是：
① 销量和毛利率下降导致正极材料毛利下滑。2018年公司正极材料销量下滑6%，毛利率下滑，导致2018年实现毛利79,873.74万元，同比减少约2.5亿元，下滑23.98%。
② 上市公司持股比例下降。当期正极公司引进投资者，导致杉杉能源归属于母公司股比由80.083%下降为68.64%。
负极业务
2018年公司负极业务实现销售量33,907吨，同比增加9.69%，实现主营业务收入 193,793.76万元，同比增长30.74%，主要系公司产品售价同比上涨所致；
归属于上市公司股东的净利润10,853.64万元，同比上升7.88%，其中湖州创亚商誉减值2,000万元，若剔除该减值影响，负极业务归属于上市公司股东的净利润为12,503.64万元，同比增加24.28%。
电解液业务
2018年电解液业务实现销量13,383吨，同比增长109%，主营业务收入40,341.55万元，同比增长37.10%；实现毛利5,954.25万元，同比增加37.73%，但因期间费用同比增加5,489万元，导致归属于上市公司股东的净利润亏损4,523.19万元。期间费用增加原因：1）机器设备折旧固定费用较高，主要是衢州杉杉本期折旧费用与去年同期比较增加873万元；2）原收购巨化凯蓝的六氟磷酸锂老装置加速计提折旧2,038万元；3）财务费用较去年同期增加1,105万元。
2、新能源汽车业务
公司新能源汽车版块的业务主要包括整车业务、充电桩运营业务和锂离子电容器业务三部分。新能源汽车板块整体实现收入1.1亿元，同比下降79%，实现归属于上市公司的净利润亏损为1.7亿元。主要是因为新能源客车板块收入大幅下降，亏损增加，同时充电桩业务继续亏损较大所致。
2018年新能源客车累计销售20辆，同比2017年343辆减少了323辆，实现营业收入2,566.97万元，同比下降了91%；实现净利润为-10,427万元，亏损扩大的主要原因是客车业务萎缩，毛利减少，同时因回款期加长，财务费用增加所致；
充电桩业务，2018年充电收入同比增长188%，但因公司2018年规模化建设城市级快速充电站，整体利用率还在爬坡期间，业务毛利为负，发生期间费用4,631万元造成亏损4,983万元；
锂离子电容业务，2018年亏损2,001万元，主要系LIC属于新型产品，业务规模仍然较小，营收暂无法覆盖成本所致。
具体分业务情况如下：
整车业务
（1）产品应用范围
公司新能源整车业务的主要产品为大中型客车及公交车，主要应用领域为公交、旅游和公司通勤等。
（2）行业发展趋势、毛利率变动
2018年，我国新能源客车行业受国家财政补贴下降影响各新能源客车企业经营业绩不及预期，市场景气持续下行。以宇通客车为例，2018年营收317.5亿，同比下滑4.4%，扣非归母净利润17.8亿元，同比下滑36.4%。
2018年公司新能源客车累计销售量同比减少了323辆，客车业务萎缩是导致营业收入下滑和亏损进一步扩大的主要原因。此外，应收账款回款期加长导致财务成本增加，也进一步降低了利润。
（3）核心竞争力、技术水平
公司的新能源汽车业务在技术上有一定的竞争力。新能源汽车研发团队保持相对稳定，近年来陆续研发出8米、8.2米、10米、12米等主要新能源客车车型。其中，公司研发生产的油电混动车型，极好地克服了在低至零下30多度的极寒天气下的电池急速衰减问题，在包头市场赢得了极好的口碑。但相较于市场主要竞争者，公司在技术、品牌和规模等方面优势不明显。
（4）经营模式、销售及采购方式
新能源汽车业务采用以直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式下，分片区派驻销售经理，开拓当地市场；经销模式下，寻找当地有影响力的销售公司进行合作。两种销售模式并行，实行统一的定价策略。
在原料采购方面，公司在接到订单后根据生产排产进程制定批量采购计划，并实施采购。采购入库后实行批次管理，保证产品售后质量的可追溯性。
（5）客户拓展能力
公司的新能源汽车业务的主要市场在内蒙、陕西、山西一带，缺少优质客户和市场，也构成了2018年公司在新能源客车整体行业环境恶化下经营业绩进一步下滑的主要原因。
充电桩运营业务
（1）产品应用范围、经营模式
公司通过子公司云杉智慧展开充电桩运营业务，在主要城市进行快速充电站的投资建设和运营。公司开发了基于充电网、车联网、互联网、停车位等“三网一位”的多网融合的运营平台，用户可以通过APP、微信服务号等方式为方便快捷地为电动汽车充电。
（2）行业发展趋势
我国充电桩建设及运营仍处于行业发展初期，充电基础设施不足直接影响国家新能源汽车行业战略发展，2019年3月26日，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确，新能源汽车补贴过渡期后，将转而支持充电基础设施和运营服务产业，这一政策将极大推动充电基础设施建设和运营的发展。2018年，充电桩行业整体仍处于投资建设阶段。
（3）核心竞争力、技术水平
公司在充电桩建设和互联网智慧平台开发上具有一定的技术实力和优势。公司自展开充电桩业务以来，持续重视科研投入，开发并完善了用于单站、多站、城市级加盟的 SaaS（软件服务）运营平台，并且已与腾讯地图、 高德地图、小桔充电、曹操专车等实现了平台互联，并与上汽、蔚来等主机厂完成充电技术对接。2018年，云杉智慧获得了“国家高新技术企业”资质。
（4）市场拓展能力
截至 2018 年 12 月 31 日，云杉智慧已在深圳、广州、 成都、西安、上海、北京等全国十余个重点城市运营充电业务。2018年，公司在全国的充电桩运营功率新增6万千瓦，2016-2018年三年累计增长近10万千瓦，实现了累计同比增长155%。
（5）毛利率
2018年，公司的充电桩业务毛利亏损690万元，毛利率为-14%。主要是因为充电桩从投资建设到运营存在验收周期，同时充电桩利用率上升需要一定周期，而公司业务目前处于高速发展阶段，导致收入还不能覆盖成本。
锂离子电容业务
（1）产品应用范围
锂离子电容器(LIC)是一种介于锂离子电池（LIB）和普通超级电容器(EDLC)之间的能量存储装置，具有能量密度及功率密度高，循环寿命长，安全性高的优点，是一种新型的储能器件。
公司研发生产的锂离子电容器主要应用在无人搬运车（AGV）、有轨穿梭车（RGV）、移动医疗，地铁节能，短时UPS(电能质量改善)等领域。随着产品性能的继续提升，预计未来在燃料电池辅助电源，石油钻井平台电力供应领域将会有更大的发展。
（2）行业发展趋势
随着物联网技术的发展及智能制造的普及，终端对储能器件的要求会出现细分，对温度特性，寿命，安全性，功率特性等有更加严格的要求，因此锂离子电容器的应用场景将得到拓展。
（3）核心竞争力、技术水平
目前国内做锂离子电容器的公司较少，公司的核心竞争力主要体现在锂离子电容器系统设计能力上、为终端应用提供解决方案的能力上，以及锂离子电容器电芯的研发能力上。通过3年的研究和探索，公司已在AGV、RGV及地铁节能系统上，形成了领先的产品设计能力。
公司的RGV ，AGV电源产品已形成系列化，可以为客户提供完整的解决方案。在地铁节能领域，公司有能力设计从低压（48V左右）到高压（1200V左右）的系列储能产品，满足轨道交通的标准要求。在单体电芯的研发和技术积累上，公司更是处于市场前列，已攻克关键技术，实现了产品成本比国外的大幅度下降。
（4）经营模式
在锂离子电容器产品上，公司从市场应用端出发，开拓其应用场景和领域，为客户提供锂离子电容器产品及系统解决方案，选择全球有实力和技术先进性的锂离子电容厂家合作。在单体电芯上，公司展开自主研发，以提升性能和优化成本。通过培育国内的优质长期合作伙伴，试图打造国内价值供应链。
（5）毛利率变动
2018年，公司的锂离子电容业务毛利率为20%，同比降低5个百分点。主要原因有：1）2017年，公司销售的部分产品仍属于研发阶段的试验品，定价较高，2018年该部分产品转批量销售后，价格有所下降。2）公司销售的产品结构有所变化。2018年，公司产品的销售增量部分以大型储能系统、AGV集成调度系统为主，相比2017年的主要销售产品锂电容小电源和单套集成系统产品，毛利较低。
3、能源管理服务业务
公司的能源管理服务业务有储能业务和光伏业务两个板块。
储能业务，2018年实现主营业务收入324.75万元，同比增长11.72%，主要系伊顿储能项目、库柏储能项目、碳元科技储能项目等多个项目的落地运营带来的影响；2018年净利润-2,900.37万元，主要是为推进储能项目落地运行，人员增加导致期间费用增加带来的影响。
光伏业务，2018年实现主营业务收入70,467.51万元，同比下降16.71%，主要系受2018年531光伏新政影响，国内市场需求下滑，组件销售价格持续下降，组件出货量较2017年同期下降所致；实现归属于母公司净利润6,108.01万元，同比增长16.11%，主要系光伏电站投资开始呈现效益。
具体如下：
（1）产品应用范围
储能业务：公司通过子公司江苏杉杉为工商业用电企业提供储能系统，并承担设备的前期设计、设备安装、设备调试和运行维护工作。
光伏业务：公司主要产品为太阳能电池组件，以及光伏电站的运营，组件产品的客户基本为光伏电站开发商、光伏EPC、组件经销商及安装商等。
（2）行业发展趋势
储能业务：近年来，全球储能市场稳步发展。据统计，在过去五年中，全球储能产业的年复合增长率翻了一番。我国也从2017年开始进入储能商业化初期阶段，随着各项政策的发布，储能推广力度的加大，市场机制的健全等，各类储能项目的装机容量及规模迅速扩张。预计未来五年，我国储能市场的容量将达到500亿美元，大量的新能源相关企业将会纷纷在储能领域加紧布局，抢占市场先机。
光伏业务：根据BNEF、Infolink、东方证券研究所统计数据显示，2019年全球光伏市场总需求有望达到120GW以上，较2018年同比增长超20%；国内方面，2019年政策较2018年边际改善明显，国内需求有望达到40-50GW。2019年1月7日，国家两部委发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，随着政策的下发，平价上网将成为当前行业关注的热点与发展趋势。随着国内政策转暖及平价上网越来越普遍，我国光伏市场装机量有望继续保持稳定增长。
（3）核心竞争力、技术水平
公司的储能业务在技术和项目落地运营能力上都具有一定竞争优势。江苏杉杉快速实现了储能装备与系统的智能化，设计并开发如能量管理系统、能量控制系统和储能系统智能控制设备等，在满足自身业务应用需求的同时，为行业系统标准化专业产品提出解决方案。
公司的光伏业务截止2018年底共有授权专利61项，其中包括13项发明专利，38项实用新型专利，10项外观设计专利。公司的组件产品采用准单晶技术生产的多晶组件，平均功率达到285W以上，接近多晶PERC电池组件功率；公司通过采用电注入设备，降低光衰的同时提高电池转换效率，加上无网节印刷技术的匹配优化等，多晶电池量产平均转换效率18.8%以上，单晶电池效率达到20.4%以上。
（4）经营模式
公司的储能项目采用“投资+运营”的合同能源管理运营模式，即在投资建设储能项目的同时，还负责项目的整体运行维护。其经营模式为：一方面，通过在夜间存储低成本电力和在白天高峰期间放电，利用峰谷价差，帮助工商业用户节约整体电费。另一方面，帮助用户实现电能的优化管理，通过负荷预测及能量调度，使用户的用电负荷趋于均衡，降低容量电费和需量电费。
储能业务的经营模式具有可观的扩展性，在与客户就储能系统展开合作后，公司后期可进一步加入如售电、电能管理和其他能源管理等辅助业务，增加客户粘性，同时也开拓营业收入来源。
公司光伏电站的发电销售模式分为“自发自用，余电上网”和“全额上网”两种。组件业务方面，采购端：公司根据以销定产的生产原则，结合订单情况、市场趋势、自身产能及安全库存相关情况安排采购生产计划；销售端：国内市场方面，主要通过投标电站项目的组件标的与电站开发商建立长期、稳定的业务合作关系；国外市场方面，主要通过参加各个国家的光伏展会、直接拜访客户等方式拓展与稳定销售渠道，同时不断加强新兴市场开拓及优质客户的开发。
（5）客户拓展能力
公司储能业务的市场开拓战略为：1）先在重点区域和重点应用领域布局示范项目，争取优质且用户侧负荷较大的用电客户项目，形成较强的示范效应。2）采用租赁分享模式，加快市场份额的获取。3）在对非优质负荷的项目，先达成战略合作绑定用户，待储能成本市场价格下滑后再介入。
公司的光伏业务在维护好现有客户的基础上，太阳能组件业务加强海外市场开拓销售，随着2018年9月3日欧盟光伏双反到期取消后，欧盟市场整体需求旺盛，公司外销订单逐步增加，欧洲市场成为公司太阳能组件销售的主要市场；其次公司将加大力度开拓开发欧盟市场客户，提升销售份额。
（6）毛利率变动
2018年，公司储能业务毛利率为21%，同比提高约11个百分点。主要原因是2017年储能系统刚开始并网运行，运行效率没有得到充分释放，因此对毛利贡献低。2018年，随着运行规模扩大，规模效应日益显著。
2018年，公司光伏业务毛利率为19.49%，同比上升了3.59个百分点，主要是由于业务结构调整。光伏电站收入占比扩大，组件销售收入占比减小，而电站业务的毛利率要远高于组件。
4、服装业务
公司服装业务，2018年实现主营业务收入77,429.91万元，同比增长16.20%；。主要是因为SHANSHAN品牌加盟商零售网络扩张所致，实现归属于母公司净利润3,616.66万元，同比下降26.75%，主要是因为杉杉品牌上市后，母公司持股比例由90%降至67.47%的影响。具体如下：
（1）产品应用范围
杉杉品牌公司主营男士商务正装及商务休闲装的设计、推广及分销，旗下包括三个品牌：FIRS、SHANSHAN、LUBIAM，每个品牌具有不同的产品特色及品牌定位，以迎合特定年龄段及收入阶层消费者的喜好。
（2）行业发展趋势
2018年，公司服装营运业务收入增速较2017年有所放缓，主要是面对中国经济下行、男士商务正装及商务休闲装行业结构性调整等众多不利影响的挑战。公司根据部分零售门店的营运表现为其制定新策略及作出调整，关闭或重新调整部分表现不理想的门店，将精力投入销售及分销渠道。
（3）核心竞争力、经营模式、销售及采购方式、客户拓展
公司的服装运营业务致力于推广两个核心品牌，FIRS及SHANSHAN。公司在中国拥有遍布绝大部分地区的庞大分销网络及强大的销售团队，不断加大品牌推广及市场营销力度，零售门店数量从2017年12月31日的1,027间（除MARCOAZZALI外）增长至2018年12月31日的1,226间。
（4）毛利率变动
2018年服装业务的毛利率为45.26%，同比下降了2.70个百分点，有小幅度下降。主要是受公司重点推广SHANSHAN品牌的战略影响，SHANSHAN品牌的营业收入占比提升，但其毛利率较另外一个核心品牌FIRS略低，因此整体毛利率下降。
5、类金融业务
类金融业务，2018年实现主营业务收入13,515.47万元，同比增长43.93%，实现归属于母公司净利润1,635.25万元，同比增长39.82%，主要系融资租赁业务及保理业务投放规模放大，生息资产提高带来的影响。
（1）产品应用范围
公司的类金融业务包括融资租赁业务、商业保理业务及咨询服务，客户广泛分布在中国各地的快速消费品、电子产品、医疗、可替代能源、电子产品及运输行业。
（2）行业发展趋势
融资租赁业在世界各国随着经济的发展而逐步发展壮大。作为当今世界发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具。2018年，在外部经济形势复杂多变、国内经济发展方式转变的关键时期，我国融资租赁业整体上仍然保持了稳健发展的势头。
商业保理作为提供创新型贸易融资和风险管理解决方案的现代信用服务，是最适合成长型中小企业的贸易融资工具，具有逆经济周期而行的特点。在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业或将迎来持续快速发展的新机遇。
（3）核心竞争力
公司已在为新能源行业提供融资租赁服务方面累积了丰富的经验，对内有完善的风险管理和内部控制程序，对外有强劲资本基础及多元化融资能力。自提供类金融服务开始，公司凭借经验丰富及稳定的管理团队、可靠及高效的服务，以及母公司杉杉股份在新能源行业的市场地位，已累积起长期稳定的客户群。
（4）客户拓展能力
公司目前已有较为稳定的专业及区域管理架构，业务渠道扩张，和中小型以及优质大型企业客户群。在此基础上，公司将不断完善业务策略，以应对快速变化的经济状况，在与现有客户维持良好关系、扩大既有业务规模的同时，开发新客户，并寻求新的业务方向和营业收入增长点。2018年，公司扩充了小额贷款业务及风控团队，未来将进一步深化小额贷款业务。
(二)公司2018年度非经常性损益合计达8.12亿元，占净利润比重为72.83%，2017年金额为4.55亿元，2016年为7372.27万元。2018年非经常性损益中非流动资产处置收益为9590.17万元，政府补助为1.92亿元，投资收益为8.17亿元，请公司补充披露:（1）结合公司近五年主营业务发展、毛利率水平等情况，分析资产处置收益、政府补助、投资收益等非主营业务收入变化的合理性，同时予以同行业对比；（2）分析非经常性损益对净利润的影响，是否可持续，并予以风险提示。请会计师发表意见。
回复：
1、 结合公司近五年主营业务发展、毛利率水平等情况，分析资产处置收益、政府补助、投资收益等非主营业务收入变化的合理性，同时予以同行业对比
公司近5年主要经营指标及非经常性损益情况如下：
单位：万元人民币
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注：2014年度、2015年度财务数据未对同一控制下企业合并尤利卡公司进行追溯调整，下同。
近5年数据显示，公司营业收入呈现逐年上升的趋势，年复合增长率为24.72%，整体毛利率保持稳定水平，扣除非经常性损益的净利润总体持续增长，整体经营业绩保持稳健上升态势。其中，非经常性损益金额维持较高水平，对公司的业绩影响较大，主要涉及投资收益、非流动资产处置以及政府补助等。
非经常性损益项目明细如下：
单位：万元人民币
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公司非经常性损益金额较大的项目主要包括计入非经常性损益的投资收益、非流动资产处置收益以及政府补助，具体如下：
（1）计入非经常性损益的投资收益
公司计入非经常性损益的投资收益主要来自可供出售金融资产的处置所得。近年来，考虑到主营业务的发展需要及资金使用规划，经公司股东大会授权经营层，根据二级市场走势，对宁波银行择机逐步减持，所得投资收益导致的非经营性损益对公司净利润产生较大影响。
2014年至2018年，公司累计减持宁波银行金额达23.22亿元，减持所得资金主要用于维持公司正常经营、产能扩建项目资金投入、满足投资需求等。
近5年处置可供出售金融资产取得的投资收益情况如下：
单位：万元人民币
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（2）非流动资产处置损益
单位：万元人民币
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近年来，公司为进一步夯实锂电池材料龙头地位，提出聚焦锂电池材料业务的发展战略，并对相关业务及资产进行了战略性调整和处置，以优化公司业务结构和资源配置，提升盈利能力。由此，2017年、2018年非流动资产处置损益较往年有较大提升。公司处置的非流动资产包括股权处置、其他长期资产处置，具体情况如下：
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（3）计入非经常性损益的政府补助
单位：万元人民币
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公司的政府补助主要来自于锂电池材料的正极业务和负极业务。随着新能源汽车需求量的不断快速增加，锂电池需求快速增长。作为国家推动新能源产业发展的先导性、战略性产业，国家及地方政府均高度重视和大力支持锂电池材料产业的发展。
公司注重技术进步和产品研发，始终坚持自主创新路线。公司旗下正极子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司和负极子公司宁波杉杉新材料科技有限公司均被认定为“国家企业技术中心”。近两年，公司政府补助显著增加主要是锂电池材料产业取得的政府产业扶持资金。地方政府为了引进发展高新技术产业，对辖区内高新企业给予产业扶持资金。随着公司技术的投入提升，规模的扩张，加之公司有意识地选择产业政策更为优惠的地区，公司所获政府补助也随之相应增加。近五年，公司所获政府补助规模增长趋势与公司主营业务收入增长方向总体保持一致。
（4）同行业对比
锂电池材料正极、负极、电解液同行业公司对比情况：
① 正极同行业公司收入与毛利率
单位：万元人民币
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*注：当升科技2015年至2018年数据为其“锂电材料及其他业务”的营业收入及毛利率；
厦门钨业数据为其“电池材料产品”的主营业务收入及毛利率。
数据来源：Wind 、年度报告、招股说明书
② 负极同行业公司收入与毛利率
单位：万元人民币
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数据来源：Wind 、年度报告、招股说明书
③ 电解液同行业公司收入与毛利率
单位：万元人民币
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数据来源：Wind 、年度报告
伴随全球新能源产业的快速发展，下游领域特别是新能源(电动)汽车对于锂电池的需求日益增长。以上主要同业（拟）上市公司历年数据显示，受益于下游需求的拉动，锂电池材料上市公司的营业收入逐年稳步增长，毛利率整体趋于平稳，行业呈现稳健上升态势。
④ 锂电池材料同行业公司非经常性损益对比
因数据获取的局限性，从公开披露信息较难获得同行业公司非经常性损益的分行业（正极、负极、电解液）数据，故非经常性损益以整体合并数据进行列示对比：
单位：万元人民币
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资产处置收益、政府补助、投资收益均为计入非经常性损益项目部分。
数据来源：Wind 、年度报告、招股说明书
政府补助
新能源产业作为国家重点扶持产业，公司所属锂离子电池材料行业，近年来受到政府产业扶持，政府补助规模呈上升趋势。公司的政府补贴增长方向与行业一致。公司政府补贴整体规模高于同行业，主要系公司业务同时涵盖正极、负极、电解液三大材料，并且还涉及新能源车和光伏等业务。另外各地地方政府的补贴政策也各有差异。
从公司各业务板块收到政府补助情况看，公司正极材料业务政府补助相较同业公司，金额较高，特别是近两年，政府补助金额同比增幅较大，主要系公司产能规模扩张迅速，当地政府对公司正极材料业务发展给予大力支持，对公司项目建设、科技计划项目等提供了一定的产业扶持基金及其他资金补助；负极公司作为高新技术企业，政府补助规模相对稳定，近5年累计获得政府补助金额与璞泰来相当；公司电解液业务出货量及营收收入相较同业公司低，收到政府补助规模也相对较小。
投资收益
公司计入非经常性损益的投资收益主要来自于母公司抛售所持有的宁波银行股票。近年来，公司根据经营发展战略和资金需求规划，陆续抛售宁波银行股票，由此形成了较高的投资收益。
其他公司由于没有大额可供出售金融资产，因此该部分收益相对较小。
资产处置
近年来，公司聚焦锂电池材料业务，对相关业务及资产进行了战略性调整和处置，以优化公司业务结构和资源配置。由此，2017年、2018年非流动资产处置损益较往年有较大提升，和同业公司相比，资产处置收益较高。
2、分析非经常性损益对净利润的影响，是否可持续，并予以风险提示
单位：万元人民币
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2014年、2015年、2017年、2018年各报告期内抛售宁波银行股票所获投资收益形成的非经常性损益均对净利润产生重大影响。
非经常性损益是否可持续及风险提示：
（1）截至2018年12月31日，公司已获取尚未确认的递延收益－政府补助余额如下所示，其中与资产相关的政府补助将在相关资产使用寿命内摊销，在摊销期限内具有可持续；与收益相关的政府补助将在相关部门验收后直接计入当期损益。
单位：万元人民币
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（2）截至2018年12月31日，公司持有宁波银行11,845.02万股，按期末公允价值计量账面金额为192,126.16万元。
2019年4月23日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。据此，自2019年第一季度报告起，公司已将宁波银行此项金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，故未来该股票价值波动和出售处置均不再影响当期损益，仅持有期间分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益。
风险提示：公司非经常性损益占比较高，主要构成为投资收益、政府补助以及非流动性资产处置损益。因会计政策变更，自2019年起，处置宁波银行股票所获投资收益不会对当期净利润产生影响，提请投资者注意。
会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。
(三)年报披露“2018年我国新能源汽车继续保持高速增长，新能源汽车产销量进一步提升。根据中汽协数据统计，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%”，而公司报告期内新能源汽车业务实现收入1.13亿元，同比下降79.20%，且归母净利润为亏损1.71亿元，公司主动暂停了新能源客车和物流车的生产和销售。请公司补充披露：（1）结合新能源汽车业务各项细分产品的单价、销量、订单量，对应子公司客户、供应商及收入、成本等主要财务数据的变化情况，说明公司新能源业务亏损、相关产品暂停销售的原因，与行业发展出现差异的合理性；（2）针对公司新能源汽车业务亏损情况的应对措施和后续经营战略。
回复：
1、结合新能源汽车业务各项细分产品的单价、销量、订单量，对应子公司客户、供应商及收入、成本等主要财务数据的变化情况，说明公司新能源业务亏损、相关产品暂停销售的原因，与行业发展出现差异的合理性
（1）受新能源汽车补贴政策及准入门槛影响，2018年新能源汽车行业出现分化，乘用车产销量大幅增长，客车行业整体下滑
①补贴及退坡政策的变化
新能源汽车的补贴是由中央财政的专项资金支持，鼓励消费者购买新能源汽车的一种政策，对于每类车型提出了不同的参考标准和划分方式，并按照相关政策进行一定额度的补贴优惠，随着国家补贴政策标准的颁布，各地政府也相应出台了对应的补贴政策，大部分按照中央的补贴标准进行1：1补贴。消费者购买新能源汽车时，按照销售价格扣减补贴后支付，补贴由车企提出申请。
2013年，补贴政策进入全国推广应用阶段，补贴标准细化，并采取退坡机制按照年度减少补贴标准，2016-2018年新能源客车的补贴标准每年进行了较大幅度的退坡，以10米以上的新能源客车为例，2016年国家补贴标准的上限是50万/辆，2017年是30万/辆，2018年是18万/辆，同时提高了申请补贴的车辆技术标准。2018年国家发布《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》，《通知》要求，除私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆外，其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。
②受到行业政策变化影响，新能源客车2018年出现整体下滑
补贴退坡一方面导致了新能源客车相对传统车的价格优势降低，同时减少了车企的盈利空间；另一方面新能源客车单车价格及补贴金额相对都较高，而补贴由车企提出申请，因此“2万公里”补贴申请政策发布后，大幅提高了车企的资金压力。根据中汽协网站公布数据显示，受新能源客车补贴退坡及补贴申请门槛设置为“2万公里”等因素所致，2018年全国新能源客车销量同比下滑19.7%，而2018年新能源汽车行业整体销量保持较快的增长，主要是新能源乘用车保持了持续的高速增长。
我国新能源汽车销量
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数据来源:wind，单位：辆
2018年新能源汽车产销量的基本情况
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数据来源：中汽协
（2）公司新能源客车业务2018年亏损,公司暂停客车业务
①从财务指标方面分析2018年亏损的原因
2018年受政策的较大变动影响，新能源客车行业竞争更为激励，公司作为新进入者，因主要产品暂不具备技术、成本优势，故2018年未获得大规模订单，销售压力大。2018年公司新能源客车总销量为20辆，较2017年减少323辆，主要原因为2017年向内蒙古包头市公交公司销售200台，而2018年向该客户则是零销量。客车业务的萎缩及毛利率的下降导致2018年客车毛利减少4,289万元，同时回款周期加长导致财务费用增加682万，同时，前期固定资产等长期资产投入较大，综合上述因素的影响，2018年公司新能源整车业务亏损-10,427万元。
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②暂停新能源客车业务的原因
A.客车行业属成熟周期，需求总量趋于稳定、但厂商竞争激烈。此外，公司客车业务客户结构单一，整体竞争力不足。客车行业已进入成熟期，行业竞争结构基本形成，据中国客车统计信息网数据，2018年行业大中型客车销量前5名的市场占有率为72.0%。受高铁网络不断完善、私家车保有量大幅增加等替代出行方式进一步普及的影响，其整体采购需求放缓。据中汽协统计，2018年客车整体销售同比下滑8%。基于上述背景，受国家对新能源汽车行业的政策支持刺激，各参与者聚焦于新能源客车的发展，显著提高了该细分行业竞争的激烈程度。而公司作为新进入者，因主要产品暂不具备技术、成本优势，故2018年以来难以获得有效客户的订单。
B.公司销量较低，采购成本不能有效控制，成本竞争能力较弱。受制于订单不足的制约，规模效应难以体现，导致采购成本不能得到有效控制，进一步降低了产品的竞争力及公司盈利能力。
C.新能源客车产品销售回款周期较长，资金压力较大。补贴由车企申请，因此补贴资金需要车企前期自行垫付，2018年补贴政策门槛要求新能源客车行驶里程必须达到“2万公里”，导致补贴回款周期进一步加长；一般而言，大部分新能源客车企业在上游零部件采购款项支付上账期较短，而公司作为新进入者，难以获得上游厂家提供的信用及财务资金支持，因此，若大规模生产及销售新能源客车，将可能带来较大的资金压力，进而产生较大的经营风险。
（3）公司新能源物流车业务亏损及暂停原因
物流车行业是一个非常成熟的行业，行业整体产能过剩，终端消费者对产品价格非常敏感，公司若要持续发展新能源物流车，建立核心竞争力，必然需要大量的成本投入。公司于2017年进入新能源物流车行业，作为新进入者，从技术、市场、成本端均无明显竞争优势，2017年小批量的销售了38台，产品销售毛利为负。经小批量的试探市场行为后，判定现阶段该业务大规模推进的市场价值有限，经营风险较大，因此，公司决定放弃该市场，2018年基本暂停了新能源物流车的销售，故2018年新能源物流车只销售了9辆。
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注：2018年和2017年产品单价差异较大主要是因为2017年和2018年产品销售型号差异。
2、针对公司新能源汽车业务亏损情况的应对措施和后续经营战略
近年，公司基于整体发展战略的考虑，结合新能源客车市场情况和补贴政策退坡的影响，对新能源汽车各项业务进行了战略性的调整，对新能源汽车各细分业务进行精简和减少自有资金投入，收缩新能源客车及物流车整车业务，主动暂停新能源客车及物流车的生产和销售，以降低经营风险。
未来，公司将推进公司战略调整的进一步落实，对于新能源客车及物流车整车业务，择机处置该项业务，以降低上市公司财务风险及资金压力，优化业务结构，上市公司将更加专注于锂电材料业务的经营发展。
(四)年报披露，子公司内蒙古青杉汽车有限公司2017年向包头市公交运输集团有限责任公司销售200台新能源车，形成应收款1.97亿元，由包头市公交运输集团有限责任公司分6年归还，期末已到期的应收账款4100万逾期，请补充披露该应收账款的计提坏账政策，结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性，结合坏账准备计提情况分析对公司净利润的影响，请会计师发表意见。
回复：
1、公司采用的应收账款计提坏账准备政策如下
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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2、问题所述应收账款的坏账准备计提情况对公司净利润的影响
公司子公司内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“内蒙古青杉”）2017年12月向包头市公交运输集团有限责任公司（以下简称“包头公交公司”）销售200台新能源车形成应收款19,750万元。截至2018年12月31日，尚未收到该款项，公司在2018年年报中披露如下：
单位：元人民币
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根据该业务的客车销售合同约定“购车的款项为政府全额承担”，据此2017年报中该应收款作为向地方性政府销售商品而形成的应收款项，具有回款保障性强而归入无风险组合，无需计提坏账准备。
2018年，根据包头市人民政府专题会议（2018）94号纪要文件规定：“2018年根据中央关于防范化解地方政府隐性债务风险的有关政策要求，采购内蒙古青杉汽车有限公司200台气电混合公交车事宜，由市公交公司集团负责”。因此2018年末不再将上述应收款认定为向地方性政府销售商品而形成的应收款项。根据内蒙古青杉与包头公交公司签署的补充协议，上述款项分6年归还，并按9.96%年化利率收取利息。2018年报中，根据补充协议公司对未来12个月以上的款项12,520万转列长期应收款，一年内应归还款项7,230万列示在应收账款，并一律按1-2年账龄组合计提10%坏账准备，金额为1,975万元计入2018年当期损益。对于约定的利息在未收到前，账面不予确认。
3、结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性
首先，包头公交公司系包头市国有资产运营有限公司全资子公司，在上述业务之前，内蒙古青杉曾于2016年向包头公交公司销售第一批新能源车200台，共计应收款项1.535亿元，已分批按合同约定全部收回。历史交易回款记录良好。
2018年末首批到期款项本金4,100万元虽发生逾期，但期后已收到2,000万元回款，剩余款项也仍在履行过程中。虽然在政府主导下，交易的还款人名义上变更为包头公交公司，但实际资金来源仍为当地财政拨款，补充协议中也仍然有约定“包头公交公司购车款项为政府全额承担”。内蒙古青杉了解到，当地财政由于2018年地铁项目被叫停，造成财政资金紧张故发生逾期。但还款意愿并无变化。
同时根据期后获得的青山区人民政府青府文字（2019）13号文件显示，青山区政府向市政府请求解决向内蒙古青杉支付2018年度应付剩余资金4,067.10万。首批到期的4,100万款项的本息合计为6,067.10万，已于期后收到2,000万，剩余应收资金即为4,067.10万，政府文件记录与还款协议一致，充分显示了实际该款项的资金来源仍为政府部门拨付，且表达了政府部门重诺守信的意愿。
内蒙古青杉已获取的相关协议、文件及财务资料，并多次与包头公交公司人员进行沟通了解，获取的信息与公司取得的书面材料一致。
此外，公司获得的2019年5月9日包头市财政局包财函（2019）94号“关于支付内蒙古青杉新能源汽车购车款回复”文件，建议“款项资金由公交增收IC卡收入支付1500万，及市财政从公交公司营运补贴预拨2,000万，用于专项偿还内蒙古青杉购车款”，也表明当地政府在持续积极推动按期还款工作。
因此，公司认为对应收包头公交公司款项的坏账准备计提是充分的。
会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。
(五)报告期内，锂电池材料业务实现收入70.05亿元，同比增长16.06%，占总收入占比达79%，实现归母净利润4.41亿元，同比下降21.67%。其中，主营正极材料业务的子公司杉杉能源（公司持股比例68%）全年实现收入46.64亿元，同比增长9.49%，归母净利润4.07亿元，同比下降16.43%，2018年引入战略投资者广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司，募集资金20亿元。请补充披露杉杉能源增资的估值情况、定价依据、交易背景及主要考虑，并分析对公司经营、业绩的影响。
回复：
1、交易背景及主要考虑
该项目是2017年底开始筹划，2018年推进实施的。杉杉能源的主要产品为锂电池正极材料，新能源汽车的快速增长，带动了动力锂电池及锂电池材料的旺盛需求。2017年底，杉杉能源资产负债率已达67.38%，负债总额为29.44亿元，其中应付票据及应付账款12.42亿元，主要的付息负债部分为短期借款3.58亿元，长期借款0.96亿元，其他应付款9.52亿元。2015年到2017年，杉杉能源营业收入从23.16亿元增长至42.60亿元，保持了快速增长。随着杉杉能源业务规模扩大，生产经营所需的营运资金持续增加；另外，杉杉能源规划的10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目开建在即，未来资本开支压力较大，单纯依靠债务融资已不足以解决公司发展的资金需求。
基于此，杉杉能源决定通过非公开发行股票来募集资金，补充营运资金，降低资产负债率，确保公司长远稳定可持续发展。
2、定价依据及估值情况
经过多轮洽谈，本次股票发行对象最终确定为广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司2名外部投资者。参考杉杉能源2017年6亿元的盈利水平，综合考虑行业发展前景、公司经营情况、行业市盈率、流动性折价等因素，最终协商确定发行价格为24.19元/股，以20倍PE估值水平，对应投前估值为120亿。
从2017年锂电上下游行业龙头企业的估值情况来看，正极材料行业中，当升科技和厦门钨业的市盈率均在40倍左右；负极材料行业中，贝特瑞和璞泰来的市盈率在30-60倍；电解液行业中，新宙邦和天赐材料的额市盈率在30倍左右；综合来看，杉杉能源作为正极行业的龙头企业，本次发行股票的估值水平合理。
3、对公司经营、业绩的影响
发行结束后，有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口，优化公司财务结构。2018年底，正极公司资产负债率降低到29.58%，为公司未来的稳健运营奠定了良好基础，同时大幅提升公司竞争实力。该项目发行的20亿元中，归还付息负债部分约14.61亿元，以4.5%的年化资金成本计算，每年可降低0.66亿元的财务费用，对公司的经营业绩贡献较大。同时，通过该项目，公司与战略投资者建立了良好的合作关系，使得公司在新能源动力锂电池材料领域的行业竞争中获得了良好的驱动力。
(六)年报披露，2018年一季度至2019年一季度之间主营业务收入、净利润、经营活动产生现金流量均波动较大，其中2018年四季度实现归母净利润0.61亿元，同比减少85.73%，2019年一季度实现归母净利润0.35亿元，同比减少76.37%；经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元，一至四季度差异较大。请公司结合各项业务开展情况、业务模式、销售回款情况、产品销量的季节性变化、净利润的影响因素等补充披露：（1）2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因；（2）分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因。请会计师发表意见。
回复：
1、2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因
（1）2018年第四季度公司归母净利润为6,109.04万元，同比减少36,705.08万元，降幅为85.73%，主要原因如下：
①2018年度第四季度投资收益18,326.58万元，较去年同期减少36,497.35 万元。2018年第四季度抛售宁波银行获得投资收益（含税）15,948.65万元，2017年第四季度抛售宁波银行获得投资收益（含税）46,583.81万元，较去年同期减少30,635.17万元。
②2018年第四季度资产减值损失增加。2018年第四季度计提资产减值损失12,205.91万元，2017年第四季度计提资产减值损失7,208.52万元，同比增加4,997.38万元，增幅为69.33%，主要系2018年第四季度计提湖州创亚商誉减值准备1,650.00万元、计提衢州杉杉商誉减值准备1,325.80万元，2017年第四季度未发生商誉减值。
（2）2019年第一季度归母净利润3,539.64万元，同比减少11,437.20万元，降幅为76.37%，主要原因如下：
①2019年第一季度正极公司净利润减少。由于第一季度下游钴酸锂电池客户普遍处于去库存状态，需求较弱，导致同期钴酸锂正极材料销量有较大下滑，尽管同期三元材料销量实现较大增长，但不足于填补该部分空缺。同时，公司主动调整客户结构，减少甚至取消与回款较差、风险较大客户的合作，导致正极公司2019年第一季度实现销量3,971吨，同比减少16.45%；实现主营业务收入81,598.85万元，同比减少18.15%；同时，公司进行库存管理，对前期高价库存商品进行销售，导致2019年第一季度实现主营业务毛利7,981.97万元，较去年同期减少14,730.91万元，降幅为64.86%。销售毛利减少，导致2019年第一季度仅实现净利润5,082.02万元，较去年同期减少61.85%。正极公司净利润减少导致杉杉股份合并层面归母净利润减少7,167.59万元。
②2019年第一季度资产处置收益减少。2019年第一季度资产处置收益-41.38万元，2018年第一季度资产处置收益3,718.47万元，主要系2018年第一季度子公司上海杉杉新能源科技有限公司出售土地确认收益3,732.17万元。
2、分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因
经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元，分季度经营现金流波动较大主要原因如下：
（1）2018年度，公司锂电池材料业务主营业务收入占总体主营业务收入的80.15%，根据锂电池材料行业的结算模式，下游客户基本以银行承兑汇票进行支付，致使公司合并层面2018年度经营活动收到的票据减去支付的票据净额约为11亿元。从行业特征来看，公司下游锂电池行业基本上会在年底大量回款。加之，公司基于下游动力电池行业市场集中度的提升以及补贴退坡后对中小电芯厂的冲击，从2018年三季度开始公司有意识收紧风险资产，严格控制应收账款回款速度，因此第四季度回款情况较好，导致公司在第四季度收到较多的票据。为更真实的反应获现能力，公司在2018年第四季度适当对票据进行贴现，导致第四季度现金流大幅增加。
（2）公司收到的政府补助属于经营性现金流入，但其发生时点不均匀，以最重大的子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（正极电池材料业务）为例，全年收到补助金额是16,274.57万元，第三季度收到政府补助9,581.27万元，占全年比重高达59%，该情况会对第三季度经营性现金流量上升产生一定程度的影响。
会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。
二、关于公司的资产情况
(七)报告期内，公司以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，请补充披露：（1）穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况，说明业务对象是否与公司存在关联关系；（2）结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据；（3）结合穗甬控股经营情况和主要财务数据，分析其可回收性并判断是否存在减值风险；（4）请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。请会计师、董监高发表意见。
回复：
1、穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况，说明业务对象是否与公司存在关联关系
截至2018年12月末，穗甬控股累计完成18项不良资产项目的收购，累计收购不良资产规模约为163.18亿元，累计投资规模为36.07亿元。收购的不良资产项目基本情况如下表所示：
单位：亿元人民币
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收购标的是商业银行信贷债权以及通过法院拍卖取得的物权主要债权均有相应的抵/质押物，基本为各类不动产，包括工业用地与厂房、商业与办公用房、住宅等。
目前的不良资产分布在全国12个省市，主要集中在长三角和珠三角地区，所对应的债权标的涉及房地产、钢铁、纺织、贸易、物流等多个行业，自2016年成立以来，穗甬控股不良资产2016-2018年分别实现收益（含业务收入及投资收益）1,687.51万元、19,390.56万元和23,726.62万元，业务累计实现收益约为4.48亿元。
如上表所示，18个不良资产项目的交易对方主要是四大资产管理公司，少量是地方资产管理公司、不良资产投资机构以及通过法院拍卖取得，这些对象与公司均不存在关联关系。穗甬控股取得标的是债权或者物权，与公司也不存在关联关系。不良资产处置环节，穗甬控股主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置。
综上，经公司自查，穗甬控股资产包从购买到最终处置环节，各业务对象与公司并未存在关联关系。
公司董监高意见：穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包，处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置，经公司自查，各业务对象与公司并未存在关联关系。
2、结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据
（1）本次股权转让成交价格说明
杉杉股份购买穗甬控股有限公司30%股权的交易以截至2018年6月30日评估值为基础，最终成交价格为9.36亿元，该价格较2018年6月30日归母净资产溢价1.41%，较2018年6月30日归母净资产评估值溢价-1.04%。
（2）穗甬控股评估情况
根据银信资产评估有限公司2018年11月出具的穗甬控股有限公司股东权益价值资产评估报告（银信评报字（2018）沪第1468号），以2018年6月30日为评估基准日，采用基础资产法评估后的股东权益为315,293.05万元，评估增值率为2.48%，穗甬控股增值率较低。
（3）同行业可比公司估值情况
穗甬控股30%股权成交价格9.36亿元对应的市净率为1.01倍，对应的静态市盈率为41.44倍。除四大资产管理公司外，主营业务为不良资产管理业务的A股上市公司主要为海德股份和吉艾科技，截至2018年11月末，可比公司估值情况对比如下：
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注：本次股权转让成交日为2018年12月3日，因此上表列示截至2018年11月末可比公司估值情况
与A股市场估值相比，H股市场公司估值水平较低，且中国信达和中国华融为综合性金融公司，业务范围不仅限于不良资产管理业务，因此，中国信达和中国华融H股市场估值情况可参考性有限。与A股可比公司对比，本次成交价格对应的估值水平合理。
根据A股可比上市公司2018年11月末估值情况，本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格及评估值对应标的资产市净率、静态市盈率均低于A股可比上市公司平均值。本次交易标的资产定价审慎、公允。
3、结合穗甬控股经营情况和主要财务数据，分析其可回收性并判断是否存在减值风险
穗甬控股自2016年5月成立以来，各项经营业务有序开展，经营状况及盈利能力稳定，不良资产处置业务给公司整体提供了较为可观的利润及稳定的现金流回报，灵活的经营机制和专业的处置能力是公司的核心市场竞争力。历年主要财务数据如下表所示：
单位：万元人民币
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（1）不良资产业务风险评估说明
穗甬控股在取得不良资产后，公司会关注项目抵/质押物变动情况、债务人还款能力、项目司法程序进展等，上述因素会对资产收益情况产生重大影响。公司在会计期末会结合资产包的具体情况，对各项资产包的可回收性进行充分估计。不良资产业务在历年形成的收益（含业务收入及投资收益）分别为：2016年1,687.51万元，2017年19,390.56万元，2018年23,726.62万元。从公司目前的资产包可回收性以及实际收益结果分析，该项业务资产真实，可回收性强。
（2）股权投资风险评估说明
股权投资业务方面，穗甬控股对已投资项目进行定期评估，对被投项目经营情况、上市并购进程等予以重点关注。股权投资业务经历前期积累，部分项目陆续进入退出期，如新媒股份等投资已完成IPO。股权项目形成的对应收益（含业务收入及投资收益）从2017年的7,625.55万元增加至2018年的14,628.86万元，预计后续将持续为公司形成利润及现金的有益补充。同时公司跟据具体投资项目的风险评估结果，计提了相应的减值准备。
4、请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形
（1）交易目的
①金融相关行业投资结构调整具有必要性
随着国内外经济形势变化，银行业不良贷款率呈上升趋势，资本利润率则呈下降趋势，同时考虑到公司对银行板块投资规模较大，为了分散风险，提高资产未来回报率，公司决定对金融投资布局进行调整，本次收购增加不良资产管理业务，有利于完善金融板块布局，为公司金融板块业务发展带来新的驱动。
②标的资产所在行业前景及自身经营情况良好，未来发展可期
标的资产主营业务包括不良资产管理业务和股权投资业务。不良资产处置行业具有顺逆周期属性，可以平滑金融周期波动，对冲银行未来收益下降的风险，长期来看，不良资产处置业务盈利能力较为稳定，根据行业研究报告，华融、信达不良处置业务IRR长期稳定在15%-20%，行业未来发展前景良好。
穗甬控股具有较强的股东背景、健全的内控体系、专业的管理团队及全国化的业务布局，其不良资产处置业务经营规模和业绩贡献稳健攀升。穗甬控股2018年度实现净利润1.05亿元，其中不良资产收益2.37亿元，经营状况总体稳健，未来发展可期。
③公司在手资金充足，本次股权收购不影响公司主营业务日常运营资金需求
2017年和2018年1-11月，公司通过减持宁波银行，累计取得13.31亿元货币资金，公司货币资金充足，本次收购完成后（即2018年末），公司货币资金规模为26.20亿元，其中非受限货币资金规模为21.11亿元，可满足公司主营业务日常运营资金需求；此外，截至2018年末，公司持有的宁波银行的无限售条件流通股和通过信托计划间接持有洛阳钼业的无限售条件流通股，两者合计市值约为37亿元，该部分可变现资产可保障公司未来经营和投资的资金需求。
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