(上接39版)

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2015年以来，公司流动比例及速动比例变化情况如下：

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本次收购后，公司流动比例略有下降，主要系公司流动负债增加所致，主要是13杉杉债将于2019年3月到期，重分类至“一年内到期的非流动负债”。公司流动比例与速动比例仍保持在合理范围，本次收购对公司流动性无明显不利影响。

（2）交易安排

2018年11月20日，经穗甬控股股东会决议，其他股东同意杉杉控股将其所持的穗甬控股30%股权以公开拍卖的方式进行转让，并放弃优先购买权。杉杉控股委托上海大公拍卖有限公司为本次股权拍卖的拍卖公司，并于2018年11月23日将拍卖公告刊登于《上海金融报》，拍卖日期为2018年12月3日，公示期限为10天。

公司拟参与该次竞拍，若公司成功竞得上述股权，上述交易将构成关联交易。鉴于本次交易采用公开拍卖方式进行交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15以及相关豁免要求、《公司章程》等规定，可豁免按照关联交易进行审议和披露。2018年11月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议并通过了公司拟参与竞拍穗甬控股股权的议案，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日，公司通过公开竞价方式，经多轮报价，最终以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权。

2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号），要求对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。12月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司董事会审计委员会及全体独立董事各自发表了书面同意意见，同时，该议案已于2018年12月28日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

综上，本次交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

此外，本着保护上市公司和中小股东利益的原则，杉杉控股承诺三年内，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）低于本次转让价格，则杉杉控股以现金方式进行差额补足或回购本次交易对应的股权，具体方案如下：

①2018-2020年，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应当年底经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）低于本次转让价格，则杉杉控股承诺对差额部分以现金形式进行补足；

②2021年底，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）仍低于本次转让价格，则杉杉控股承诺回购对应股权，回购金额为9.36亿元*（1+5%*3）-上述差额补足金额。

5、公司董监高意见

综上，公司全体董监高人员认为：

（1）穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包，处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置，业务对象与公司并未存在关联关系。

（2）本次股权转让定价及穗甬控股评估值对应的市净率和静态市盈率低于可比公司平均值，穗甬控股股权交易价格审慎、公允。

（3）最近三年，穗甬控股经营情况良好，经营过程中，穗甬控股对公司资产定期进行风险评估，对存在减值风险的资产计提相应的减值准备，穗甬控股的资产可回收性良好。

（4）本次交易是公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了相关的决策程序，成交价格公允。本次交易后，公司在手货币资金充足，本次交易不会影响公司主营业务的持续稳健经营。同时，本着保护上市公司和中小股东利益的原则，交易对方承诺三年内对标的资产价值进行保证及补偿，本次交易不存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(八)根据年报，公司年末长期股权投资余额为26.24亿元，占净资产比重为24.51%，本期计提减值损失2000万元。请公司补充披露：（1）长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；（2）上述标的设立以来的投资损益情况；（3）分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据。请会计师发表意见。

回复：

1、长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例

截至2018年末，长期股权投资中公司与关联方共同出资的标的资产情况如下：

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注：公司通过全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司间接持有其20%股权。

公司与关联方共同投资的其他情况：

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说明：深圳杉汇通互联网金融服务有限公司为按成本计量的可供出售金融资产。

2、上述标的设立以来的投资损益情况

单位：万元人民币

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注1：公司控股子公司宁波杉杉创业投资有限公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司于2017年参与出资该标的公司。

注2：公司于2007年参与出资该标的公司，故仅列示最近6年投资损益情况。

注3：公司与深圳富银金控资产管理有限公司于2015年参与出资该标的公司。

3、分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据

截至2018年末，公司与上述标的资产之间的资金往来余额为0元，不涉及计提减值准备。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(九)公司投资活动现金流自2016年起长期为负，本期投资活动产生的现金流量净额为-17.05亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17.93亿元。公司在建工程11.37亿元，同比增长13.12%，本期重要项目新增14.36亿元，转固12.92亿元；固定资产38.20亿元，同比增长44.40%，本期购置2.86亿元、由在建工程转入12.92亿元。请公司补充披露：（1）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等说明近年来投资活动大额现金流出的原因和合理性；（2）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；（3）补充披露在建工程建设周期、预计竣工时间、资金来源明细、列明转入固定资产的具体明细及原因；（4）按资产类别披露在建工程金额、新增项目明细、具体投向及对应金额、前十大供应商名称及交易背景，说明是否与上市公司存在关联关系。请会计师就上述问题发表意见。

回复：

1、结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等说明近年来投资活动大额现金流出的原因和合理性

（1）主要投资活动资金流向

公司近三年主要投资活动产生的现金流出情况如下：

单位：万元人民币

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具体分项目如下：

单位：万元人民币

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单位：万元人民币

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单位：万元人民币

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单位：万元人民币

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（2）公司近三年主要投资项目情况、进展和收益情况

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（3）公司近年投资活动大额现金流出的原因和合理性

公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资支出主要集中在正极材料、负极材料、电解液的新增产能建设和光伏的分布式电站投资。具体如下：

正极2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出9.67亿元，包括宁乡一期、二期，宁夏A01和A02车间，以及大长沙项目01车间项目，涉及新增产能4.3万吨。从正极材料行业的未来发展趋势来看，新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据，2018年中国正极材料总销量27.52万吨，同比增长30%，其中三元材料销量13.68万吨，同比增加57%，是增速最快的正极材料市场。并且三元材料在向高镍化方向发展，高工锂电预计2020年高镍材料市场需求量将达到7万吨，2025年将达到40万吨。公司新建的宁乡二期、宁夏A01、宁夏A02（高镍产线）和大长沙01车间均为三元产线，符合行业发展趋势。从公司自身发展需要来看，公司从2003年开始开展正极材料业务，原麓谷工厂1.2万吨产能只能生产普通产品，高电压钴酸锂、单晶三元、高镍三元材料需要有新的产线，公司根据未来市场和产品需求，陆续投建宁乡一期、宁乡二期、宁夏A01、宁夏A02和大长沙项目01车间。截至2018年年底，除大长沙项目01车间外，其余项目已正式投产。其中宁乡一期主要生产高电压钴酸锂、宁乡二期主要生产单晶三元材料，宁夏A01车间配套三元前驱体，宁夏A02车间生产高镍三元材料，所投产线均是符合公司产品布局和市场需求。并且已投产的项目收益情况较好，公司正极板块2016年至2018年完成扣除非经常损益后的净利润分别为19,873.01万元、51,262.13万元和37,102.24万元。从行业发展趋势、公司自身发展需要以及项目收益情况来看，公司正极材料业务2016-2018年的固定资产支出是合理的。

负极2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出10亿元，包括3.5万吨募投项目和包头一体化项目一期。从负极材料行业的未来发展趋势来看，新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据，2018年中国负极材料出货量19.2万吨，同比增加31%，预计2020年会增加到30万吨以上，动力市场将是负极材料行业的增长引擎。公司在动力用人造石墨方面处于行业领先地位，因此公司要趁动力市场发展的契机，进一步提升市场占有率，这离不开产能规模的支持。当前公司负极材料的前端产品严重不足，影响到了公司负极材料的放量。基于此瓶颈，公司在2018年新建包头一体化项目，包头一体化项目包括原料预处理、生料、石墨化、炭化、成品加工等工序，可以有效解决负极材料业务的产能瓶颈问题，为公司负极材料有效产能的释放提供保障。从项目的经济效益来看，募投3.5万吨项目已部分投产，2018年已实现效益5,064.78万元，经济效益较好。因此负极材料业务2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出10亿元是合理的。

电解液2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出3.39亿元，主要是衢州杉杉年产2万吨电解液和2000吨六氟磷酸锂项目。从电解液行业的未来发展趋势来看，新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据，2018年中国电解液出货量14万吨，同比增加27%。虽然2018年该项目仍处于亏损状态，但是2018年公司电解液业务实现销售量为13,383吨，同比大幅增加109%，增幅远高于行业平均水平。随着2000吨六氟磷酸锂项目2019年正式投产，有利于公司降低原料成本，提升盈利能力。不管是从行业发展趋势还是公司自身发展需要，电解液2016-2018年的固定资产和无形资产支出均是合理的、必要的。

截止2018年12月31日，已并网171.26MW装机容量的分布式光伏电站，另有23.89MW装机容量的分布式光伏电站处于并网调试中。从行业发展趋势来看，现阶段有实力的光伏企业普遍在投资光伏电站。一方面光伏电站项目其本身投资回报是可观的；另一方面光伏电站是光伏产业链的终端市场，可以将产业链延伸至终端市场。光伏电站市场已然成为业内龙头企业、上市公司的主力市场，光伏电站项目的投资也是确保公司持续、稳定、健康的发展的重要途径。从公司自身发展需要来看，公司原来的光伏业务主要是电池片生产、太阳能组件生产及销售，属于光伏电站的上游，向产业链下游延伸发展符合国家政策导向和公司发展规划。公司主要选择以浙江、上海、江苏等华东区域作为项目开发重点，电站项目开发主要以“全额上网”为主，“自发自用，余电上网”为辅，保证项目风险在可控范围之内。从项目收益来看，2018年电站业务完成净利润5,187.78万元。从行业发展趋势、公司自身发展需要以及项目收益情况来看，公司光伏业务2016-2018年的固定资产支出是合理的。

公司近年主要的投资活动除上述固定资产类投资外，还参与了洛阳钼业的定增项目，该项目是公司与上游建立合作的战略部署，洛阳钼业拥有全球单体规模最大的铜钴矿项目，钴资源是公司正极材料重要的原材料，参与该项目有利于公司与上游原材料供应商建立稳定的合作关系，确保公司在规模扩张时，获得稳定的原料供给；公司2018年投资的穗甬控股30%股权项目情况详见问题（七）。

2、结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等

单位：万元人民币

■3、补充披露在建工程建设周期、预计竣工时间、资金来源明细、列明转入固定资产的具体明细及原因

单位：万元人民币

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4、按资产类别披露在建工程金额、新增项目明细、具体投向及对应金额、前十大供应商名称及交易背景，说明是否与上市公司存在关联关系

（1）近三年主要项目投放预算以及在建工程变动情况

单位：万元人民币

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（2）前十大供应商名称及交易背景

单位：元人民币

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注：上述十大供应商与上市公司均不存在关联关系。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(十)年报披露，期末其他应收款为2.22亿元，对于关联方存在应收款约1亿元。请公司补充披露上述应收款项的交易背景、性质、账龄、坏账准备计提情况等,分析是否构成关联方资金占用

回复：

截至2018年末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：元人民币

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1、往来款前五名的其他应收款情况

单位：元人民币

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2、应收补贴款前五名的其他应收款情况

单位：元人民币

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3、应收款（股权、房产转让款等）前五名的其他应收款情况

单位：元人民币

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4、保证金/押金前五名的其他应收款情况

单位：元人民币

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5、垫付、预付费用前五名的其他应收款情况

单位：元人民币

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6、公司其他应收款中属于关联方应收款的余额明细具体如下

单位：万元人民币

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关联方余额主要构成情况如下：

单位：万元人民币

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上述关联方应收款的交易背景具体如下：

（1）长沙市华杉投资管理有限责任公司（以下简称“华杉投资”）：华杉投资系子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）的管理层接受股权激励的持股公司，2015年为激励公司锂电池正极材料业务经营管理团队，保持企业竞争力，子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司将所持宁波甬湘投资有限公司7.5%（以下简称“甬湘投资”）的股权转让给少数股东华杉投资，授予价格1,327.75万元，截止2018年末累计收款929.42万元，剩余398.33万元股权转让款尚未收到。

为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，2018年6月20日，经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议审议同意对股权架构进行调整，甬湘投资以所持有的杉杉能源股份7,738.5万股作为减资对价支付给华杉投资，同时华杉投资收回其对甬湘投资的全部出资额，完成交易后华杉投资直接持有杉杉能源7,738.5万股，而甬湘投资成为公司全资子公司同时减持杉杉能源7,738.5万股。杉杉能源标的股份作价341,564,941.78元（经评估）与华杉投资应得减资款284,677,610.00元（经评估）差额56,887,331.78元，由华杉投资承诺分期归还。

上述华杉投资股权转让款所欠款项共计6,087.06万元，因华杉投资未来可获分红款足以支付每期还款，不必计提减值准备。

上述款项预计2021年年内结清。详见公司发布的相关公告。

（2）广州云杉智行新能源汽车有限公司（以下简称“云杉智行”）：云杉智行原为公司下属子公司，2017年底因其引入其他投资者导致公司对其失去控制，云杉智行退出合并报表范围。在云杉智行引入外部投资者之前，公司对业务板块先行整合，子公司云杉智慧新能源技术有限公司将下属深圳市信安顺通汽车租赁有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司等三家公司股权出售给云杉智行。股权转让款共计8,767.00万元，累计收款5,661万元，截至2018年末应收股权转让款余额为3,106万元，预计今年年底结清；此外2018年末公司与云杉智行日常经营往来款余额为74.63万元。

（3）上海杉英投资管理有限公司：为激励公司锂电池负极材料业务经营管理团队，保持企业竞争力，2016年3月28日，经公司第八届董事会第十八次会议审议同意公司子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司将所持宁波甬源投资管理有限公司7.5%的股权授予给上海杉英投资管理有限公司（为公司负极材料业务经营管理团队持股公司），授予价格22,552,400.00元。

截至2018年末，累计收款15,786,700.00元，剩余6,765,700.00元尚未收款，其所欠款项以未来分红款归还，预计今年年底结清，不计提减值准备。

（4）上海明达君力织造有限公司（以下简称“上海君力”）：本公司于2014年与上海君力签署股权转让协议，将宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）及宁波明达针织有限公司（以下简称“明达”）部分股权转让予上海君力，转让后上海君力成为新明达及明达的控股股东，本公司在新明达及明达的持股比例各减至15%。根据协议约定剩余15%股权未来将作价5,100万元出售给上海君力，尚未实施期间，按协议约定收益率向上海君力收取固定收益。根据2018年公司与上海君力签署的最新协议，本公司在新明达及明达的剩余15%股权2018年收取固定收益7%。本期其他应收款的期末余额主要为2018年的固定收益357万元，该部分已于期后收回；此外期末日常经营往来款余额3.90万元。

经公司自查，上述其他应收款不构成关联方资金占用。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(十一)年报披露，本年度公司存货金额为26.28亿元，占总资产9.92%，去年同期为28.21亿元；存货跌价准备期末余额5650.89万元，本期存货跌价损失846.72万元，去年同期为1077.71万元。请公司按照品种类型披露原材料、半成品、产成品的整体情况，并结合产品毛利率变化、产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素分析存货跌价准备计提的充分性。

回复：

本年度公司存货账面价值为23.27亿元，占总资产9.92%，去年同期为23.34亿元；存货跌价准备期末余额5,650.87万元，本期存货跌价损失846.72万元，去年同期为1,077.71万元。公司各板块存货分类情况如下：

单位：万元人民币

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1、 服装公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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（2） 存货跌价准备单位：万元人民币

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2018年，服装业务的毛利率为45.26%，较2017年下降了2.70个百分点，总体较为稳定，且2018年主营业务收入保持了16.2%的增长，也是公司大力发展新定位品牌合作商取得的成绩，但由此存货铺货量也明显上升，2018年末库存商品增加43%。公司管理层依据对存货是否有供应商退换条款约定及产品适销性、货龄、款式、颜色及尺寸和整体市场环境的评估，在制定存货拔备时参考存货货龄售价是否可能下降。倘若存货成为过季商品且其可变现净值低于存货成本，公司会通过将存货减值至可变现净值方式计提减值拔备，计提充分。

2、 正极公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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注：正极公司本期未计提存货跌价准备。

2018年，公司正极材料毛利率17%，同比下降8个百分点，主要是因为：1）去年同期存在低价原材料库存增值影响，本期该影响消除，导致毛利率较去年同期较高水平有所降低；2）产品结构变化。2018年消费数码产品市场需求下滑，导致公司钴酸锂的销量同比下降17%，而三元的销量同比增长14%，三元材料的销量占比由17年的35%增加至42%，但三元的毛利率16%要低于钴酸锂的19%，导致整体毛利率下滑。

从产业环境看，虽然正极材料毛利率有所下滑，但是正极材料行业依然保持较快速度增长。从产业环境来看，根据高工锂电统计，2018年中国正极材料出货量27.5万吨，同比增加29%。

从技术迭代和市场需求来看，消费电子市场依然以钴酸锂为主，新能源汽车特别是新能源乘用车以三元材料为主。因此公司的钴酸锂和三元材料市场需求依然旺盛，根据会计准则存货可变现净值的确认，公司结合未执行完的销售合同及估计要发生的成本、费用、税费等金额，对存货进行减值测算，可变现净值高于现值，本年度未计提减值准备。

3、 负极公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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（2） 存货跌价准备

单位：万元人民币

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从产业环境看，根据高工锂电统计，2018年中国负极材料出货量19.2万吨，同比增加31%，市场前景依然看好。

从技术迭代和市场需求来看，不管是消费电子市场还是动力电池市场均是以人造石墨为主，并且人造石墨凭借良好的循环性能和快充性能，市场需求占比还将进一步提升。

2018年，公司负极材料毛利率24%，同比下降3个百分点，主要是因为原材料针状焦价格和石墨化加工费的上涨，原材料价格的上涨也带动负极材料成品价格的上涨，压缩了公司的毛利空间。目前公司整体毛利率来看，产品依然有足够毛利空间。但在生产过程中会产生残次冷背批次，虽可择机复投料但需追加再制成本，对此情况公司已逐批认定，根据可改制产品售价及估计后续成本、费用等，进行减值测试，计提了充分的存货跌价准备。

4、 电解液公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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（2） 存货跌价准备

单位：万元人民币

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从产业环境来看，根据高工锂电统计，2018年中国电解液出货量14万吨，同比增加27%，市场前景依然看好。从技术迭代看，目前锂电池依然是液态电解液体系，固态电池商业化还需要时间，固态电解质还远未成熟。从市场需求来看，2018年度电解液板块加大市场开发力度，新增了动力电池大客户，如国轩高科、亿纬锂能等，市场需求大幅提升。

2018年，公司电解液毛利率15%，与去年同期持平。目前公司整体毛利率来看，产品有足够毛利空间。但考虑到电解液产品特性，部分型号成品因存放期长会产生性能衰减，需进行改制。对此情况公司已逐批认定，根据可改制产品售价及估计后续成本、费用等，进行减值测试，计提了充分的存货跌价准备。

5、 光伏业务公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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注：光伏业务公司本期未计提存货跌价准备。

从产业环境来看，根据中国光伏行业协会数据，2018年，国内光伏发电累计装机量174.51GW，同比增长34%；国内光伏新增装机量 44.26GW，同比下降17%，但出口方面，2018年光伏产品出口总额161.1亿美元，同比增长10.9%，达到双反后的最高水平，国外市场需求大幅提升。从技术迭代来看，晶体硅电池组件凭借较高的转换效率、成熟的技术工艺和相对较低的成本，是光伏电站市场的主导产品。从市场需求来看，公司业务加强海外市场开拓营销，随着2018年9月3日欧盟光伏双反到期取消后，欧盟市场整体需求旺盛，公司外销订单逐步增加，欧洲市场成为公司太阳能组件销售的主要市场。

2018年，光伏业务的毛利率比2017上升4个百分点，但细分来看主要是光伏电站发电收入占比上升引起，而太阳能组件毛利率12%，同比下降2个百分点，主要受2018年531光伏新政影响，产品售价有所下降。公司主要材料和产品为单晶硅、多晶硅太阳能电池及组件，目前仍有足够的毛利空间，且存货性态稳定，标准性通用性强，公司结合未执行完的销售合同及估计要发生的成本、费用、税费等金额，对存货进行减值测算，可变现净值高于现值，无需计提减值准备。

6、 储能业务公司存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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注：储能业务公司本期未计提存货跌价准备。

2018年末，储能业务板块存货余额1.26亿元，主要是待加工成储能系统的LG电芯，占比超90%，持有存货的目的主要用于加工成储能系统后自运营取得收入，以及加工成梯次利用电源系统对外销售。从产业环境和市场需求变化来看，目前由于集成箱式储能系统尚属新兴产品，产品本身价值较高，为培育开拓前期市场，主要采用自建系统出租给客户，以节约电费分成方式取得租金收入，回收期长，因此目前相对于收入规模，该板块的存货及固定资产规模较大，未来该产业如果市场成熟，客户接受度提高，业务量提升，则存货周转率将得到改善。

从技术迭代来看，公司采购的LG电芯品质相对优异，公司对存货执行必要的保养管理性能良好； 2018年末累计签约在建储能项目400MWh，已完全覆盖已有的存货。经测算，未来现金流折现的可变现净值高于存货成本，所以未对存货计提减值准备。

7、 新能源汽车存货情况说明

（1） 存货分类

单位：万元人民币

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（2） 存货跌价准备

单位：万元人民币

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2018年，整车板块经营情况欠佳，因产销量不足摊薄固定成本，盈利能力尚未得到改善。公司面临产业政策的变化，且行业整体业绩下滑，公司进行战略收缩，及时处理库存。年末，公司对已不符合补贴政策的车型当年计提了34万元跌价准备，累计计提了319万元跌价准备，该部分车型跌价准备已充分计提。对受托加工类产品及外销房车类存货，公司结合未执行完的销售合同及估计要发生的成本、费用、税费等金额，对存货进行减值测算，2018年计提跌价准备为150万元，对该类存货跌价准备已充分计提。

2018年末，上海展枭存货余额为3,483.64万元，主要为原材料90.63万元，在产品1.92万元，低值易耗品26.97万元，库存商品2,938.62万元，其他产成品425.5万元。其中库存商品主要为进口的锂离子电容单体（LIC）以及模组，由于LIC产品是日本研发的创新型功率型储能器件，在能量密度高于传统功率型储能器件数倍的同时拥有快充快放，循环次数多，寿命长，长期存储无衰减性等特性。从技术迭代来看，超级电容器也逐步在往能量密度提升的技术上做文章，因此LIC的技术有一定的前瞻性。2018年备库主要应用于轨道交通项目中，由于轨道交通产品生命周期及测试周期均较长，造成项目周期有一定程度的延长。根据会计准则可变现净值的确认，结合公司目前业务的招标情况、成本费用等金额，对存货进行减值测算，可变现净值高于现值，未计提减值准备。

(十二)报告期末，公司账面资金26.20亿元，较年初增加6.9亿元，其中可随时用于支付的银行存款21.10亿元。同时，期末短期借款29.47亿元、一年内到期的非流动负债20.44亿元。请公司补充披露：（1）公司在债务规模较大的同时保有大额货币资金的合理性和必要性；（2）结合公司的债务结构、历史融资情况、融资成本等说明公司融资对象及其关联关系等；（3）说明公司现有资金的后续用途，是否存在潜在资金限制性安排。

回复：

1、公司在债务规模较大的同时保有大额货币资金的合理性和必要性

报告期末，公司合并口径货币资金26.20亿元，比年初增加9.53亿元；杉杉股份本级货币资金为6.10亿，比年初减少0.2亿,其中包含募集资金1.83亿元；公司合并口径货币资金较年初增加，主要原因系公司四季度加大回款力度并适度票据贴现和杉杉能源引入战略投资者定向增发20亿，而杉杉能源持有的存款无法借给股份本级用于归还本级银行短期借款。杉杉能源募投资金主要用于杉杉能源日常运营及偿还银行借款，其中日常运营支出5.39亿，偿还银行借款6.22亿。同时，为确保7.5亿公司债2019年3月到期兑付，以及日常运营资金需求，公司保有上述货币资金较为合理。

报告期末，公司短期借款29.47亿元，比年初减少0.41亿元，短期借款主要用于公司日常运营，债务规模相对稳定，与公司业务发展相匹配。另一方面，公司资产负债率46.60%，比年初减少2.98%，资产负债率保持较低水平。

综上，公司货币资金增多主要系四季度回款增多、正极公司战投资金引入。同时，在年末保有适量货币资金用于公司债到期兑付，公司债务规模和货币资金规模较为合理。

2、结合公司的债务结构、历史融资情况、融资成本等说明公司融资对象及其关联关系等

（1）融资概况

报告期末，公司短期借款29.47亿元，长期借款11.07亿元，应付债券7.5亿元和应付票据10.57亿元。公司融资模式以银行借款和发行公司债为主，其中银行借款以短期借款为主，用于日常运营资金需求，以长期借款为辅，用于项目建设。公司先后于2010年3月发行6亿“10杉杉债”和2014年3月发行7.5亿“13杉杉债”，并于2017年3月和2019年3月完成本息兑付。公司近六年融资情况如下：

近六年公司债务融资情况表

单位：万元人民币

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（2）公司历史融资情况及与关联方关系

公司历年的主要融资对象以政策性银行、国有银行和股份制银行为主。2018年末，银行授信合计108.85亿元，实际使用授信为49.92亿元，占比45.86%。公司是宁波银行和稠州银行的股东，除上述两家银行外，公司融资对象无关联方。与两家关联方银行合作情况如下：

①与宁波银行开展合作概况

近六年，宁波银行与公司累计发生贷款金额为6.34亿。2018年，宁波银行实际使用授信0.85亿，公司在宁波银行最高贷款余额为1.02亿元。

②与稠州银行开展合作概况

近六年，稠州银行与公司累计发生贷款金额为3010万美元，均为股份本级借款，已于2016年1月13日前全部结清。截至2019年一季度，公司无稠州银行授信及贷款。

2019年4月25日，公司《关于2019年度日常关联交易全年额度的公告》（临2019-018）对外披露，2019年度，公司预计在关联方稠州银行进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元。截至2019年一季度，公司符合日常关联交易全年额度的公告要求。

综上，公司在宁波银行、稠州银行等关联银行进行存贷款业务的利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，且未与宁波银行和稠州银行开展较大合作。

3、说明公司现有资金的后续用途，是否存在潜在资金限制性安排。

截至2019年一季度，公司货币资金23.66亿元，比年初减少2.54亿元，其中募集资金账户余额0.98亿元，专户资金专项用于募集项目的建设，现有货币资金的后续用途主要用于日常运营资金周转。经公司排查，无潜在资金限制性安排。

(十三)年报披露，公司一年内到期的非流动负债为20.44亿元，去年为15.45亿元，主要系面值7.5亿元的“13公司债”将于2019年3月到期；“华润信托·博荟70号集合资金信托计划”9亿元将于2019年6月到期。从债务结构看，公司短期借款及流动性负债远超公司长期负债规模，请补充披露：（1）结合公司近6六年来的债务情况，分析债务结构、融资成本、融资用途、融资对象及关联关系、债务规模与业绩增长的匹配性；（2）结合公司目前资金情况，分析2019年度具体偿债安排及是否存在风险。

回复：

1、结合公司近6六年来的债务情况，分析债务结构、融资成本、融资用途、融资对象及关联关系、债务规模与业绩增长的匹配性

2018年公司营业收入合并为88.53亿元，比2013年的40.48亿元，增加48.05亿元，年复合增长率16.94%。2018年公司主要债务1合计为64.12亿元，比2013年的26.63亿元，增加37.49亿元，年复合增长率19.21%，略高于营业收入年复合增长率2.27个百分点。债务规模与业绩增长基本匹配。

注释1：2018年公司营业收入合并为88.53亿元，比2013年的40.48亿元，增加48.05亿元，年复合增长率16.94%。

近六年债务融资情况、债务结构、融资成本、融资用途及融资对象请详见第（十二）问答复。

2、结合公司目前资金情况，分析2019年度具体偿债安排及是否存在风险。

公司具体偿债安排如下：

（1）截至2019年一季度，公司持有货币资金23.66亿元，至年底前存量短期借款到期20.19亿元，货币资金足以覆盖短期借款。另一方面，截至2019年一季度，公司银行授信合计118.35亿元，实际使用64.80亿元，授信使用率54.75%，短期借款续贷压力较小。

（2）公司资产负债率维持较低水平。报告期末和2019年一季度，公司资产负债率分别为46.60%和46.49%，保持较低水平，偿债能力良好。

（3）可变现资产较多。截至2019年一季度，公司持有宁波银行股票市值约21.82亿元，通过资管计划间接持有洛阳钼业股票市值约21.96亿元，合计市值约43.78亿元，能为偿债提供有效保障。

综上所述，公司用于2019年偿债的货币资金已安排，无偿债风险。

(十四)年报披露，其他非流动资产中，2018年期末预付工程设备款为1.41亿元，较去年0.84亿元增加67.37%，披露称主要系负极公司预付设备款及工程款。请公司补充披露：（1）预付款项的主要采购项目，报告期末及2019年一季度末余额前十名的预付款对方及其关联关系；（2）结合行业情况、生产需求及材料价格趋势等因素，说明大幅增加预付采购的合理性和必要性。

回复：

1、预付款项的主要采购项目，报告期末及2019年一季度末余额前十名的预付款对方及其关联关系

（1）2018年预付工程设备款前10大供应商、采购项目及关联关系

单位：元人民币

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（2）2019年1季度预付工程设备款前10大供应商、采购项目及关联关系

单位：元人民币

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注：预付包头财政局的土地款因一季度未办理出土地证，二季度办出后已转出。

2、结合行业情况、生产需求及材料价格趋势等因素，说明大幅增加预付采购的合理性和必要性

工程预付款采购项目以工程建设和生产设备为主。其中工程预付款主要是根据工程总包金额支付一定比例（一般不高于10%）的预付款，或者因工程方发票开具跨月引起的临时账目，一般次月就会消除；生产设备的预付款主要以负极为主，负极公司生产设备主要为非标设备，并且制作周期较长。为确保设备生产商尽快生产设备，保证设备到厂时间与项目工期进度匹配，一般在签署采购协议后先预付30%左右，发货前支付30%，安装验收后支付30%，剩余10%作为质保金在一年后支付。

(十五)请根据《格式准则第2号》第二十七条的规定对主要参控股公司信息进行补充。

回复：

2018年度，公司主要产业子公司及主要参股公司信息具体如下：

单位：万元人民币

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说明：湖州创亚动力电池材料有限公司于2019年更名为湖州杉杉新能源科技有限公司。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2019年6月19日