吉林亚泰（集团）股份有限公司
2019年第九次临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2019-066号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2019年第九次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2019年第九次临时董事会会议通知于2019年6月16日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于 2019年6月19日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》具体内容刊载于2019年6月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案：
根据所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在广发银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口9,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,390,702万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的96.14%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一九年六月二十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2019-067号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2019年第三次临时监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2019年第三次临时监事会会议于2019年6月19日在公司总部会议室举行，监事会主席姜余民先生主持了会议，会议应出席监事7名，实际出席监事5名，监事李廷亮先生、陈国栋先生分别委托监事陈波先生、陈波先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案。
监事会认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监事会
二O一九年六月二十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2019-068号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于继续使用部分暂时闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行0101011000008472号银行账户。
二、前次募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月27日，公司召开第十一届第一次董事会、监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元用于临时补充流动资金，使用期限自第十一届第一次董事会审议通过之日起不超过12个月（公告详见2017年6月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
2018年6月25日，公司已按承诺将8亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况告知保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人。
2018年6月26日，公司召开2018年第七次临时董事会、2018年第二次临时监事会，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元用于临时补充流动资金，使用期限自2018年第七次临时董事会审议通过之日起不超过12个月（公告详见2018年6月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
2019年6月18日，公司已按承诺将8亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况告知保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）用于临时补充流动资金，使用期限自2019年第九次临时董事会审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定，《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司2019年第九次临时董事会及2019年第三次临时监事会审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合监管要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司继续使用部分暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、亚泰集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次亚泰集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2019-069号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于为所属子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：吉林亚泰集团物资贸易有限公司
● 根据所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在广发银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口9,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,390,702万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的96.14%，全部为对公司及控股子公司的担保。
● 上述担保无反担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在广发银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口9,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,390,702万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的96.14%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
吉林亚泰集团物资贸易有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：李斌
经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2018年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为3,520,510,003.98 元，总负债为4,032,097,149.87 元，净资产为-511,587,145.89 元，2018年实现营业收入544,993,767.74 元，净利润-83,546,458.48 元（以上数据已经审计）。截止2019年3月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为3,191,093,594.74 元，总负债为3,715,886,816.18 元，净资产为-524,793,221.44 元，2019年1-3月实现营业收入130,868,705.20 元，净利润-13,206,075.55 元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,390,702万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的96.14%，全部为对公司及控股子公司的担保。
五、备查文件
公司2019年第九次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一九年六月二十日
