中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年年度报告的事后审核
问询函的回复公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-054号
中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年年度报告的事后审核
问询函的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月10日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0622号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司对相关事项回复并补充披露如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从规范运作、非标审计意见、行业经营和财务情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于规范运作
1.公司2018年年报内部控制审计报告显示，由于违规担保、违规资金占用、重大投资项目未经审批、未及时披露对外担保和对外投资相关重要合同条款等事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。（1）请公司逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）请对各业务环节的内控制度进行全面自查，并分别说明各业务环节的审批流程、目前经营管理决策、财务和资金管理及信息披露相关内部控制制度、责任人及具体执行情况，结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施，整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
问题（1）请公司逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；
回复：
一、违规担保事项
（一）违规为控股股东担保
浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）于2016年7月出资人民币299,999,993.08元通过前海金鹰粤通119号专项资管计划、金鹰钜鑫穗通定增120号资管计划定向认购中珠医疗非公开发行股票，并与珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及实际控制人许德来先生签定《差额补足协议》，约定由中珠集团承担差额补足义务，许德来先生作为保证人提供连带保证责任。因A股市场整体低迷，在2018年中珠医疗停牌期间，浙商银行要求中珠医疗为中珠集团履行上述《差额补足协议》提供承诺。2018年4月20日，中珠医疗向浙商银行出具了《承诺函》。该承诺函由中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生因受误导签名确认并由中珠医疗盖章。承诺函中约定：中珠医疗存入人民币伍仟万元整至浙商银行账户作为履约保证金；如股票变现后，资管计划项下资金足以覆盖浙商银行投资本金及期间收益，或差额部分由中珠集团履行完《差额补足协议》相关义务后，浙商银行需无条件退还此笔款项。
2018年4月24日，作为公司存款安排，财务部将人民币5000万元存入了户名为中珠医疗的浙商银行广州分行账户 （账号：5810000010121800188133，注：该账户由浙商银行直接通知其广州分行设立）。因该笔人民币5000万元资金是中珠医疗内同一银行不同账户之间资金划转，财务人员在不知悉款项实际用途情况下，作为内部往来转款，未按担保事项走公司审批流程。
截至目前该人民币5000万元资金仍在中珠医疗的银行账户内，且浙商银行广州分行根据浙商银行的要求，限制了中珠医疗前述账户内人民币5000万元的资金，因此，该人民币5000万元资金处于受限状态。
上述事项涉及的主要业务环节：银行账户开立及资金划拨涉及财务管理；对控股股东提供履约保证金涉及公司治理、担保管理；承诺函盖公章涉及公章管理。相关银行账户开立未按公司财务管理要求，未经财务经理、财务总监和总裁审核审批，未告知董秘办，同时未按规定对向股东提供担保提请股东大会、董事会审议，公章使用未做登记，相关内部控制措施失效。
主要责任主体认定：许德来先生
追责安排：①公司已向广州市中级人民法院提起诉讼，要求法院确认《承诺函》无效并判令浙商银行退还履约保证金；②根据上市规则、公司章程及相关内控制度，就改进的情况，对责任人内控失效行为进行处理。
（二）公司子公司违规为关联方提供担保
深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）于2018年在平安银行深圳高新技术区支行（以下简称“平安银行”）开立保证金账户（账号：18014521937120），并经刘丹宁女士个人批准，在2018年1-6月间，向该账户转入货币资金1.859亿，以此为深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”，该公司实际控制人为一体医疗法定代表人、董事长兼总经理刘丹宁女士）向平安银行的1.75亿元贷款提供质押担保，并在担保合同中约定：平安银行可从一体医疗在其开立的结算账户中直接划转约定金额的保证金。该质押担保事项导致截至2018年12月31日，一体医疗平安银行账户资金1.859亿元处于质押受限状态。2019年1月23日，一体集团偿还平安银行1.75亿质押贷款，一体医疗该账户解除受限状态。
与此同时，一体医疗于2019年1月21日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“建设银行”）签订《权利质押合同》，约定由一体医疗提供人民币2亿元的储蓄存款对关联方深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称“画仓投资”，该公司控股股东刘艺青女士为刘丹宁女士的妹妹）向建设银行贷款1.9亿元提供银行存单质押担保。同年1月23日，一体医疗将上述质押解除的平安银行账户资金1.85亿元以及自有资金1,500万元共计2亿元转入一体医疗建设银行账户。在公司自查过程中，刘丹宁女士声明应由其本人承担责任。
涉及的主要业务环节：银行账户开立及资金划拨涉及财务管理；对关联方提供履约保证金涉及公司治理、担保管理、合同管理；公章使用涉及公章管理。一体医疗上述银行账户开立、资金划转、合同签订均未执行有效的审批程序，所涉及的对关联方提供担保事项也未执行有效的审批程序，未告知董秘办，未提交公司董事会、股东大会审议，相关内部控制措施失效。
主要责任主体认定：刘丹宁女士
追责安排：①画仓投资及实际控制人刘丹宁女士已承诺安排分期还款，截止目前，画仓投资已归还建设银行贷款4000万元。另，2019年6月3日，一体集团与一体医疗签订权利质押合同，一体集团以其对深圳市天佶担保有限公司、宋俊杰享有的债权5198万元做质押物，为一体医疗对画仓投资的担保2亿元提供反担保。质押物情况如下：a.深圳市中级人民法院【（2018）粤03民终18006号判决书】判决一体集团对深圳市天佶担保有限公司、宋俊杰享有的债权本金496.5万元，利息以年利率24%，自2015年6月18日起计至款项还清之日。另加迟延履行期间利息共计492.5万元（暂计至2019年5月31日，迟延期间利息加倍计算），本息合计989.09万元；b.深圳市中级人民法院【（2018）粤03民终21396号判决书】判决一体集团对深圳市天佶担保有限公司、宋俊杰享有的债权本金 2150万元，利息以年利率24%，自2015年6月30日起计至款项还清之日。另加迟延履行期间利息共计2058.7万元（暂计至2019年5月31日，迟延期间利息加倍计算），本息合计4208.7万元。后续公司将跟进督促相关责任方履行还款义务，尽快解除资金受限状态；②根据上市规则、公司章程及相关内控制度，就改进的进展情况，对责任人内控失效行为进行处理。
二、关联资金占用
1、因公司及公司全资子公司向中珠集团及其他关联方出售所持阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视伟业”）51%股权、深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）70%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“中珠亿宏”）50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）70%股权等，导致中珠集团（中珠集团受让广晟置业股权后，广晟置业原有欠款由其承接）及其关联方阳江浩晖、高视伟业、珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”，其为珠海经济特区西海集团有限公司的全资子公司，中珠医疗实际控制人许德来先生持有西海集团84%股权。西海矿业受让中珠亿宏股权后，中珠亿宏原有欠款由其承接）、鸿润丰煤业对公司及公司全资子公司形成资金欠款，因中珠集团及其关联方未按约定及时清偿欠款，故在2018年12月31日，前述事项造成资金占用本息合计88,771.45万元。
另：①2017年12月，中珠医疗与中珠集团、珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海蓝天使”）、深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧水投资”）在珠海签署了《收购意向书》，拟由中珠医疗或中珠医疗子公司一体医疗收购中珠集团下属控股子公司珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（以下简称“蓝氧科技”）。中珠集团持有蓝氧科技 5670万股，占该公司总股本的53.1562%；珠海蓝天使持有蓝氧科技 1200 万股，占该公司总股本的 11.2500%；沧水投资持有蓝氧科技 1000 万股，占该公司总股本的 9.3750%；中珠集团与珠海蓝天使、沧水投资合计持有蓝氧科技 73.7812%股权，详见公司披露的《中珠医疗关于签署《收购意向书》的公告》（公告编号：2017-151号）。中珠医疗拟全部收购上述股份，对价为目标公司2017年净利润的12倍约3.6亿元。收购意向书签订后于2018年3月由一体医疗实际执行，并支付中珠集团股权收购履约保证金5000万元。在项目尽职调查过程中，因管理层对蓝氧科技的主产品未来发展方向有不同认识，故考虑转为收购蓝氧科技公司主要业绩贡献单位四川汇诚医院管理有限公司，其拥有运营12家肿瘤中心，且区域都位于一体医疗从未进入的四川省，可以填补一体医疗市场及拓展空间。但鉴于双方未达成一致意见，中珠集团已于2019年1月将保证金退回；②2018年中珠正泰向关联方天水机电开具5000万元商业承兑汇票（具体情况见上述子公司为关联方担保中事项2的描述），天水机电已于2019年5月支付中珠正泰5000万元。
即：上述由于战略转型期关联方交易出售子公司股权形成的历史往来欠款，加上一体医疗就蓝氧科技股权转让事宜向中珠集团支付的履约保证金5000万元，以及中珠正泰向关联方天水机电开具5000万元商业承兑汇票，报告期内剩余应偿还资金欠款本息合计98,771.45万元。
涉及的主要业务环节：出售子公司股权及向关联方开具商业承兑汇票涉及关联交易。其中，因中珠医疗与中珠集团等之间签订的意向书未明确约定收购意向金的支付事项，一体医疗向中珠集团支付收购蓝氧科技股权转让履约保证金5000万元缺少明确依据支撑，未告知董秘办，未经有效审批；中珠正泰向关联方开具商业承兑汇票5000万元均未告知董秘办，未经董事会、股东大会审议，相关内部控制措施失效。
主要责任主体认定：中珠集团及其关联方
追责安排：针对上述事项，资金占用方中珠集团已积极筹措资金，通过变卖资产等各种措施还款，截止目前，已收到中珠集团归还的4.8亿元。中珠集团目前还欠余款5.07亿元（含阳江浩晖0.3亿、高视伟业1.35亿、西海矿业0.05亿、鸿润丰煤业0.73亿、中珠集团2.64亿），中珠集团已承诺分批于2019年12月31日之前和2020年6月30日之前清偿完毕。公司将持续督促还款执行情况。
2、2018年4月16日，中珠医疗全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下简称“宝生银行”）签订《授信额度协议》（宝银（2018）年[龙华支行]授信字第0416001号），该协议由中珠正泰法定代表人杨京生先生签字并由中珠正泰盖章，协议约定在2018年4月16日至2019年4月16日期间，宝生银行为中珠正泰提供5000万元的授信额度。同日，中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生签字并由中珠医疗盖章，为上述事项提供担保（见中珠医疗与宝生银行签订的〈最高额保证合同〉宝银（2018）年[龙华支行]高保字第0416001号）。担保的主债权为对中珠正泰在额度内开立的商业承兑汇票以用于不特定主体在债权人处办理贴现业务或质押给债权人作为办理其他信贷业务的担保措施而形成的一系列债权余额，担保期限为全部债务履行期届满之日后两年止。
根据控股股东中珠集团及实际控制人许德来先生的授意，中珠正泰于报告期内在5,000万元授信额度内向关联方珠海市天水机电有限公司（以下简称“天水机电”，天水机电股东之一关赞坚，其持有80%股权，是中珠医疗实控人许德来先生的妹夫）开具了总金额为5000万元的商业承兑汇票，截至报告日，持票人未进行承兑，中珠正泰未发生履约付款。
上述5000万元商业承兑汇票由天水机电背书给关联方深圳广升恒业物流有限公司（以下简称“广升恒业”，实际控股股东为中珠集团，其委托程刚和何敏分别代持40%和60%共计100%股权）、非关联方深圳盈付通科技有限公司（以下简称“盈付通科技”）、关联方深圳市西海宏业投资有限公司（以下简称“西海宏业”，为许德来先生持有84%股权的珠海经济特区西海集团有限公司的全资子公司）。广升恒业、盈付通科技、西海宏业又以收到的商业承兑汇票为质押物向宝生银行进行质押，并分别取得授信额度。中珠正泰因对上述商业承兑汇票有法定承兑义务而间接形成对广升恒业1,000万元、盈付通科技1,000万元、西海宏业3,000万元票据质押贷款的承兑责任。
上述行为均由控股股东中珠集团及实际控制人许德来先生授意。上述5,000万元最终流向控股股东中珠集团，用于中珠集团偿还债务。由此导致控股股东中珠集团对公司形成违规资金占5000万元。
中珠集团于2019年5月29日，通过天水机电向中珠正泰支付了5000万元，用于消除未来可能产生的票据承兑损失。
涉及的主要业务环节：签订最高额保证合同和授信度协议涉及合同管理、公章管理；开立商业承兑汇票涉及财务管理（票据、银行印鉴）；因中珠正泰向关联方天水机电开具商业承兑汇票涉及关联交易。签订合同未按规定执行审批流程，公章使用未做登记，向关联方开具商业承兑汇票未按规定执行关联交易审批程序，相关内部控制措施失效。
主要责任主体认定：许德来先生
追责安排：①在公司督促下，截止2019年5月29日，已收到天水机电支付给中珠正泰的5000万元，消除关联资金占用，并消除未来可能产生的票据承兑损失；②根据上市规则、公司章程及相关内控制度，就改进的情况，对责任人内控失效行为进行处理；③建立健全重要银行票据签发管理制度。
3、一体医疗代深圳市微检科技有限公司（以下简称“微检科技”）垫支装修费75.04万元。
事项原由：2017年12月-2018年4月，一体医疗根据其与深圳市湛艺建设集团有限公司以及深圳市宏泽设计装饰工程有限公司签订的装修装饰合同，由刘丹宁女士审批，为生态园2栋B座1层体验馆装修事宜向前述两家公司分别支付了71.04万元、4万元共计75.04万元。其后，一体集团实际控制人刘丹宁女士决定此体验馆项目由关联方微检科技（一体集团100%控股）投资，并由深圳市芳华智慧健康管理有限公司负责管理，基于此，2018年6月29日，一体医疗收到了微检科技归还的代垫装修费用75.04万元。
但审计中发现，由刘丹宁女士审批，一体医疗于2018年8月14日，以往来款名义又支付给微检科技等额资金75.04万元，截止目前，该款项仍未收回，形成关联方资金占用。
涉及的主要业务环节：此事项涉及资金支付未按公司规定的关联交易流程审批，未经中珠医疗相关部门及财务总监、总裁审核，相关内控措施失效。
主要责任主体认定：刘丹宁女士
追责安排：督促资金占用方微检科技尽快归还款项，并根据改进的情况，对责任人内控失控行为进行处理。
三、重大投资项目未经审批
（一）子公司对外投资新设公司未执行《对外投资管理制度》审批程序
公司下属全资子公司一体医疗于2018年3月与其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林签署了转让所持云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）51.04%股权的协议，详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙51.04%股权的公告》（编号：2018-019号），但因收购方未按约定及时支付股权转让款，导致相关协议未按期执行，截至2018年12月31日云南纳沙仍为公司合并范围内的子公司。云南纳沙与自然人杨祖明于2018年11月共同认缴出资设立了保山纳沙科技有限公司，云南纳沙认缴出资79.05万元、持股51%，杨祖明认缴出资75.95万元、持股49%。
涉及的主要业务环节：云南纳沙新设子公司未执行公司对外投资管理制度及下属公司工商登记内部审批流程，导致公司无法及时识别和披露子公司新设子公司投资事项，相关的内部控制措施失效。
主要责任主体认定：云南纳沙、刘丹宁女士
追责安排：公司将督促一体医疗积极协调云南纳沙股权转让事宜，尽快完成云南纳沙股权转让事项及其工商变更手续。同时，公司将加强对子公司合同履行情况的跟踪，以及子公司重大事项呈批的管控程序。
（二）公司对外投资项目合同未执行审批程序，导致存在法律风险。
报告期内，中珠医疗因重大资产重组事项，向浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）的股权转让方支付了5000万元定金，因收购终止后双方对定金返还事宜产生争议，故引起诉讼。合同签订情况如下：
2018年3月30日，根据浙江爱德的原股东江上（自然人）向中珠医疗出具的《付款函》，中珠医疗于同日，由时任董事长兼总裁许德来先生审批，中珠医疗支付5000万元至浙江爱德账户。2018年3月31日，公司与江上、浙江爱德及杭州爱德医院有限公司（以下简称“杭州爱德”）签署《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议由许德来先生个人签字并由中珠医疗盖章，《框架协议》中约定，公司向江上收购浙江爱德的100%股权，双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款和其他义务。
2018年4月公司与杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、浙江爱德签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议约定公司拟以现金购买杭州忆上和杭州上枫所持有浙江爱德的100%股权，初步定价12.161亿元，中珠医疗原支付至浙江爱德账户的5000万元转为定金，本协议因约定事由解除或未能生效情况下，公司支付的5000万元定金予以返还。《支付现金购买资产协议》约定的生效条件为：1)本协议经各方有效签署；2)经中珠医疗董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；3)经有权政府主管部门批准（如需）。该《支付现金购买资产协议》已提交董事会审议通过，详见公司披露的《中珠医疗第八届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2018-038号）。
中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生个人签字并由中珠医疗盖章，与江上（自然人）、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上及杭州上枫签署了《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉 〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定《支付现金购买资产协议》未能生效的，公司已经支付的5000万元不予退还。
2018年5月15日，公司收到上交所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0523号）后，由于公司与浙江爱德股权转让方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见，本次收购终止。截至2018年12月31日公司未收回5000万元定金款项。
涉及的主要业务环节：公司签订框架协议、补充协议时未按规定执行合同审批程序，导致合同条款存在法律风险，且框架协议、补充协议涉及公章使用未履行登记手续，框架协议、补充协议未按对外投资管理制度要求提交董事会审议，未告知董秘办，与之相关的内部控制措施失效。
主要责任主体认定：许德来先生
追责安排：公司已于2018年12月21日向浙江省高级人民法院提起反诉，请求判令江上、杭州忆上、杭州上枫返还定金5000万元及支付资金占用利息（按银行一年期贷款利率），并由其承担诉讼费用。同时，根据诉讼进展和相关制度规定，对责任人内控失效行为进行处理。
四、未及时披露对外担保和对外投资相关重要合同条款等事项
（一）中珠医疗为中珠集团与浙商银行之间就资产管理计划签订的《差额补足协议》提供履约保证金5000万元；
（二）一体医疗为一体集团向平安银行的1.75亿元贷款提供质押担保；
（三）一体医疗为画仓投资向建设银行的1.9亿元流动资金贷款提供质押担保；
（四）中珠医疗为中珠正泰5000万元授信额度提供担保；
（五）中珠医疗与江上（自然人）签署的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》、中珠医疗与江上（自然人）、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上及杭州上枫签署的《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉 〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》；
主要业务环节：上述事项因未按规定的审批流程审议，未告知、传递资料至相关部门审核，导致具体业务部门因未获取信息而无法及时进行信息披露，相关内部控制措施失效。
主要责任主体认定：许德来先生、刘丹宁女士
追责安排：①督促责任人协助自查，真实反映报告期内存在的未披露的信息；②根据上市规则、公司章程及相关内控制度，就改进的进展情况，对责任人内控失效行为进行处理。
问题（2）请对各业务环节的内控制度进行全面自查，并分别说明各业务环节的审批流程、目前经营管理决策、财务和资金管理及信息披露相关内部控制制度、责任人及具体执行情况，结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；
回复：
公司对年报中发现的问题高度重视，第一时间组织成立自查小组，对重点关注的业务环节进行全面自查，包括公司治理结构、风险评估、关联交易、经营管理、社会责任、财务管理、担保管理、法律事务管理、合同管理、内部监督和行政综合管理等。
一、内部控制制度简要情况
（一）根据公司授权审批制度及管理规定，相关业务环节的审批流程为：
1、对外投资审批流程为：相关部门发起（包括但不限于投资拓展部），并组织公司市场、财务、审计、法务等进行初步调查，并就调查结果提交公司管理层进行审议，按《公司章程》和《上市规则》要求最终提交董事会或股东大会审议；
2、对外融资、担保审批流程为：由需求公司发出，通过财务部、法务部、证券部、相关副总裁、总裁审核，并根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》提交董事会或者股东大会审议；
3、关联交易审批流程：由相关部门或项目公司发起，证券部、分管副总裁、财务总监、董秘、总裁审核，并根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》提交董事会或者股东大会审议；
4、资金支付审批流程为：业务部门或项目公司提出申请（针对项目公司，如资金支付金额在授权范围内，则由项目公司负责人审批），公司分管总监、分管副总裁，财务总监在授权范围内审核或审批，超过规定权限的，需提交总裁审批；
5、合同管理审批流程：在授权范围内，由经办部门或项目公司发起，经法务、分管总监、分管副总裁、财务总监审核或审批，超过权限提交总裁审批；
6、印章管理审批流程，由经办部门的分管领导对经办人提出的公章使用申请/借出申请进行审核，其中，对于合同标的金额超过50万元人民币及涉及相关法律法规等重要事项需使用印章的，经办人提交合同审批单，必须有公司法务专员或法律顾问出具审核意见、按相关程序完成签批后方可盖章。公章由总经办负责保管，保管人应及时登记用印信息，外地项目公司视情况由各级自行保管，但需经总部行政负责人同意。另，银行印鉴由财务部负责保管；
7、信息披露管理制度规定，定期或临时重大事项，由相关部门发起后，董秘审核合规性，报董事长审核签发，及时做好相关信息披露工作。经董事长授权，可由董事会秘书最后审核签发。
（二）公司基于经营管理、财产安全和外部监管要求，已制定人力、行政、财务、工程等各职能部门或中心等的相关制度，以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《付款管理流程》、《融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《外部单位信息报送制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《重大信息报告流程》等，建立了授权审批体系，并根据上述制度和规定已建立相关内控手册，涵盖各业务环节。公司每年核查督导内控执行情况，根据实际执行情况或存在的设计缺限及时调整手册内容，公司日常运作也严格执行各项内控规定，但因内控的固有限制，无法绝对保证其有效性。
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立并实施了内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
二、自查回复
2018年度，公司除上述内控审计报告中已涉及的相关事项外，经全面自查，补充其他违规事项如下：
（一）针对2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中已披露的因无法获取充分、适当的审计证据，而形成的保留意见事项进行补充说明。
1、报告期内通过广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托”）发生两笔信托贷款，总计3亿元，信托贷款对象广升恒业经核查为关联方（控股股东为中珠集团，其委托中珠医疗员工程刚和中珠集团员工何敏分别代持40%和60%共计100%股权）。
事项具体情况：为进一步提高公司资金的使用效率，利用闲置资金增效，2018年4月12日、4月16日中珠医疗与广东粤财信托签订信托合同，分别完成两笔2亿元、1亿元共计3亿元理财投资。根据中珠集团及许德来先生的授意，上述合计3亿元实际放款至中珠集团关联方深圳广升恒业物流有限公司，并用于中珠集团偿还债务。由此导致控股股东中珠集团对公司形成违规资金占用3亿元。年报编制期间，因未能获取足够证据，故无法判断此笔业务是否属于关联方及关联方交易事项。后经核查，由中珠集团提供代持协议并出具说明，确认广升恒业由其实际控股。注：中珠集团于2019年1月通过广升恒业向广东粤财信托进行偿还，并由广东粤财信托归还至中珠医疗，上述理财资金3亿元及理财收益102.56万元已全部归还。
2、中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“中珠融资租赁”）与广元肿瘤医院签订《融资租赁售后回租租赁合同》，由于2018年广元肿瘤医院出现违约，中珠融资租赁以广元肿瘤医院及保证人为被告向法院提起诉讼，案件审理过程中，被告方抗辩意见提出广元肿瘤医院实际控制人为公司时任董事刘丹宁女士，截止2018年12月31日中珠融资租赁合计应收广元肿瘤医院租金余额2552.21万元。年报编制期间，就广元肿瘤医院实控人是否为关联方事项，公司三次向刘丹宁女士求证。2019年5月13日，刘丹宁女士提供了《股权代持协议》及说明，协议显示：广元肿瘤医院51%股权由方俊杰代深圳市一体医院投资管理有限公司（以下简称“一体医院”）持有。自查小组实施了工商信息查询及询问等审计程序，因一体医院股东为刘丹宁女士和其实际控制的一体集团（刘丹宁拥有一体集团99.3%股权），从而，刘丹宁女士实际控制广元肿瘤医院。此业务为关联交易。
（二）其他违规资金占用。
中珠融资租赁于2018年度，分别向下列非关联公司放贷共计3.1亿元：珠海澳砼商品混凝土有限公司（以下简称“珠海澳砼”）5000万元（售后回租业务）、珠海市讯达科技有限公司（以下简称“讯达科技”）8000万元（售后回租业务）、珠海新木标装饰设计工程有限公司（以下简称“新木标装饰”）3000万元（应收工程款保理业务）、国基建设集团有限公司（以下简称“国基建设”）1.5亿元（应收工程款保理业务）。根据中珠集团及许德来先生的授意，上述合计3.1亿元由珠海澳砼、讯达科技、新木标装饰、国基建设实际流向中珠集团，用于中珠集团偿还债务。由此导致贵司控股股东中珠集团对中珠医疗形成违规资金占用3.1亿元。
注：2019年1月，已收到由中珠集团以及中珠集团通过下属公司珠海市金顺物业管理有限公司（中珠集团持90%股权）、珠海中珠建材有限公司（中珠集团全资子公司）、珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”，中珠集团直接持有其10%股权，并通过其持有的90%股权的珠海中珠企业管理有限公司间接持有恒虹投资81%股权，总计持有91%股权）转款至国基建设、珠海澳砼、新木标装饰、讯达科技，再由其偿还中珠融资租赁的本息1.61亿元（包括国基建设归还的融资本息1.56亿元、珠海澳砼、讯达科技、新木标装饰偿付的融资利息及服务费510万元）；2019年5月，中珠医疗代中珠融资租赁收到由中珠集团关联方西海矿业、中珠集团全资子公司中珠建材以自筹资金支付的1.67亿元融资租赁款（即：珠海澳砼、讯达科技、新木标装饰所欠中珠融资租赁的融资租赁款本金1.6亿元以及利息0.07亿元）。自此，3.1亿元资金已经归还完毕。
就上述事项（一）、（二），因未能识别关联方，未按规定的流程及时提交相关部门，故造成信息披露不完整。
（三）中珠医疗向关联方购买资产未履行必要的审批程序，未提交相关部门进行信息披露
鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已面临资产被查封、所持股票被冻结等情形，为控制风险，减少公司资产损失或避免潜在损失，中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还占用的中珠医疗款项，具体情况如下：
1、根据2019年1月12日中珠集团子公司恒虹投资与中珠医疗全资子公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称为“春晓房地产”）签订的《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0093396号，以下简称“恒虹投资一层商场”）转让给春晓房地产，并于2019年1月15日办理了过户手续。该项资产已由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估，并出具了《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区迎宾南路2001号1-2层商铺市场价值项目》（华亚正信评报字【2019】B02-0001号），以2018年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商铺在评估基准日的评估值为389,720,850.00元。该资产账面价值1.43亿元（自行开发，账面值为分摊的开发成本）。
2、根据2019年1月12日珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”），与中珠医疗子公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称为“桥石贸易”）签订的《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0008478号，以下简称“中珠商贸三层商场”）转让给桥石贸易。该项资产已由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商铺市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】B02-0002号），以2018年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海市香洲区上华路2号17栋1-3层商铺在评估基准日的评估值为312,661,748.00元。该资产账面净值0.45亿元（自行开发，账面值为分摊的开发成本扣除折旧后余额）。
为进一步保证资产安全，2019年4月23日，已将中珠商贸100%股权质押给桥石贸易，作为相关资金占用偿还的保全措施。
基于上述事项1、2，春晓房地产和桥石贸易分别于2019年1月和5月分别向恒虹投资、中珠商贸支付现金3.89亿和2.39亿共计6.28亿元，获得两项评估总价值7.03亿的物业资产（桥石贸易尚需支付中珠商贸资产价值与已支付价款的差额部分0.75亿元，款项用于偿还中珠商贸的对外借款）。
2019年1月和5月公司分别收到：中珠集团归还公司的5.25亿元及其关联方天水机电归还公司的0.5亿元共计5.75亿元（包括：收回广东粤财信托理财本息3.01亿元、中珠融资租赁本息1.61亿元、收回一体医疗收购蓝氧科技保证金0.5亿元、收到天水机电归还中珠正泰商业承兑汇票款项0.5亿元、收到向浙商银行出具承诺函提供担保0.13亿元、收回因前期战略转型向中珠集团及关联方出售子公司股权形成的历史往来欠款34万元），余款中0.5亿元用于偿还银行贷款以以办理恒虹投资一层商场物业解押过户。
3、深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）将其持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%股权转让给中珠医疗。该项资产已由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》（瑞华珠海审字【2018】40060024号）（以下简称“审计报告”）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评字【2018】第1133号）（以下简称“评估报告”），以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海中珠商业投资有限公司总资产账面价值为66,906.30万元，评估价值为277,358.18万元，增值额为210,451.89万元，增值率为314.55 %；总负债账面价值为67,473.40万元，评估价值为67,473.40万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10万元，净资产评估价值为209,884.78万元，增值额为210,451.89万元。根据中珠商业评估价值确定转让价格为6.3亿元。2019年5月23日，已办理中珠商业30%股权的工商变更手续。
2019年5月，中珠医疗通过子公司珠海市泽泓企业管理有限公司（中珠医疗通过其全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司持有珠海市泽泓企业管理有限公司100%股权）已支付资产关联方6.3亿元（含向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司指定的深圳市盛洪瑞投资发展有限公司支付股权转让款中的2.5亿元，并代其支付所欠中珠集团的下属公司辽宁中珠房地产开发有限公司（中珠集团持有其50%股权）的股权转让款3.8亿元），获得该评估价值6.3亿元的股权。另，2019年5月16-17日，分别收到中珠集团子公司阳江浩晖、关联方西海矿业现金还款3.18亿元和0.62亿元共计3.8亿元。
上述资产购买事项未按关联交易、公司重大事项审批流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序，未报送相关业务部门履行信息披露。
（四）融资租赁风险跟进工作有待完善(详见公司披露的《中珠医疗2018年度内部控制评价报告》)
根据融资租赁项目风险跟踪分析流程规定：资产管理部专员及业务部专员动态搜集承租人经营状况资料并形成书面报告后，依次提交至风险总监审核、总经理审批。在抽样过程中发现公司业务部2018年不定期向承租人搜集财务报告以跟踪项目情况，但未形成相关书面报告。
中珠融资租赁3个融资租赁项目租金在2018年发生违约，截至报告日仍未收回，中珠融资租赁对融资租赁项目风险跟踪设计了控制程序但未有效执行，导致中珠融资租赁未能及时采取有效措施控制租金回收风险。
中珠融资租赁于2018年对其中2个违约项目的承租人及担保人提请诉讼，于2019年4月9日向另一逾期项目的承租人及担保人提请诉讼。
三个项目具体情况如下：①合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-005的售后回租项目，承租方为山西省祁县人民医院（以下简称“祁县医院”），租赁期间2017年4月14日至2022年4月14日，截止2018年12月31日长期应收款账面余额3657.78万元。中珠融资租赁已于2018年11月1日向珠海横琴新区人民法院对承租人和担保人提起诉讼，请求被告立即支付已到期和未到期租金、留购价款及违约金等，根据2018年12月29日（2018）粤0491民初1449号民事判决书，中珠融资租赁已胜诉，截至报告日承租人和担保人仍未按诉讼结果支付款项，中珠融资租赁预向法院申请强制执行程序；②合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-009的售后回租项目，承租方为广元肿瘤医院，租赁期间2017年7月14日至2022年7月14日，截止2018年12月31日长期应收款账面余额1541.21万元。因广元肿瘤医院违约，中珠融资租赁已于2018年7月20日向珠海横琴新区人民法院对承租人和担保人提起诉讼，请求被告立即支付已到期、未到期租金、留购价款共计2140万元，并支付违约金（计算至实际清偿之日止）和案件审理费用。截至报告日案件正在审理中；③合同编号为ZZZL-SHHZ-2018-001的售后回租项目，承租方为广元肿瘤医院，租赁期间2018年2月9日至2019年2月9日，截止2018年12月31日长期应收款账面余额1011万元。因广元肿瘤医院违约，中珠融资租赁已于2019年4月9日向珠海横琴新区人民法院对承租人和担保人提起诉讼，申请财产保全，截至报告日案件尚在审理中。
截至2018年12月31日中珠融资租赁依据谨慎性原则对编号为ZZZL-SHHZ-2017-005合同的长期应收款账面余额3657.78万元计提坏账准备1828.89万元，对编号为ZZZL-SHHZ-2017-009合同和编号为ZZZL-SHHZ-2018-001合同的长期应收款合计账面余额2552.21万元全额计提坏账准备。
综上，经过自查，截止目前，除上述提及的重大事项外，未发现公司内部控制存在其他的重大缺陷。
问题（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施，整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
回复：
一、整改措施、整改责任人及整改进展
公司已成立自查小组，由董事长牵头，组员由董事1人、风控部门2人、财务部门2人组成，对已发现的问题全面梳理，针对重大事项内控制度设计缺陷和执行缺陷进行修订，计划7月底之前完成。现已实施和拟实施的整改措施有：
（一）在全公司范围内包括下属项目公司、医院，建立信息沟通汇报机制，已完成《关于加强信息管理报告的通知》的下发，强调重大事项履行及时报告义务；
（二）严格要求公司控股股东、实际控制人、第二大股东及管理层全面遵守相关规定，保持上市公司独立性，强调控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性；
加强对实际控制人、控股股东及第二大股东的合规提醒，并完善对外投资、对外担保、融资事项、关联交易、信息披露中各类涉及股东层面的管理要求；
（三）公司正进一步完善相关追责程序及处罚制度；公司在2019年5月发起了“廉洁自律、风险防控”活动；将廉洁、合规上升到公司最重要的工作；
（四）公司正在重新梳理审批授权体系，加强对子公司经营活动和用章管控力度，细化并明确重大事项决策审批各层级控制节点；
（五）公司拟组织全体董监高、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉》（国发[2005]34号）、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和规章，进一步提高认识对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止股东非经营性占用资金的自觉性。同时，公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行；
（六）对已发生的违规资金占用和违规担保，公司已督促责任方尽快安排还款，控股股东及第二大股东对占用资金均表达深深自责，并诚意表示要尽快还款；
其中，画仓投资方面，整改责任人为刘丹宁女士。一体医疗以2亿元资金为画仓投资向建设银行1.9亿元贷款做质押担保事项，目前整改进展：被担保方画仓投资于2019年4月30日已归还4000万元，另，2019年6月3日，一体集团以其对深圳市天佶担保有限公司、宋俊杰享有的债权5198万元做质押物，为一体医疗对画仓的担保2亿元提供反担保，双方签订了权利质押合同(质押物情况请参考第1题第1问中关于违规担保的回复)，其承诺分批尽快还清（2019年10月31日之前）。
控股股东及关联方方面，整改责任人为中珠集团及许德来先生。对占用的资金，2019年1月至5月30日，已通过现金偿还11.59亿元。控股股东承诺因公司战略转型将股权转让给控股股东承接等历史原因形成的欠款5.07亿元（含阳江浩晖0.3亿、高视伟业1.35亿、西海矿业0.05亿、鸿润丰煤业0.73亿、中珠集团2.64亿）分批尽快还清（分别于2019年12月31日和2020年6月30日之前偿付完毕）。
公司将持续督促各方必须于其承诺期之前偿还完毕。
二、相关风险提示：
（一）因上述违规对外担保及股东资金占用问等问题，可能导致公司承担相关担保义务，可能造成公司确认预计负债和损失；
（二）鉴于股东目前情况，整改措施可能存在不能及时消除不利影响的情况；
（三）由于内部控制存在的固有局限性，因情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
2.年报显示，报告期内公司存在为股东及其关联方的违规担保2.859亿元，其中，子公司一体医疗存在为公司第二大股东一体集团及其关联方违规担保1.859亿元。（1）请公司向相关方核实并披露上述违规担保事项的具体情况及产生原因，相关被担保方的偿还能力；（2）请公司向实际控制人、控股股东、主要股东核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（3）请公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等事项；（4）请公司结合一体医疗向一体集团及其关联方提供担保的原因补充披露公司对一体医疗能否实现有效控制。
问题（1）请公司向相关方核实并披露上述违规担保事项的具体情况及产生原因，相关被担保方的偿还能力；
回复：
请参照第1题第（1）问中关于违规担保事项的回答。
相关担保方偿还能力如下：
关于相关被担保方中珠集团的偿还能力：目前中珠集团现金流困难，正在筹措资金，变卖资产等各种措施来解决偿还形成的担保事项；
关于相关被担保方一体集团及其关联方画仓投资的偿还能力：目前一体集团及其关联方画仓投资遇到较大的债务危机，现金流困难，正在筹措资金，采取措施来解决偿还对公司的关联方欠款和形成的担保事项。截止目前，画仓投资已先行归还建设银行4000万元贷款；另，一体集团以享有的5198万元债权做质押物，为一体医疗对画仓的担保2亿元提供反担保。
问题（2）请公司向实际控制人、控股股东、主要股东核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；
回复：
本题请参照第1题第（1）问中关于违规担保事项的回答。
问题（3）请公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等事项；
回复：
本题请参照第1题第（2）问中自查事项的回答。
除上述已经披露事项外，公司经自查，未发现其他还未披露的违规担保、资金占用情况。实际控制人、控股股东、及其他主要股东均就此出具了承诺。
问题（4）请公司结合一体医疗向一体集团及其关联方提供担保的原因补充披露公司对一体医疗能否实现有效控制。
回复：
结合一体医疗向一体集团及其关联方画仓投资提供担保的情况来看，形成的过程和主要原因为一体医疗上述银行账户担保合同签订均未执行有效的审批程序，原因为办理担保业务由刘丹宁女士亲自安排完成，未通过公司正常审批程序，所涉及的对关联方提供担保事项也未提交公司董事会、股东大会审议。
公司建立了相关的内控制度，根据一体医疗运营情况建立了重大事项授权审批制度，从目前发生的各种状况来看，由于股东层面的影响，公司对一体医疗存在管理缺陷，不能实现完全有效控制。
就已经发生的问题，公司正在积极完善整改，计划成立整改小组，实地调研，调整人员结构，包括但不限于调整高管人员、董事，严格公章使用审批流程，完善追责制度等，加强管理力度。整改措施预计2019年7月底之前完成。
3.公司披露的多份文件对于期末关联方资金占用余额披露存在不一致。年报正文及2019年4月27日临时公告披露中珠集团及其关联方2018年期末剩余应偿还资金本息合计8.88亿元，财务附注中披露占用余额9.38亿元；审计报告及资金占用专项报告披露报告期内资金占用发生额1亿元，中珠集团及其关联方累计形成资金占用余额9.88亿元。请公司：（1）按照占用方逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用原因、发生额、偿还情况、期末余额；（2）补充披露报告期内新增资金占用的具体情况、包括发生原因、发生额、偿还情况、余额；（3）相关股东在前期已发生大额资金占用的情况下，报告期内继续发生占用的原因；（4）相关占用方对截至目前占用余额的解决方式及时间安排；（5）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（6）请对年报与审计报告、资金占用专项报告表述不一致的地方说明原因并进行修订。
问题（1）按照占用方逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用原因、发生额、偿还情况、期末余额；
回复：
（一）我司年报正文及2019年4月27日临时公告披露列示的中珠集团及其关联方2018年期末剩余应偿还资金本息合计8.88亿元，资金占用的具体情况如下表，该部分为由于战略转型期关联方交易出售子公司股权形成的历史往来欠款尚未清欠的总额，属于历次延续披露中珠集团关联方资金欠款进度和余额情况，其金额和具体形成原因如下：
■
说明1：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议批准，公司将所持控股子公司广晟置业70%股权以31,700万元全部转让给控股股东中珠集团下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司，股权转让款已在2017年全部收到。转让前公司及子公司与广晟置业之间形成资金往来的29,506.84万元，转让时未在股权转让协议中单独约定，为确保款项的可收回性，中珠集团已于2017年12月31日出具还款承诺：2018年12月31日前还款50%，2019年12月31日前还清剩余的50%，2017年计提资金利息708.24万元。
上述转让前的资金往来欠款在2018年4月20日偿还5,000万元；2018年计提资金利息1,235.65万元。截止2018年底尚欠本金24,506.84万元、累计欠息1,943.89万元。
说明2：经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司将所持阳江浩晖100%股权，转让给控股股东中珠集团。转让前公司与阳江浩晖形成资金往来28,800.40万元、公司应收阳江浩晖股利3,000万元，合计31,800.40万元，转让时未在股权转让协议中单独约定, 为确保款项的可收回性，阳江浩晖、中珠集团（担保人）已于2017年12月31日出具还款承诺：2018年12月31日前还款50%，2019年12月31日前还清剩余的50%， 2017年计提资金占用利息1,510.51万元，2018年度未收到偿还本金，2018年计提资金占用利息1,510.52万元。截止2018年底尚欠本金31,800.40万元、累计欠息3,021.03万元。
说明3：经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司将公司之全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司所持高视伟业51%股权转让给控股股东中珠集团，转让前公司子公司与高视伟业形成资金往来12,295.82万元，转让时未在股权转让协议中单独约定，为确保款项的可收回性，中珠集团已于2017年12月31日出具还款承诺：2018年12月31日前还款50%，2019年12月31日前还清剩余的50%，转让后，原合并关联方往来变为非合并关联方往来列示。按照还款协议，2017年计提关联方资金利息584.05万元，2018年度未收到偿还本金，2018年计提关联方资金利息584.05万元，截止2018年底尚欠本金12,295.82万元、累计欠息1,168.10万元。
说明4：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议批准，公司将所持控股子公司中珠亿宏50%股权以5,010万元全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属全资子公司西海矿业。截止2017年12月31日，公司应收西海矿业股权转让款尾款505万元，已于2018年1月3日收到。故截止2018年12月31日该转让事项所有股权转让款全部收回。
转让中珠亿宏前，公司及子公司与中珠亿宏形成往来款6,368.78万元，转让时未在股权转让协议中单独约定，为确保款项的可收回性，西海矿业、中珠集团（担保人）已于2017年12月31日出具还款承诺：2018年12月31日前还款50%，2019年12月31日前还清剩余的50%， 2017年计提资金利息38.52万元。2018年度未收到偿还本金，2018年计提资金利息302.52万元。截止2018年底尚欠本金6,368.78万元、累计欠息341.03万元。
说明5：经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。公司将全资子公司中珠正泰所持控股子公司鸿润丰煤业” 70%股权转让给关联方西海矿业。股权转让款已及时支付完毕。转让前公司及子公司与鸿润丰煤业形成的5,244万元往来款, 转让时未在股权转让协议中单独约定, 为确保款项的可收回性，西海矿业、中珠集团（担保人）已于2017年12月31日出具还款承诺，转让后作为非合并关联方往来列示并于2017年计提资金占用利息249.09万元。2018年度未收到偿还本金，2018年度计提利息249.09万元。截止2018年底尚欠本金5,244万元、累计欠息498.18万元。
转让鸿润丰煤业前，中珠正泰替合作方股东支付的鸿润丰煤业矿井建设费用等运营资金1,446.00万元，转让时未在股权转让协议中单独约定，为确保款项的可收回性，西海矿业、中珠集团（担保人）已于2017年12月31日出具还款承诺：2018年12月31日前还款50%，2019年12月31日前还清剩余的50%， 2017年计提利息68.68万元。2018年度未收到偿还本金，2018年度计提利息68.69万元。截止2018年底尚欠本金1,446.00万元、累计欠息137.37万元。
上述历史形成累计中珠集团欠款在本年度偿还情况统计表详细见公司公告的关联方占用资金情况的专项审计说明及中珠疗控股股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
对上述部分形成的欠款，截止2019年5月29日，剩余5.07亿元未归还，中珠集团已出具承诺2019年12月31日之前和2020年6月30日之前分批付清。公司将跟进督促中珠集团按约定履行。
（二）公司年报财务附注中披露：其他应收款-中珠集团期末资金余额为9.38亿元，与前述（一）项披露的8.88亿元多5000万元，实为本期新增5000万元股权转让履约保证金；具体为公司之子公司一体医疗拟收购中珠集团之子公司蓝氧科技股权支付的履约保证金5000万元。属于2018年度关联方拟开展的股权收购业务保证金。其具体形成过程如下：
2017年12月22日，公司与中珠集团、珠海蓝天使在珠海签署了《收购意向书》，拟收购其所持在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的蓝氧科技（证券代码 834068，证券简称“蓝氧科技”）股权；同时沧水投资出具承诺函同意同等条件转让所持蓝氧科技股权。
中珠集团持有蓝氧科技 5670万股，占该公司总股本的 53.1562%；珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）持有蓝氧科技 1200 万股，占该公司总股本的 11.2500%；深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）持有蓝氧科技 1000 万股，占该公司总股本的 9.3750%；中珠集团与珠海蓝天使、沧水投资合计持有蓝氧科技 73.7812%股权。公司拟全部收购上述股份，收购意向书签定后于2018年3月计划由公司之子公司一体医疗实际执行，并支付中珠集团股权收购履约保证金5000万元。在项目尽职调查过程中，因管理层对蓝氧科技的主产品未来发展方向有不同认识，故考虑转为收购蓝氧科技主要业绩贡献单位四川汇诚医院管理有限公司，其拥有运营12家肿瘤中心，且区域都位于一体医疗从未进入的四川省，可以填补一体医疗市场及拓展空间。但鉴于双方未达成一致意见，中珠集团于2019年1月将5000万元保证金退回。
如年报与财务报告附注七、6所述，截止2018年12月31日中珠集团累计欠款余额即为第一部分8.88亿元与本部分新增的股权转让保证金5000万元之和，合计为9.38亿元，是准确的。
（三）中珠集团及其关联方累计形成资金占用余额9.88亿元，与前述（2）项披露的9.38亿元再多5000万元，为公司之子公司中珠正泰于2018年4月向控股股东中珠集团的其他关联方天水机电开具总额5000万元的商业承兑汇票，导致天水机电欠中珠正泰5000万元其他应收款。
（四）关于报告期累计资金占用发生额1亿元，如上所述由于本期公司之子公司一体医疗支付中珠集团拟收购蓝氧科技股权履约保证金5000万，以及公司之子公司中珠正泰向天水机电开具的商业承兑汇票5000万元，导致报告期内公司与控股股东中珠集团及其关联方资金占用发生额为1亿元。
（五）综上所述，公司年报和财务报告附注，以及会计师事务所对关联方资金《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10367号）是一致的。具体为截止2018年12月31日中珠集团累计欠款余额即为每年定期披露的原战略转型转让股权累计未付本金及利息欠款8.88亿元与本期新增发生一体医疗支付中珠集团拟收购蓝氧科技股权履约保证金5000万之和，合计中珠集团欠款为9.38亿元。
另外由于中珠正泰于2018年4月向控股股东中珠集团的其他关联方天水机电开具总额5000万元的商业承兑汇票，导致天水机电欠中珠正泰5000万元其他应收款。
上述合计中珠集团及其关联方累计欠款金额为9.88亿元，已经在财务报告附注七、6其他应收款中分别列示了中珠集团欠款9.38亿元，天水机电欠款5000万元，同时在附注十二、关联方及关联交易中的第6部分关联方应收应付款项中分别列示了天水机电欠款5000万元，中珠集团欠款9.38亿元。同时在资金占用专项报告中也对年度内具体详细发生额等过程变动进行了分别列示，经核对上述年报和资金占用专项报告中的数据一致。
问题（2）补充披露报告期内新增资金占用的具体情况、包括发生原因、发生额、偿还情况、余额；
回复：
如第（1）部分所述，本期新增5000万元股权转让履约保证金；具体为公司之子公司一体医疗拟收购中珠集团之子公司蓝氧科技股权支付的履约保证金5000万元。属于2018年度关联方拟开展的股权收购业务保证金。
另，本期新增天水机电欠中珠正泰其他应收款5000万元，为公司之子公司中珠正泰于2018年4月向控股股东中珠集团的其他关联方天水机电开具总额5000万元的商业承兑汇票，导致天水机电欠中珠正泰5000万元其他应收款，报告期内发生资金占用5000万元，报告期末余额为5000万元。该笔占用情况为违规占用担保，公司已经在内控报告中进行了详细的披露，目前正在要求中珠集团及其关联方进行整改。
上述事项合并形成新增的资金占用1亿元。截止2019年5月29日，此部分新增资金占用已收回。
问题（3）相关股东在前期已发生大额资金占用的情况下，报告期内继续发生占用的原因；
回复：
本题请参照第1题第（1）问中关于资金占用部分的回答。
问题（4）相关占用方对截至目前占用余额的解决方式及时间安排；
回复：
截止目前，由于①战略转型期关联方交易出售子公司股权形成的历史往来欠款尚未清欠的总额5.07亿元； ②正常担保形成的担保责任：中珠医疗原为其子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）的正常贷款提供了担保（已履行相关审批及信息披露），后因向中珠集团及其关联方转让了潜江中珠股权，原担保事项银行不予解除，造成截止目前中珠医疗尚承担1.9亿元担保余额。中珠集团提出的还款方案和时间安排如下：
针对事项①正常经营活动中形成的历史欠款，中珠集团于2017年12月31日已出具还款承诺，承诺2019年12月31日之前清偿完毕（详见第3题第（1）问中的回复），现因经营出现困难，为确保中小股东利益，控股股东中珠集团经多方努力，排除万难，根据资金回笼情况，追加承诺如下：于2019年7月31日之前和2019年12月31日之前各偿还2亿元，余下1.08亿元于2020年6月30日之前清偿；②正常担保形成的担保责任，由潜江中珠与政府协商工程款项目结算支付，差额部分由中珠集团偿还。
为进一步保证资产安全，中珠商贸已于2019年4月23日将100%股权质押给桥石贸易，作为相关资金占用偿还的保全措施。
问题（5）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
回复：
经公司自查，未发现与控股股东或其他关联方有联合或共管账户的情况；不存在货币资金被他方实际使用的情况。
问题（6）请对年报与审计报告、资金占用专项报告表述不一致的地方说明原因并进行修订。
回复：
公司年报和财务报告附注，以及会计师事务所对关联方资金《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10367号）是一致的。具体为截止2018年12月31日中珠集团累计欠款余额即为每年定期披露的原战略转型转让股权累计未付本金及利息欠款8.88亿元与本期新增发生一体医疗支付中珠集团拟收购蓝氧科技股权履约保证金5000万之和，合计中珠集团欠款为9.38亿元。另外由于中珠正泰于2018年4月向控股股东中珠集团的其他关联方市天水机电开具总额5000万元的商业承兑汇票，导致天水机电欠中珠正泰5000万元其他应收款。
上述合计中珠集团及其关联方累计欠款金额为9.88亿元，已经在公司年报财务报告附注七、6其他应收款中分别列示了中珠集团欠款9.38亿元，天水机电欠款5000万元，同时在审计报告财务报告附注十二、关联方及关联交易中的第6部分关联方应收应付款项中分别列示了天水机电欠款5000万元，中珠集团欠款9.38亿元。同时在资金占用专项报告中也对年度内具体详细发生额等过程变动进行了分别列示，经核对上述年报、审计报告和资金占用专项报告中的数据一致。
4.请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述内部控制缺陷事项全面自查涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。
回复：
一、全面自查相关内部控制缺陷所涉事项信息披露的详细说明
1、经自查，中珠医疗向浙商银行出具《承诺函》并进行资金划。上述事项，未按照相关制度规定履行必要的传递、审核流程，未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》、《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定。公司已于2019年4月27日披露《中珠医疗关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2019-034号），于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
2、经自查，公司全资子公司一体医疗分别为关联方为一体集团、画仓投资提供担保。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，下属子公司未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定。公司已于2019年4月27日披露《中珠医疗关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2019-034号），于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
3、经自查，公司全资子公司中珠正泰与宝生银行签订协议提供5000万元的授信额度，并由中珠医疗提供担保。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，下属子公司未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定。公司已于2019年4月27日披露《中珠医疗关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2019-034号），于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
经自查，宝生银行为中珠正泰提供5000万元的授信额度，中珠正泰为关联方天水机电开具5000万元商业承兑汇票。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，下属子公司未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》等的规定。
4、经自查，公司及全资子公司向中珠集团及其关联方出售股权形成资金欠款事项，公司已于2018年6月4日披露了《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2018-063），于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
5、经自查，中珠医疗及子公司向中珠集团及关联方购买资产事项，未按照公司相关制度履行必要的报告、传递、审核和披露程序，上述事项的执行未完成合规的审批程序，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》等规定。公司已于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
6、经自查，公司下属全资子公司一体医疗在转让所持云南纳沙51.04%股权后，因收购方未按协议约定支付股权转让款，导致截至2018年12月31日云南纳沙仍为公司合并范围内的子公司，随后云南纳沙于2018年11月认缴出资成立保山纳沙科技有限公司的事项，下属子公司为未将上述事项报告公司相关部门，对外投资事项未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等的规定。
7、经自查，公司在收购浙江爱德医院股权期间，与自然人江上 、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上及杭州上枫签署了《支付现金购买资产协议》的补充协议。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》等的规定。
8、公司与广东粤财信托签订信托合同以闲置自有资金共计购买3亿元信托产品，已分别于2018年4月14日、2018年4月18日披露了《中珠医疗关于使用闲置自有资金进行信托产品投资的公告》（公告编号：2018-030号）、《中珠医疗关于使用闲置自有资金进行信托产品投资的公告》（公告编号：2018-033号），于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。
经自查，截至2018年12月31日信托贷款余额为3亿元，信托贷款对象为中珠集团关联方广升恒业。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》等的规定。
9、经自查，公司子公司中珠融资租赁与广元肿瘤医院签订《融资租赁售后回租租赁合同》，公司时任董事刘丹宁女士实际控制广元肿瘤医院，广元肿瘤医院为公司关联方。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《关联方资金往来管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定。
10、经自查，公司子公司中珠融资租赁在2018年度开展的业务中，有3.1亿元底层资金实际流向为中珠集团及其关联方。公司已于2019年5月30日披露了《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（2019-051号）。上述事项，未按照公司相关制度规定履行必要的报告、传递、审核和披露程序，未呈报公司相关部门审核，未告知董秘办，未按规定提交公司董事会或股东大会审批，违反了《公司章程》《信息披露管理制度》《关联方资金往来管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定。
二、全体董监高发表的意见
公司全体董事、监事、高级管理人员，在发现前述内部控制缺陷事项后，均给予高度重视，要求公司组织相关部门及人员成立自查小组，对上述问题进行全面、认真核查。同时，公司已积极采取相关措施，就相关违规担保、资金占用事项对相关方提起诉讼，并获得相关法院受理。为进一步加强信息披露管理，公司已下发《关于加强信息报告管理的通知》，要求各项目公司制定信息报告责任人，加强重大信息的报告、传递、审核和披露程序。
公司时任董事长许德来先生及时任董事、高级副总裁刘丹宁女士因缺乏对对外担保、关联方资金往来等相关规定的明确认知，在资金管控上存在漏洞，执行过程中也未向其他董事、监事及高管履行必要的告知义务，导致资金最终流向实际控制人或关联方，违反了相关禁止性规定。公司董事会及监事会对未尽到勤勉尽责义务的责任人拟给予问责及处理。
后续全体董事、监事、高级管理人员将加强对法律法规等规范性文件的学习，加强自律，坚守规则红线，增强规范运作意识，切实维护公司及全体股东合法权益。公司也将进一步加强和完善内部控制相关制度、特别是公司内控控制管理制度，完善关联方资金往来的管理制度、对外担保管理制度等，规范与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来、贷款业务的全流程管控等，杜绝此类事件再次发生。
二、关于非标审计意见
(下转54版)
