(上接53版)

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5.审计意见显示，公司其他流动资产中存在信托贷款余额3亿元，根据相关合同及广东粤财信托回函，信托贷款对象深圳广升恒业物流有限公司由中珠医疗指定。同时，年报披露，报告期内公司也存在通过广东粤财信托进行的委托理财。请公司补充披露：（1）信托贷款业务的具体情况、开展上述业务的原因，相关业务的风险控制措施；（2）开展信托贷款业务是否履行相应的审议决策程序和信息披露义务；（3）广东粤财信托、深圳广升恒业物流有限公司、广元肿瘤医院与公司、控股股东、第二大股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他潜在利益安排；（4）相关委托理财资金的具体投向，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排；（5）上述款项的期后回款情况，是否存在障碍，是否应计提资产减值准备。相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

问题（1）信托贷款业务的具体情况、开展上述业务的原因，相关业务的风险控制措施；

回复：

公司2018年度委托理财业务开展具体情况如下：

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开展原因：为进一步提高资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司在保障日常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提下，以不超过人民币5亿元总额度的闲置自有资金进行投资理财，该人民币5亿元总额度可由公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用，单笔理财期限不超过12个月。

风险控制措施：本次信托协议面临信用风险、经营风险、提前偿还风险、管理风险、流动性风险、其他金融机构风险等各项风险因素，公司安排专人负责日常管理与监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。公司依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内进行理财和信托产品投资的具体情况。

问题（2）开展信托贷款业务是否履行相应的审议决策程序和信息披露义务；

回复：

中珠医疗于2017年6月9日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》。为进一步提高资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司在保障日常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提下，以不超过人民币5亿元总额度的闲置自有资金进行投资理财，该人民币5亿元总额度可由公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用，单笔理财期限不超过12个月，自审议通过之日起一年内有效。

中珠医疗于 2018年 9 月 27 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》。为进一步提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在保障日常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提下，以不超过人民币 5 亿元总额度的闲置自有资金进行投资理财，该人民币 5 亿元总额度可由公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。公司对以不超过人民币 5 亿元总额度的闲置自有资金进行投资理财，经过了董事会批准和信息披露。2018年4月12日、4月16日分别完成两笔2亿元、1亿元理财投资，合计3亿元理财投资，该3亿元理财投资初始投资期限为6个月，在2018年10月份进行了续期6个月，续期事项未告知董秘办未单独进行信息披露。该笔理财于2019年1月由广升恒业通过广东粤财信托归还上市公司，自此该理财3亿元已经归还完毕。

问题（3）广东粤财信托、深圳广升恒业物流有限公司、广元肿瘤医院与公司、控股股东、第二大股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他潜在利益安排；

回复：

据了解和回复，广东粤财信托与公司不存在关联关系。广升恒业的实际控股股东为中珠集团，其委托中珠集团员工何敏与中珠医疗员工程刚分别代持60%和40%共计100%股权。

在年报编制期间，公司对于广元肿瘤医院被告方抗辩意见及与广元肿瘤医院是否存在关联关系，公司三次要求刘丹宁女士说明和提供代持协议等资料，刘丹宁女士未提供资料，公司无法获知被告方提出的广元肿瘤医院实际控制人为刘丹宁女士依据是否充分。2019年5月13日，刘丹宁女士提供了《股权代持协议》和说明，协议显示：广元肿瘤医院51%股权由方俊杰代一体医院持有。因一体医院股东为刘丹宁女士和其实际控制的一体集团（刘丹宁拥有一体集团99.3%股权），从而，刘丹宁女士实际控制广元肿瘤医院。

问题（4）相关委托理财资金的具体投向，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排；

回复：

委托理财资金投向情况，为中珠集团及其关联方使用。

问题（5）上述款项的期后回款情况，是否存在障碍，是否应计提资产减值准备。相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

目前上述理财产品均正常收回本金和收益，未计提资产减值准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6．审计意见显示，发表保留意见的事项中涉及2项子公司横琴中珠融资租赁有限公司的融资租赁业务。一是广元肿瘤医院的融资租赁售后回租业务租金2,552.21万元出现违约并产生诉讼；二是山西祁县人民医院售后回租业务3,657.78 万元出现违约。请公司补充披露：（1）上述融资租赁业务的具体开展模式及相应的会计处理，是否履行相应的审议决策程序和信息披露义务；（2）广元肿瘤医院与公司、控股股东及其一致行动人、第二大股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）与广元肿瘤医院诉讼事项的进展情况，是否履行了信息披露义务；（4）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（5）上述两项事项涉及的违约金额是否已计提坏账准备，相应坏账准备的计提是否充分、恰当。

问题（1）上述融资租赁业务的具体开展模式及相应的会计处理，是否履行相应的审议决策程序和信息披露义务；

回复：

2016年3月6日公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜，董事会授权公司经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。中珠融资租赁依法向相关行政管理部门取得相关资质申请注册成立，经营相关融资、租赁、保理等金融类主营业务。

中珠融资租赁的成立履行了审议决策程序，上述业务的开展属于中珠融资租赁的日常普通经营业务，已按公司业务操作流程进行审核审批，其中，因未在业务开展时发现广元肿瘤医院实控人为公司董事刘丹宁，故未按关联交易程序提交决策机构审批并进行信息披露。

问题（2）广元肿瘤医院与公司、控股股东及其一致行动人、第二大股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他潜在利益安排；

回复：广元肿瘤医院，在公司初始业务时候未发现是与公司第二大股东有关系，在后来诉讼阶段对方股东主动提出广元肿瘤医院的实际控制人为刘丹宁女士，其仅为代持人。在年报编制期间，公司对于广元肿瘤医院被告方抗辩意见及与广元肿瘤医院是否存在关联关系，公司三次要求刘丹宁女士说明或提供资料，刘丹宁女士未提供资料，公司无法获知被告方提出的广元肿瘤医院实际控制人为刘丹宁女士依据是否充分。2019年5月13日，刘丹宁女士提供了《股权代持协议》，协议显示：广元肿瘤医院51%股权由方俊杰代一体医院持有。因一体医院股东为刘丹宁女士和其实际控制的一体集团（刘丹宁拥有一体集团99.3%股权），从而，刘丹宁女士实际控制广元肿瘤医院。

问题（3）与广元肿瘤医院诉讼事项的进展情况，是否履行了信息披露义务；

回复：中珠融资租赁诉广元肿瘤医院、方俊杰、姚泽云、岳应贵、刘静、奉大林、姚知林。本案于2018年7月20日起诉至法院，并采取了诉讼保全措施，目前该案已历经2018年10月23日、11月19日两次开庭审理。截至目前，中珠融资租赁仍在努力与各被告协商和解事宜，并于2019年4月1日第二次向横琴法院提交《延期审理的申请书》，法院已同意将本案和解期限延长至2019年6月底。

中珠融资租赁诉一体集团、刘丹宁融资租赁合同纠纷进展情况。本案于2019年4月9号提交起诉材料至法院，法院通知按照简易程序审理，案号为（2019）粤0491民初733号。原告方在起诉的同时向法院申请了诉讼保全措施，目前查封了刘丹宁女士位于北京、广州的两处房产。截止目前法院尚未安排开庭。

上述诉讼情况，公司已在《中珠医疗2018年年度报告》中予以披露。

问题（4）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；

回复：根据《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

该事项不属于对方起诉公司要求公司赔偿损失或承担履行义务的事项，故该事项不是公司承担的一项现时义务，不属于或有事项确认预计负债的情形，该事项是公司资产的可收回性存在不确定的情形，属于需要考虑的资产减值问题。

问题（5）上述两项事项涉及的违约金额是否已计提坏账准备，相应坏账准备的计提是否充分、恰当。

回复：上述两项事项涉及的违约金额已经计提坏账准备。该两个事项计提坏账准备总体情况如下：

（一）针对祁县医院融资租赁款（长期应收款）3,657.78万元 ，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则暂按50%进行会计估计计提坏账准备1,828.89万元。因该事项涉及诉讼事项以及医院经营的特殊性，律师对可收回金额也无法预测，在对应收款项可收回性准确估计上，公司无有效的办法来实施准确计算，该类事项属于企业会计准则运用难点，只能希望后期国家财政部、证监会更专业的专家给予指导和帮助，出台具体的可操作性的标准。目前公司只能按照企业会计准则的基本原理和原则判断该事项金额收回确实存在非常大的不确定性，再对医院欠款收款过程中又不能强制拍卖人民政府的医院资产，对当地医疗和社会秩序引起混乱，同时会丧失人民政府的国家信用，暂时只能按照比较折中的方式简单定性计提50%减值准备，待取得更充分的证据后再对会计估计进行调整。

（二）针对广元肿瘤医院融资租赁款（长期应收款）2,552.21 万元，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也没有解决，其可收回性具有重大的不确定性，目前医院无资产可以偿还，与医院股东也一直处于纠纷中，股东和保证人也无资产拿出来偿还。公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备2,552.21万元。

上述两项资产计提减值准备的具体情况如下：

1、山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）

计提减值准备原因：

我司于2017年4月13日与祁县医院签订了合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-005的《融资租赁售后回租赁合同》，租赁合同总租金为5970万元，已支付我司4期租金，其中两期逾期时日较多。至目前为止未付租金共4776万元，其中逾期共3期租金合计895.5万元，未到期租金3880.5万元。另按合同违约条款约定计算，违约金约174万元。

针对以上拖欠的逾期租金，我司多次电话、函件及上门催收，对方均未履约付款，随着时间的推移，拖欠程度更加严重。我司只能循法律途径解决。横琴新区法院于2018年12月18日开庭审理，并在2019年2月初发来法院判决书。责令对方支付当时到期租金597万元、逾期违约金、未到期租金4179万元。但对方一直反馈没有资金偿还。

鉴于祁县医院拒不支付《租赁合同》项下应付款项且祁县远大投资有限责任公司（以下简称“祁县远大”）未按照约定承担起保证责任，中珠融资租赁为维护自身合法权益，公司委托北京大成（珠海）律师事务所向横琴新区法院提起诉讼，请求判决祁县医院立即支付已到期应付未付的租金, 请求判决祁县医院立即支付所有未到期租金及违约金，中珠融资租赁起诉前，进行了诉前保全，保全了祁县医院的两个银行账户（轮候）。

中珠融资租赁起诉后，祁县医院及祁县远大进行了开庭应诉，对起诉事实认可，但认为由于未事先书面通知且不属于恶意拖欠而不应支付违约金，即使支付，也仅应按照同期银行贷款利率支付。同时，祁县医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，为了和谐稳定，建议协调处理该纠纷。

法院经审理，最终做出了（2018）粤0491民初1449号《民事判决书》。该判决书除将违约金标准由千分之一调整为年利率24%*1.3倍外，公司的其他诉讼请求均判决支持。

上述判决于2019年2月12日发生法律效力，由于祁县医院及祁县远大公司没有自觉履行，贵公司委托本所申请强制执行，执行案号为：（2019）粤0491执141号。

经北京大成（珠海）律师事务所律师多次敦促执行法院，执行法院采取了各种查控措施。根据法院截止本报告出具之日：目前执行法院已查询到的祁县医院及祁县远大银行账户中尚无资金留存且多数为轮候查封，部分银行尚未反馈查控情况。

根据目前实际情况祁县医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，本质上公办医院的特殊性，为稳定当地百姓就医和社会秩序，无法真正查封扣押并变卖医院的各项资产，导致无法获得可靠的执行。

计提减值准备情况：

我司计划继续通过法律途径催收，申请通过法院强制执行。但租赁物如强制收回，鉴于医疗器械特殊性，销售难度大，处置收入甚微。另该公立医院目前还有其他融资租赁的诉讼案件在先，医院收支结余资金难于优先支付我司。担保公司祁县远大目前也无可执行的财产。后续我司多方采取措施，和其洽谈达成初步回款计划，当地政府相关单位口头承诺会考虑尽量归还公司欠款，在洽谈后不久，由祁县房地产开发总公司代其归还2期已到期未支付租金，共计597万元，本公司截止4月24日已经收到其代还的2期租金（第五期、第六期），共计597万元，双方未达成书面承诺，后续收款回款仍然存在重大不确定性，后续能收回欠款的具体金额也很难确定；考虑到需要稳定当地百姓就医和社会秩序，医院财产执行困难，同时为维护当地人民政府社会形象，基于谨慎性原则，暂计提50%减值准备1,828.89万元。

2、广元肿瘤医院融资租赁款（长期应收款）

计提减值准备原因：

事项1：我司于2017年7月13日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-009的《融资租赁售后回租赁合同》，并于当天完成租赁款投放，其中融资本金为18,000,000.00元，期限为5年20期，由医院全体股东对该笔租赁款提供连带责任保证担保。

2018年7月对方出现违约，我司已多次与院方及股东沟通，了解医院情况，但随着时间的推移，拖欠租金一直无法偿还，加上我司了解到当时医院已经经营不善，考虑到租金回收的可行性和风险问题，最终决定提前将所有欠款（包括剩余租赁本金17,322,130.52元，到期未付利息1,073,175.29元以及按合同违约条款约定计算的违约金188,600元，合计人民币18,583,905.81元）通过法律途径解决。

该事项涉及的诉讼为：中珠融资租赁诉广元肿瘤医院、方俊杰、姚泽云、岳应贵、刘静、奉大林、姚知林案件，本案于2018年7月20日起诉至法院，并采取了诉讼保全措施，目前该案已历经2018年10月23日、11月19日两次开庭审理。截至目前，中珠融资租赁仍在努力与各被告协商和解事宜，并于2019年4月1日第二次向横琴法院提交《延期审理的申请书》，法院已同意将本案和解期限延长至2019年6月底。

事项2：我司于2018年2月6日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2018-001的《融资租赁售后回租赁合同》，其中融资本金为11,000,000.00元，期限为1年12期，截止目前已经到期，共5期利息及本金已逾期，合计11,110,000.00元。鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性很低，故也建议按租金余额的100%计提坏账准备。目前该笔业务也正在准备提起诉讼当中。

该事项涉及的诉讼为：中珠融资租赁诉一体集团、刘丹宁融资租赁合同纠纷进展情况。本案于2019年4月9号提交起诉材料至法院，法院通知按照简易程序审理，案号为（2019）粤0491民初733号。原告方在起诉的同时向法院申请了诉讼保全措施，目前查封了刘丹宁位于北京、广州的两处房产。截止目前法院尚未安排开庭。

计提减值准备情况：

由于事项1目前无法达成和解，最终只能通过法院裁决来强制执行。鉴于医疗器械特殊性，强制回收后销售难度大，处置收入甚微。另一方面我司已查封了股东名下的房产，但是房产均已在银行办理抵押贷款，执行难度大且广元房产价值较低。综合考虑，最终该笔融资租赁业务能收回来的金额极小，建议按租金余额的100%计提坏账准备。事项2由于融资主体为同一个单位，鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性也很低，故也按租金余额的100%计提坏账准备。

综上所述，以上事件导致的相应坏账准备的计提，从目前已经获知的信息来看，要准确估计其可收回性和可收回金额存在很大困难，只能根据目前诉讼状况初步估计，并且综合考虑会计谨慎性原则，较为充分、恰当，不能保证计提金额的估计数绝对准确，从实务操作层面，律师和公司管理层、财务人员从各自专业方面来判断均有较大难度，目前只能基于会计基本准则规定的谨慎性原则进行估计，分别对上述祁县医院计提50%减值准备（考虑到当地人民政府的信用及诉讼后有当地国企代偿还部分欠款），对广元肿瘤医院进行全额计提减值准备。

7．审计意见显示，公司与原拟收购方浙江爱德医院有限公司存在5000万元的收购诚意金纠纷，年审会计师无法就应收款项坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）上述案件的诉讼进展情况，是否履行相应的信息披露义务；（2）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（3）坏账准备计提是否充分、恰当。

问题（1）上述案件的诉讼进展情况，是否履行相应的信息披露义务；

回复：

本案于2019年5月8日下午14点15分及5月9日上午9点分别组织了庭前会议及开庭审理，经过庭前会议双方就本诉、反诉部分的证据予以分别举证、质证，通过庭前会议法院归纳双方争议的焦点主要为三个方面：1、案涉股权收购框架协议、补充协议效力；2、案涉5000万是否应该返还中珠医疗；3、案涉5000万如需返还，本诉原告应否向中珠医疗支付5000万定金的资金占用利息。

法院庭审阶段主要就案件的争议焦点进行了法庭调查及法庭辩论，其中核心问题主要是股权收购框架协议及补充协议的效力。

本诉原告方认为：1、该股权收购框架协议及补充协议符合协议签署的生效条件已经生效，是双方真实意思的表示，对双方均有约束力；2、股权收购框架协议及补充协议效力优先于支付现金购买协议；

而反诉原告方认为：1、该股权收购框架协议系意向性协议且该协议明确约定了事后要签订正式合同，而依据本次交易的性质为上市公司重大资产重组，在法律层面和监管层面均需遵守特别的约定，应通过董事会提交股东大会的批准，故框架协议属于过渡性的文件；2、补充协议属于“抽屉协议”与主合同支付现金购买资产协议内容相违背，实际上是阴阳合同。

庭审后，法官主持了案件双方调解，现处于沟通调解当中。如调解不成，法院将依据案件事实情况予以判决。

上述诉讼情况，公司已在《中珠医疗2018年年度报告》中予以披露。

问题（2）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；

回复：

根据《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业

3、该义务的金额能够可靠地计量。

该事项不属于对方起诉公司要求公司赔偿损失或承担履行义务的事项，故该事项不是公司承担的一项现时义务，不属于或有事项确认预计负债的情形，该事项是公司资产的可收回性存在不确定的情形，属于需要通过诉讼事项解决和考虑的涉及资产减值的事项。

问题（3）坏账准备计提是否充分、恰当。

回复：

（一）针对浙江爱德项目股权收购定金5000万元事项计提减值准备总体情况：

中珠医疗因拟进行重大收购事项，于2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德的银行账户。后由于重组事项未完成，请求退回支付的定金，双方对该交易事项定金退回金额存在重大分歧，鉴于此，目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，同时对方作为原告先起诉公司不退回定金，中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2500万元坏账准备。

目前该事项也正在诉讼当中，具体诉讼进展见第（1）部分。

（二）收购浙江爱德医院项目定金，计提减值准备原因：

中珠医疗因拟进行重大收购事项，于2018年2月1日起停牌，并于2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。

2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德的银行账户。

2018年3月31日，甲方江上作为转让方、乙方中珠医疗作为投资方、丙方浙江爱德作为目标公司、丁方杭州爱德在杭州签署了《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》，协议主要内容为：1)中珠医疗拟按照浙江爱德现状估值，通过受让股东持有的目标公司100%股权从而受让浙江爱德的100%权益；2)本次交易的暂定总交易对价为人民币11.375亿元；3)框架协议签订后，中珠医疗支付定金5000万元至甲乙双方指定的共管账户；4)甲乙双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款及其他义务；5)中珠医疗承诺本次为不可撤销收购，并须保证本次交易在本协议生效后3个月内完成（由中珠医疗或关联方中珠集团完成本次收购），如在约定期限内未完成则本协议书解除，5000万定金归属甲方所有，同时中珠医疗同意按照总额11.375亿元的20%补偿甲方；6)本收购框架协议经各方签署后生效，协议生效后3个月内甲方保证不再与其他第三方就本次合作事宜进行谈判；7)因框架协议所发生的一切争议应向目标公司所在地法院提起诉讼解决。

2018年4月中珠医疗作为甲方、杭州忆上及杭州上枫作为乙方、浙江爱德作为丙方签订了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容为：1)甲方以支付现金方式向乙方收购其持有的浙江爱德100%股权；2)收购价款初步确定为人民币12.161亿元，中珠医疗原支付到浙江爱德账户的5000万元，由浙江爱德支付给乙方并转为定金，中珠医疗股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内支付第二期付款至全部收购款的40%，标的资产工商变理登记完成后30个工作日内付清佘款；3)本协议自下述条件全部成就后立即生效：A.本协议经各方签署；B.经甲方董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；C.经有权政府主管部门批准（如需）；4)因有权管理部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定无效，或导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，或因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行等原因，本协议即予解除并终止实施；5)因前述原因导致本协议终止的，各方不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态，但甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还；6)若本协议未能生效，甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还。

2018年4月27日，中珠医疗召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了包括浙江爱德股权收购项目在内的重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的系列交易协议。

江上、中珠医疗、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫共同签署了《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》（“《补充协议》”），主要条款为：1)本次交易的对价由11.375亿元调整为12.161亿元；2)《支付现金购买资产协议》所涉违约责任与《收购框架协议》不一致的，以后者的约定为准；3)各方一致同意：《支付现金购买资产协议》未能生效的，或主合同10.5中约定的事件发生的，乙方已经支付的5000万元不予退还；4)《支付现金购买资产协议》是为执行《收购框架协议》签署的具体协议，并非对《收购框架协议》的取代，两者不一致的，应以《收购框架协议》及本协议的约定为准。

2018 年 5 月 15 日，中珠医疗收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0523 号)，对中珠医疗本次重大资产购买预案提出了系列问询，其中关于浙江爱德收购项目的问题主要是标的估值的合理性、转让方不承担业绩承诺等。

2018年6月22日，中珠医疗发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布终止本次重大资产重组，其中终止浙江爱德股权收购的原因为“公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、 业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见”

中珠医疗终止本次重大资产重组后，就5000万元定金的返还问题与浙江爱德的股权转让方进行了多次协商，但一直未能取得结果。在初始沟通阶段对方提出可以退还2500万元，但是公司认为不合理，故没有接受。

据此，杭州忆上、杭州上枫、江上(“原告”)，以中珠医疗作为被告，于2018年11月13日向浙江省高级人民法院（“浙江高院”）提起股权转让纠纷诉讼，案号：（2018）浙民初67号。

原告的诉讼请求：1)判令解除原被告签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》、《支付现金购买资产协议》及其补充协议；2)判令原告已收取的定金5000万元不予返还；3）本案诉讼费用由被告承担。

中珠医疗针对原告的诉请，提出了答辩及反诉。

反诉请求：1)判令原告向中珠医疗返还定金5000万元；2)判令原告向中珠医疗支付资金占用利息（以5000万元为基数，按银行一年期贷款利率，支付至实际返还全部定金之日止）；3)判令原告承担本案反诉费用。

（三）计提减值准备情况：

鉴于目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，原告起诉、中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2500万元坏账准备。

该事件导致的相应坏账准备的计提，从目前已经获知的信息来看，要准确估计其可收回性和可收回金额存在很大困难，只能根据目前诉讼状况初步估计，并且综合考虑会计谨慎性原则，较为充分、有较大的恰当性，不能保证计提金额的估计数绝对准确，从实务操作层面，律师和公司管理层、财务人员从各自专业方面来判断均有较大难度，属于对可收回金额估计准确性具有非常大难度的操作，目前只能基于会计基本准则规定的谨慎性原则进行简单估计，对上述事项涉及的自查计提50%减值准备，根据目前可获知的信息来看，较为充分、较为恰当。

8. 审计报告显示，年审会计师无法确定公司与广东粤财信托、深圳广升恒业物流有限公司、广元肿瘤医院与公司等保留意见中涉及的相关方是否存在关联关系，无法确认相关业务披露的恰当性针对财务报表审计保留意见。无法对应收爱德医院及祁县人民医院应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。（1）请年审会计师说明无法确定相关方关联关系的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（2）无法对部分其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据”的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（3）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响”的判断依据以及审计意见的恰当性。

问题（1）请年审会计师说明无法确定相关方关联关系的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；

回复：

会计师说明：

1、无法确定中珠医疗与广东粤财信托、深圳广升恒业物流有限公司是否存在关联关系具体原因：已获取的有限审计证据未显示相关方与中珠医疗存在《企业会计准则》或《上海证券交易所股票上市规则》所列示的关联关系，针对中珠医疗指定向贷款对象广升恒业发放贷款的商业理由及与业务相关的风险控制流程，我们未获得获取充分、适当的审计证据。

已实施的具体审计程序：（1）获取信托贷款业务相关合同及原始单据，检查关键合同条款及会计处理是否正确；（2）对广东粤财信托、广升恒业实施背景调查；（3）向广东粤财信托函证合同关键条款及交易内容，并随询证函同时向广东粤财信托寄发沟通函，沟通询问包括信托合同相关资金投向、资金实际使用人，关联方相关内容（广东粤财信托及资金实际使用人是否与中珠医疗存在关联关系）、担保事项及合同未列示的承诺事项或其他重大信息等；（4）获取信托贷款当期本金发放及利息收益相关银行单据，获取期后信托贷款提前偿还本金及相关收益的银行单据，测算是否与合同约定利息相符；（5）向管理层询问贷款对象的关系及与业务相关的风险控制流程；与公司治理层沟通相关事项情况；并要求公司对关联方交易完整性进行全面自查提交自查报告。

经实施上述审计程序已取得的审计证据：业务相关合同、银行单据、广东粤财信托回函及沟通函复函、背景调查资料、公司自查报告等。

由于管理层未对背景调查过程中发现广升恒业与关联方使用过相同电话号码和电子邮箱作出解释，以及对相关业务风险控制作出合理说明，我们也无法实施其他替代程序消除疑虑。

2、无法确定中珠医疗与广元肿瘤医院是否存在关联关系具体原因：已获取的有限审计证据未显示广元肿瘤医院与中珠医疗存在《企业会计准则》或《上海证券交易所股票上市规则》所列示的关联关系，针对中珠融资租赁应收广元肿瘤医院租赁款相关诉讼案中被告方抗辩意见提出广元肿瘤医院实际控制人为公司董事刘丹宁，中珠医疗对于被告方抗辩意见及与广元肿瘤医院是否存在关联关系无法给出合理解释，中珠医疗也无法提供证据证明广元肿瘤医院实际控制人是否为公司董事刘丹宁，我们未获得获取充分、适当的审计证据。

已实施的具体审计程序：（1）获取融资租赁业务相关合同及保证合同，检查关键合同条款；（2）获取相关放款及收回租金的银行单据，与合同核对、测算利息摊销是否准确；（3）对广元肿瘤医院实施背景调查；（4）向广元肿瘤医院函证关键合同条款及金额、担保信息；（5）获取诉讼案件相关资料，了解诉讼事实与理由并跟踪案件进展，向负责诉讼的律师及律师事务所函证诉讼案件进展；（6）向管理层询问公司与广元肿瘤医院的关系，与公司治理层沟通相关事项情况，并要求公司对关联方交易完整性进行全面自查提交自查报告。

经实施上述审计程序已取得的审计证据：业务相关合同、银行单据、背景调查资料、业务相关诉讼资料、律师询证函、公司自查报告。

由于未获得广元医院股权相关全部文件，无法了解其是否存在股份代持情况，中珠医疗也无法提供证据证明广元肿瘤医院实际控制人是否为公司董事刘丹宁，中珠医疗对于被告方抗辩意见及与广元肿瘤医院是否存在关联关系无法给出合理解释，我们也无法实施其他替代程序。

问题（2）无法对部分其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；

回复：

会计师说明

1、无法对浙江爱德其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因：中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，其他应收款涉及诉讼纠纷，诉讼当事人双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作，案件尚未开庭，律师对案件结果未作出明确判断；向浙江爱德医院有限公司及其法定代表人函证，未获得回函，多次联系收件人，电话无法接通，函证无法派发；无法实施其他替代程序；

已实施的具体审计程序：（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）检查相关投资事项及合同的审批程序，评价该事项相关内部控制程序的有效性；（3）获取相关合同，检查合同中关于交易事项、合同执行及终止等关键条款，检查银行支付单；（4）向浙江爱德发函询证；（5）获取事项相关诉讼资料，咨询律师法律意见，并向负责诉讼的律师及律师事务所函证诉讼案件进展；（6）向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性，依据的充分性。

经实施上述审计程序已取得的审计证据：中珠医疗《对外投资管理制度》、内部决策及审批文件、相关协议、银行付款单据、律师询证函回函；

因中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，向专业律师函证，回函表示由于案件案情复杂，且尚未开庭审理，目前难以预测案件结果。向浙江爱德及其法定代表人函证，多次派件，拒绝接收。我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

2、无法对祁县医院应收租金坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因：中珠医疗无法提供按照应收租金账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，无法实施其他替代程序；

已实施的具体审计程序：（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）检查相关投资事项及合同的审批程序，评价该事项相关内部控制程序的有效性；（3）获取相关合同，检查合同中关于交易事项、合同执行情况的复核，检查相关银行收、支单据；（4）向祁县医院发函询证；（5）获取事项相关诉讼资料，咨询法律意见；（6）向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性，依据的充分性；（7）关注期后业务进展，获取期后第三方代付租金回单；

经实施上述审计程序已取得的审计证据：业务内部决策及审批文件、相关协议、银行收付款单、询证函回函，管理层计提坏账准备的内部决策及说明；

因中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

问题（3）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响”的判断依据以及审计意见的恰当性。

回复：

会计师说明

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们认为，保留意见主要涉及关联交易披露的完整性、准确性，坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据，对财务报表可能产生的影响重大，担保及信息披露违法违规情况，对财务报表产生重大影响，但均不具有广泛性影响的判断及相关审计意见是恰当的。

三、关于商誉及商誉减值

年报显示，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因，报告期内商誉原值16.04亿元，计提商誉减值金额11.28亿元，商誉期末余额2.12亿元。其中，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称：一体医疗）的商誉原值 为13.65亿元，前期累计计提商誉减值2.64亿元，2018年计提商誉减值10.46亿元，商誉期末余额5490.62万元。一体医疗系公司2016年收购取得，2015-2017年累计业绩承诺完成率为95.24%，未实现业绩承诺。业绩承诺期满后业绩大幅下滑，2018年一体医疗净利润-3.40亿元。此外，西安恒泰本草科技有限公司（以下简称西安恒泰）、六安开发区医院（以下简称六安医院）、珠海市今朝科技有限公司（以下简称今朝科技）、云南纳沙科技有限公司（云南纳沙）、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）等5个公司2018年计提商誉减值8272.61万元。请公司补充披露以下事项。

9．关于一体医疗。（1）请公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据；（2）一体医疗初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（3）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比一体医疗历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（4）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理；（5）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。（6）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

问题（1）请公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据；

回复：

公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据如下：

单位：万元

■

问题（2）一体医疗初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；

回复：

2015年9月21日，中珠医疗第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015年10月19日，中珠医疗以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向一体集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号》，核准中珠医疗以发行股份方式收购一体医疗100%股权，交易对价为19亿元。

根据《企业会计准则20号——企业合并》，此次收购为非同一控制下的企业合并，中珠医疗在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。中珠医疗以支付对价人民币19亿元（发行的权益性证券的公允价值）取得一体医疗100%权益，一体医疗购买日2016年2月29日可辨认净资产公允价值为人民币535,371,952.41元，两者的差额人民币1,364,628,047.59元确认为商誉。即：

初始商誉=合并成本—购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额

=1,900,000,000.00—535,371,952.41

=1,364,628,047.59元

相关依据：（1）上海立信资产评估有限公司出具的收购基准日2015年4月30日《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第218号）;（2）一体医疗购买日财务报表按基准日公允价值持续计算调整确认购买日可辨认净资产公允价值；（3）《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》；（4）中珠医疗与一体集团等签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》等。

问题（3）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比一体医疗历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；

回复：

1、中珠医疗收购一体医疗时点的评估情况：

上海立信资产评估有限公司于收购基准日2015年4月30日对一体医疗股东全部权益价值进行评估，出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第218号）评估报告。根据该评估报告，评估结论如下：

（一）收益法评估结果

经收益法评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币170,660万元。

（二）成本法评估结果

经成本法评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币52,754.58万元。

（三） 评估结果选取的理由

两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

一体医疗成立于1999年，自成立至今，依靠较强的研发实力，已形成“放疗、光疗、热疗、诊断”四大系列产品，主要包括：以月亮神全身伽玛刀（Luna-260）、ET-SPACE全身热疗系统为核心的肿瘤诊疗产品系列，以hepatest超声肝硬化检测仪为核心的肝硬化诊断检测设备，以及以列奈尔斯量子光能治疗系统为核心的健康康复系列产品，以其独特的“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，能为公司带来较长期稳定的收入来源，有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与成本法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。

（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。

一体医疗及其子公司共有无形资产99项，分别为：12项商标；已授权57项专利，其中实用新型40项，发明专利13项，外观专利4项；未授权18项专利，其中实用新型2项，发明专利16项；计算机软件著作权12项。

一体医疗评估基准日已经运营项目及已签约项目28个；基于一体医疗在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，一体医疗的合作医院持续增加，预计在预测期内，已签订合作意向的医院6家，另原签约医院中根据运营情况，追加设备投资的9家。

（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

（4）一体医疗经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

（5）中珠医疗看中一体医疗未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。

因此，评估采用收益法的评估结果。

经评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值评估值70,660.00万元。

2015年4月30日收益法具体盈利预测情况如下：

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2、一体医疗历年商誉减值测试主要参数对比如下：

■

3、一体医疗历年商誉减值测试的具体情况如下：

（1）2016年

以2016年12月31日为基准日，具体盈利预测情况如下：

单位：万元

■

2016年包含商誉资产组的账面价值低于资产组可回收金额，未发生减值，未计提商誉减值准备。

（2）2017年

以2017年12月31日为基准日，具体盈利预测情况如下：

单位：万元

■

2017年包含商誉资产组的账面价值高于资产组可回收金额，商誉存在减值，计提商誉减值准备26,397.51万元，计算过程如下：(下转55版)