(上接58版)

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注1：本公司2017年向霍尔果斯佰安影业有限公司提供1年期800万元的借款，供其用于影视剧投资业务，2018年到期后展期1年。2018年计提借款利息收入48.51万元。

注2：本公司2017年向上海观象影业有限公司提供借款50万元，用于其运营资金周转。2018年1月新增1,500万元借款，供其用于影视剧投资业务。

4、履行的审议程序及披露义务情况

根据公司章程及《关联交易制度》规定：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

上述与关联方的资金往来均符合公司章程及相关制度规定，我公司已经在年报、半年报等定期报告中披露了上述关联交易。

针对上述联营企业和参股公司财务资助情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定召开董事会，补充审议上述内容。

（3）请说明你公司针对应收控股股东款项计提坏账准备的原因及合理性，并说明该款项的回款安排和解决该资金占用的具体措施。并请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

公司回复：

1、 对应收控股股东款项计提坏账准备的原因及合理性

报告期末，应收控股股东款项2,245.25万元，包括占用资金余款181.12万元、占用利息2,064.05万元。其中占用资金181.12万元已于2019年4月归还至上市公司。对应收控股股东款项计提坏账准备情况如下：

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根据控股股东提供的自身偿债能力分析报告，控股股东有效资产已全部抵押或被冻结，对无担保抵押债权已无偿付能力，基于谨慎性原则，公司对应收控股股东的资金占用利息全额计提坏账准备。

2、 对应收控股股东款项的回款安排和解决该资金占用的具体措施

公司会督促控股股东尽快筹措资金，落实还款方案。控股股东正在积极筹措资金归还占用公司的资金，筹资渠道主要是处置其自有资产，包括股权资产、房产及其他资产。

3、 其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

除应收控股股东款项根据实际情况已计提了相应的坏账准备外，其他往来款账龄较短且处于正常回收期、押金及保证金对应业务正常开展，不存在明显减值迹象。公司认为其他应收款坏账准备已充分、合理计提，符合会计审慎性原则。

年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对其他应收款计提的坏账准备充分、合理，符合会计审慎性原则。

12、本报告期末，存货账面余额为8.98亿元，计提跌价准备1.89亿元，2017年末存货账面余额为8.73亿元，计提跌价准备512.39万元，本报告期存货跌价准备较上年同期增加3,587.13%。请结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年存货跌价准备计提比例较高的原因以及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分，并说明本期存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、 公司2017-2018年末存货跌价准备计提情况（单位：万元）

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由上表可看出，2018年度公司制造与文化板块计提存货跌价准备与上年相比均大幅提升，其中文化娱乐板块增幅较大。具体原因分别说明如下：

（1） 制造板块方面：①报告期公司制造板块核心管理人员流失导致生产管理效率降低，为按时完成订单交货，提升了产品外购和委外加工比例，同时公司受违规担保及流动资金短缺等因素影响，销售订单接单量减少，进一步导致产能利用率降低，产品单位成本上升。②报告期内，主要原材料钢材价格从年初高位回落至年末低位，与之相应的产品市场报价走低，压缩了在制品、库存商品利润空间。而2017年钢材价格走势与2018年相反，由年初低位上升至年末高位。③报告期制造业务产品毛利率为3.8%，较上年同期下降14.36个百分点。

（2） 文化板块方面：公司文化板块存货减值主要来自于影视相关行业，2018年影视行业受“崔永元事件”及后续税收大检查等因素影响进入寒冬期，资本撤离、影视项目延期、库存剧增。同时，市场环境出现阶段性供过于求的状态，观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业竞争激烈，只有少量头部剧能保持较高毛利率水平。公司前期开发重点项目《别了，拉斯维加斯》与《桔子街的断货男》报告期内未按预期实现销售发行；参投合拍电视剧《我们的四十年》发行收入低于预期形成亏损。

综上所述，公司报告期末存货跌价准备计提比例较上年提升的主要原因为，2018年公司所处外部行业环境与内部经营管理方面均发生了明显不利的变化，导致存货可回收价值降低。

2、 报告期存货跌价准备大幅增加的原因及合理性分析

（1）报告期公司存货跌价准备计提情况

报告期公司新增计提存货跌价准备共计18,568.11万元，其中：制造板块新增计提1,205.34万元，文化娱乐板块计提17,362.77万元。本期大幅增加的主要原因来自影视剧相关存货跌价准备。具体情况见下表：（单位：万元）

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（2）报告期公司计提存货跌价准备大幅增加原因分析

公司2018年大幅计提影视业务存货跌价准备的主要原因包括：① 2018年影视行业受多种不利因素影响进入寒冬期，影视项目延期或取消、库存剧增，市场环境出现阶段性供过于求的状态，行业竞争激烈。观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业整体毛利率下降； ②公司作为跨界转型公司，虽然通过并购影视公司快速积累了行业资源，但在影视行业人才储备、项目运营机制方面仍需改善健全，同时，公司受短债长投导致流动资金持续紧张、人员大面积流失，也严重影响到了项目的推进计划。

综上所述，本期计提存货跌价准备基于客观存在的现实情况，符合会计审慎性原则，不存在调节利润的情形。

年审会计师的意见：我们核查了公司存货跌价准备计提的相关依据和资料，复核了公司存货跌价准备的计提计算过程。

我们认为，公司计提存货跌价准备的原因合理、计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润的情形。

13、年报显示，你公司可供出售金融资产期末账面余额为7.36亿元，计提减值准备800万元，期末账面价值7.28亿元。

（1）请补充披露期末按公允价值计量的可供出售金融资产的具体内容。

公司回复：期末按公允价值计量的可供出售金融资产金额为29,343,477.60元，系公司持有的芒果超媒股票。

2018年4月，快乐购物股份有限公司以发行股份方式购买上海芒果互娱科技有限公司100%股权，我公司持有的上海芒果互娱科技有限公司股权投资成本2,000万元，对应获得快乐购物股份有限公司股票864,060股。2018年8月，快乐购物股份有限公司变更公司名称为芒果超媒股份有限公司，股票简称芒果超媒。

根据相关会计准则要求，本公司对于可供出售金融资产—权益工具投资在资产负债表日持续以公允价值计量，期末市价的确定依据为根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》的估值方法计算的公允价值。2018年12月31日，我公司持有的芒果超媒股票公允价值为29,343,477.60元。

（2）报告期内，你公司在多家被投资单位中持股比例超过20%，并将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”。请结合持股比例、是否拥有对参股公司的财务和经营的影响力、是否派驻有董监高人员等，说明持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期末持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的明细如下：

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公司自转型切入文化传媒领域以来，为了联合具有强大产业背景的湖南广电，整合社会资本，综合运用多种资本运营手段，加快围绕文化娱乐行业领域进行布局，进一步推进公司战略转型，扩大公司在文化娱乐业的影响力，公司与湖南广播电视台全资控股的芒果传媒达成战略合作协议，并与芒果传媒先后合作投资了4个以泛文化领域为投向的投资基金，包括湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙)、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙)、芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

公司在上述被投资公司中派驻了董事等代表，主要目的是为了更多的了解上述投资公司的运营状况，不断提高公司文化传媒产业的投资水平，相对于芒果传媒在文化行业拥有的强势资源及强大影响力，以及基金管理团队在投资与文化领域的专业性，客观上公司对投资公司财务与经营的影响力有限。相对于上述投资带来的直接经济回报，公司更看重通过与芒果传媒合作带来更广泛的资源和在行业中的影响力，因此对上述持股比例超过20%的股权投资项目公司不具备重大影响能力，故计入可供出售金融资产。

年审会计师的意见：公司对上述持股比例超过20%的被投资单位将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”所述的原因具有合理性，符合企业会计准则规定。

（3）结合股权被冻结、被投资单位业务开展情况说明可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理，请年审会计师发表意见。

公司回复：根据企业会计准则的相关规定，公司在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，则确认减值损失，计提减值准备。具体说明如下：

1、对于按照公允价值计量的可供出售金融资产，期末市价的确定依据为根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》的估值方法计算的公允价值，经测算，2018年12月31日，我公司持有的芒果超媒股票公允价值为29,343,477.60元，公司初始股权投资成本为2,000万元，未发生减值。

2、对于按照成本计量的可供出售金融资产，取得被投资单位2018年报表、审计报告及其业务发展情况分析报告，对被投资单位的审计报告及业务进行分析性复核，按照其账面净资产测算是否存在减值迹象。明细如下：（单位：万元）

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【注1】芒果文创于2018年11月提前结束投资期，并于2018年12月向各合伙人退还了尚未投资的实缴资金。根据芒果文创提供的2018年工作报告显示，该基金已投资企业的经营状况基本良好，项目估值合计浮盈60%左右，因此公司对芒果文创的投资未出现减值迹象。

【注2】湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“芒果盈通”）专项投资北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）项目。根据芒果盈通与唱吧科技签订的相关协议，协议相关主体履行回购义务于2018年10月向芒果盈通支付了部分回购款2.5亿元，并同意采用老股转让等多种方式筹措资金完成剩余回购款项支付。2019年3月，双方就剩余回购款项支付安排达成初步协议，因此公司对芒果盈通的投资并未发生减值迹象。

3、北京深度视界文化传媒有限公司（以下简称“深度视界”）减值测试过程及依据如下：

深度视界主要盈利来源于影视文化行业的技术服务，由于2018年下半年行业受到了较大的冲击，大量影视项目延迟开机及观望，2018年经营业绩远未达到预期。从第四季度开始逐渐裁员，深度视界已经计划从劳动密集型模式向知识密集型调整，发展转型前景难以预计。

根据我公司与深度视界原股东签订的增资协议及补充协议，原股东需要向我公司进行业绩补偿约844万元现金或者股份，截至目前双方仍未就补偿方案达成一致意见。鉴于原股东为自然人，偿债能力较为有限，假定公司进入清算阶段，公司可获得的清偿资产测算过程如下（根据深度视界提供的2018年12月31日资产负债表（未经审计）相关数据）：

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上述资产未考虑固定资产评估增值等因素，并合理预计原股东具备的有限偿还能力，可回收金额约200万元，遵循谨慎性原则，我公司对深度视界的股权投资计提800万减值准备。

4、为避免被冻结的部分可供出售资产的股权（出资份额）被低于市场价处置，本公司已经采取以下措施：

（1）公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产；

（2）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机；

（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

（4）由违规担保导致的诉讼案件，公司将通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对可供出售金融资产所计提的减值准备金额充分、合理。

14、年报显示，长期股权投资中你公司根据江阴中南地锚智能科技有限公司期后股权转让情况对该项投资计提减值准备4,077.45万元。请补充披露该公司股权结构、股权转让具体情况（包括但不限于转让时间、转让股权比例、交易金额、交易对手方、履行的审批程序和信息披露义务）、计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师针对该项减值准备计提是否合理发表意见。

公司回复：

1、江阴中南地锚智能科技有限公司（以下简称“中南地锚”）股权结构情况

中南地锚成立于2013年3月22日，由江阴中南重工股份有限公司和国华集团实业（香港）有限公司、中日技术香港有限公司三家单位共同投资设立，股权结构为：

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2017年11月23日，中日技术香港有限公司将持有的中南地锚10%股权转让给国华集团实业（香港）有限公司。股权变更后，国华集团实业（香港）有限公司持有中南地锚80%股权，中南红文化集团股份有限公司持有中南地锚20%股权。

2018年5月9日，中南红文化集团股份有限公司将持有中南地锚20%股权转让给全资子公司江阴中南重工有限公司。股权变更后，国华集团实业（香港）有限公司持有中南地锚80%股权，江阴中南重工有限公司持有中南地锚20%股权。

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2、 中南地锚股权转让情况

2019年1月30日，江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源投资”与江阴中南重工有限公司签订了《江阴中南地锚智能科技有限公司股权转让协议》，中南有限将持有的中南地锚20%股权作价323.64万元转让给对方。交易对手方滨江澄源投资是江阴科技新城投资管理有限公司全资子公司，实际控制人为江阴高新技术产业开发区投资服务中心，该股权转让不构成关联交易。

3、 履行的审批程序和信息披露情况

根据《公司章程》等相关规定，公司转让中南地锚股权不需要提交公司董事会、股东大会审议，由公司管理层按相关程序审批通过。

根据上述规则，本次交易未达到《股票上市规则》9.2条规定的披露标准，公司无需进行信息披露。

4、计提减值准备的原因及合理性

中南地锚主要从事地锚智能技术的研发及地锚的生产、安装，报告期末，厂房仍未完成竣工结算，仅仅投入部分生产设备进行了试生产。在股东架构做出调整后，公司一方面继续开拓地锚产品市场、另一方面增加铜金属加工销售方面业务以获取现金流。由于国内外地锚产品市场环境发生变化，地锚产品业务无法实现股东预定经营目标；同时铜金属加工业务因无现金流投入也逐渐出现运营停滞情况。报告期内中南地锚经营状况仍未达到预期，转型前景难以预料，已出现资产减值迹象。若盘活现有资产，则需新增投入大量资金进行厂房设备的更新添置，而公司资金链处于持续绷紧状态，已无力继续进行资金投入，因此公司选择剥离该项投资。

根据中南有限与购买方滨江澄源投资于2019年1月30日签订的股权转让协议，公司所持股权转让价确定为323.64万元，公司对中南地锚投资成本账面价值为4,401.09万元，根据《企业会计准则》等有关规定，根据可回收净额计提资产减值损失4,077.45万元。

年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对该项长期股权投资所计提的减值准备金额充分、合理。

15、报告期末，你公司在建工程净额为3.50亿元，本期增加1,818.18万元。请补充披露你公司在建工程和目前公司主营业务的匹配性，相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性，是否存在拖延转固时间、不计提折旧的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、在建工程具体情况以及和公司主营业务的匹配性

报告期末公司在建工程账面余额3.5亿元，系公司于2017年11月在北京市朝阳区购置的办公楼。

自2015年转型从事文化传媒业务以来，为了促进文化传媒业务开展以及提升集团管控效率，公司在北京设立了文化总部，并租用了位于北京市朝阳区北辰东路一处办公楼用于北京地区子公司集中办公。为了改善办公条件并提升公司形象，公司于2017年11月新购置了办公楼，位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座，计划办公楼投入使用后，除部分自用以外，还可以对外出租部分办公区域降低运营费用。

2、在建工程建设情况

2017年12月，公司新购置的办公楼以毛坯形式完成交付。2018年5月，公司与装修公司签订合同并开始装修施工，预定2018年10月初完工交付使用。2018年下半年，由于公司流动资金持续紧张，装修材料采购无法按计划及时到位，同时装修款进度款无法按合同约定及时支付，导致装修工期拉长。截至目前主要工程项目已完工，正处于收尾工作阶段。预计后期还需要支付工程进度款、家具软装等费用约1,000万元。如果公司资金到位，预计还需1个月完成交付使用并转入固定资产。

综上所述，我公司在建工程未按期投入使用的主要原因为资金到位不及时导致施工周期拉长，不存在拖延转固时间、不计提折旧的情形。

年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对在建工程进展情况的表述与实际情况一致，对在建工程未计提资产减值准备具有合理性，不存在拖延转固时间、不计提折旧的情况。

16、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为23.87亿元、本期计提减值准备15.29亿元、商誉账面净值8.57亿元。其中极光网络2018年实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为1,923.91万元，未完成2018年的业绩承诺，完成比例为22.39%，并据此确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.13亿元。极光网络2017年业绩完成比例为89.78%。

（1）请以列表形式列示各标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

公司回复：

1、大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）

（1）大唐辉煌近三年主要财务指标（单位：万元）

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（2）大唐辉煌业绩承诺完成情况（单位：万元）

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（3）目前业务开展及在手订单情况

大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。自2018年以来，公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，且公司受限于流动资金短缺，大唐辉煌未开展新主控项目投资。剧集发行方面仅有2017年主投的一部当代题材大剧《桔子街的断货男》在报告期内取得了电视剧发行许可证。

目前，大唐辉煌主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，停止新项目的投入开发，并将择机通过裁减人员降低运营成本。

2、上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）

（1）千易志诚近三年主要财务指标（单位：万元）

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（2）千易志诚业绩承诺完成情况（单位：万元）

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（3）目前业务开展及在手订单情况

千易志诚主营业务为艺人经纪、影视剧的制作及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，2018年以来千易志诚艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的当代题材大剧《别了，拉斯维加斯》至今仍未完成销售发行。

目前，千易志诚主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，停止新项目的投入开发，并将择机通过裁减人员降低运营成本。

3、深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）

（1）值尚互动主要财务指标（单位：万元）

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（2）值尚互动业绩承诺完成情况（单位：万元）

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（3）目前业务开展及在手订单情况

值尚互动主营业务为手机游戏运营及信息推广业务，在业绩承诺期2015年-2017年度经营业务收入和净利润逐年稳步增长。2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高。目前公司已制定游戏研发计划向产业链上游延伸，提升公司盈利能力。

4、北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）

1、新华先锋近三年主要财务指标（单位：万元）

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（2）新华先锋业绩承诺完成情况（单位：万元）

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（3）目前业务开展及在手订单情况

新华先锋主营业务为从事网络文学、图书策划和新媒体营销。在业绩承诺期2015-2017年度经营业务收入和净利润取得了逐年稳步增长。2018年以来影视行业处于投资寒冬期，客户对版权购买力降低，新华先锋原有版权运营模式盈利空间受到严重挤压，新华先锋公司业务运营模式转向对版权进行下游纵深开发。2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，导致2018年公司未实现版权运营收入，目前，新华先锋主营业务发展受资金因素制约仍存在不确定性。

5、上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）

（1）极光网络主要财务指标（单位：万元）

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（2）极光网络业绩承诺完成情况（单位：万元）

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（3）目前业务开展及在手订单情况

极光网络主营业务为页面游戏研发业务，业绩承诺期为2016年-2018年度。在顺利完成2016年业绩承诺目标后，2017年公司研发的新游戏上线滞后，收入不达预期，未能完成当年业绩承诺指标。2018年至今，极光网络游戏版号申请报批结果远低于预期，今年已有1款游戏取得版号近期上线,其他新研发游戏上线计划推迟，同时存量游戏已进入生命周期的衰退期。极光网络计划2019年前完成正在研发的1款页面游戏和1款手机游戏版号申请工作。

（2）极光网络未完成2018年业绩承诺需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、业绩承诺方需向上市公司补偿情况

《资产购买协议》中关于业绩承诺及赔偿的有关规定：“如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。”

极光网络当期应补偿股份金额为：

【截至当期期末累积承诺净利润（2016年承诺55,000,000.00元 + 2017年承诺68,750,000.00元 + 2018年承诺85,937,500.00元 = 209,687,500.00元）

－截至当期期末累积实际净利润（2016年实现55,897,092.26元 + 2017年实现61,722,972.29元 + 2018年实现19,239,149.52元 =136,859,214.07元）】

÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和（209,687,500.00元） × 本次交易的交易对价（668,250,000.00元）

－累计已补偿金额（19,535,402.18元（未考虑分红及转增））

= 212,559,987.73元

当期应当补偿股份数量为：

当期补偿金额（212,559,987.73元）/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格（18.58元/股） = 11,440,258（四舍五入向上取整）

此外，《资产购买协议》还约定：“2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

考虑到2018年7月份的实施的股本转增，公司需要赔偿的股份数量需调整为19,448,439股（11,440,258×1.7）

关于赔偿股份所对应的现金分红，《资产购买协议》约定：“3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。”

2017年7月14日，公司实施了2016年权益分派方案，以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；

2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

因此，业绩承诺方还需要返还需赔偿股份所对应的现金分红为：本次需赔偿股份11,440,258股×（0.351160 + 0.4）/10 = 859,346.42 元

综上所述，考虑股份转增与现金分红之后，交易对手方需要赔偿的股份数量为19,448,439股，需要返还的现金分红金额为859,346.42 元。

2、业绩承诺方履约能力分析

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通过分析，相关业绩承诺方所持上市公司股票数量及市值足以支付补偿股份数量及现金红利。

3、业绩补偿会计处理

公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产系源自公司与极光网络原股东签订的相关业绩补偿条款权利。该项业绩补偿条款权利属于衍生金融工具，由于极光网络未能完成相关业绩承诺，该项业绩补偿条款权利具有价值，公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关价值变动计入公允价值变动损益属于非经常性损益,相关会计处理如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 212,559,987.73

贷：公允价值变动收益 212,559,987.73

上述会计处理符合企业会计准则及相关监管，具体如下：

（1）《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》及《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章：“4.或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。”

（2）证监会会计监管工作通讯2016年第3期

“（一）合并财务报表层面的会计处理

第三，购买日以后的后续计量

首先，根据企业会计准则的相关规定，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项，在调整原企业合并成本的同时，还应调整合并中原已确认的商誉等。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。其次，应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时按照目前我国企业会计准则，对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的，也可以划分为可供出售金融资产，其后续公允价值变动计入其他综合收益。”

年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对于业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、商誉减值测试方法

（1）评估相关资产组可回收价值

本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对所收购公司经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额。所涉及的资产评估咨询报告包括：北方亚事评报字[2019]第01-207号、北方亚事评报字[2019]第01-205号、北方亚事评报字[2019]第01-255号、北方亚事评报字[2019]第01-253号、北方亚事评报字[2019]第01-254号、北方亚事评报字[2019]第01-172号资产评估咨询报告。

（2）商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法

在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产在组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2、商誉减值测试计算过程

（1）关键参数

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注1：根据大唐辉煌公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考目前已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，预测大唐辉煌2019年销售收入会恢复正常，2020年至2023年之间销售收入的增长率分别为32.50%、3.16%、2.00%、1.00%；

注2：根据千易志诚公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平。预测千易志诚2019年至2025年之间销售收入的增长率分别为6.23%、94.44%、-4.67%、14.53%、10.00%、5.45%、5.00%；

注3：根据新华先锋历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，根据目前已有储备的IP版权并考虑未来衍生转化成果所需的时间，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。由于项目制作、结算周期的影响，预测期内公司营业收入会出现波动。预测新华先锋2019年处于项目启动阶段、销售收入较低，2020年起恢复正常，2021年至2023年之间销售收入的增长率分别为0.06%、15.71%、21.35%；

注4：根据值尚互动历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考历史游戏流水、储备和拟运营的游戏项目定位及预计的生命周期，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测值尚互动2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为-8.06%、4.00%、3.00%、2.00%、2.00%；

注5：根据极光网络历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考历史游戏流水、研发游戏的定位及预计的生命周期，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测极光网络2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为143.76%、-1.02%、3.00%、2.00%、2.00%；

注6：根据中南重工历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司现有订单的执行进度、行业竞争情况及市场销售情况等因素，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测中南重工2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为-32.29%、21.43%、22.95%、26.45%、26.43%。

（2）商誉减值测试情况如下： 单位：万元

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3、商誉减值测试参数选取依据及合理性

本次商誉减值测试所收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等。商誉减值测试中主要参数的选取依据如下：

（1）营业收入的预测

根据公司及所在行业的发展趋势，以公司历史数据为基础，结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在公司提供的经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入。

（2）营业成本的预测

主要按照公司历史成本构成、成本率水平、同类上市公司毛利率，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。

（3）期间费用的预测

主要按照公司历史费用构成、费用率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度期间费用。

（4）财务费用的预测

主要根据公司目前贷款规模和利率水平，同时考虑公司未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息和相关费用综合确定。

（5）所得税的预测

根据公司实际执行的所得税税率，并考虑公司可以享受的优惠税率等因素，以此来测算未来各年度的所得税。

（6）资本性支出的预测

资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。评估中其固定资产更新改造支出按其折旧额进行考虑，无形资产支出主要是未来年度办公软件的购置支出。

（7）营运资金增加额的预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算历史年度应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。

（8）折现率的确定

折现率的计算参考了同行业上市公司、距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率、借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析、选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数），税前折现率在13-15%之间，与以往年度变化不大。

4、相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异及存在重大差异的原因

公司并购大唐辉煌时，仅对标的公司2014年度盈利做了预测，并购其他标的公司时，未对业绩承诺期盈利情况进行预测。公司对2017年末商誉减值测试时对标的公司2018年盈利情况预测及实际情况对比如下：（单位：万元）

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标的公司2018年实际经营业绩与公司对2017年12月31日商誉账面价值进行减值测试时预测的盈利情况存在较大差异，主要原因为标的公司所处的影视游戏行业环境2018年度发生了重大变化。分别说明如下：

（1）影视行业：2018年影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，遇到了前所未有的挑战与困难，具体表现为行业资本流出、项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧。同时公司流动资金一直处于紧张状态也使各子公司的生产经营受到了重大影响。

（2）游戏行业：2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，游戏业务标的公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致2018年营业收入与净利润同比下降明显。

（4）请详细说明2017年商誉减值准备金额为0，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司2017年未计提商誉减值的原因

公司于2015-2017年期间先后并购大唐辉煌等5家子公司涉足文化传媒行业，此阶段文化传媒行业尤其是影视、游戏行业正处于高速发展期，目前在互联网用户流量红利支撑下仍保持了平稳的增长态势，公司并购的文化子公司经营发展也达到了预期目标。

（1）截至2017年12月31日账面商誉构成情况

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（2）公司2015年-2017年商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对上述并购形成的商誉，公司聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所每年进行了减值测试，并出具了评估报告。公司在此基础上对上述商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。2015年-2017年各年末上述资产组商誉减值测试过程如下：

① 2015年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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② 2016年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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③ 2017年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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(下转60版)