浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：603578 股票简称：三星新材 公告编号：2019-050

第一节 重要声明与提示

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年5月29日刊载于《上海证券报》的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：三星转债

二、可转换公司债券代码：113536

三、可转换公司债券发行量：19,156.50万元（191.5650万张，19.1565万手）

四、可转换公司债券上市量：19,156.50万元（191.5650万张，19.1565万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年6月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年5月31日至2025年5月30日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年12月6日至2025年5月30日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年5月31日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用保证的担保方式，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]358号”文核准，公司于2019年5月31日公开发行了191.5650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,156.50万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕111号文同意，公司19,156.50万元可转换公司债券将于2019年6月24日起在上交所上市交易，债券简称“三星转债”，债券代码“113536”。本公司已于2019年5月29日在《上海证券报》刊登了《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）改制与设立情况

本公司系由德清县三星塑料化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为杨敏、杨阿永、德华创投。三星有限以2012年6月30日为审计基准日审计的净资产值129,842,082.64元，按照1.9673:1的折股比例折合股份6,600万股，每股面值1元，注册资本为6,600万元，净资产超过注册资本部分63,842,082.64元转作股份公司资本公积。2012年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具“天健验〔2012〕258号”《验资报告》。2012年8月28日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为330521000000507的《企业法人营业执照》。2016年5月5日，三星新材换取新的《营业执照》，统一社会信用代码/注册号为91330500704459485N。

（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

1、2017年3月发行人首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196号）核准，2017年2月公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格12.26元，发行后公司总股本变更至8,800万股，并于2017年3月6日起在上海证券交易所挂牌交易。根据天健事务所出具的天健验[2017]51号《验资报告》，截至2017年2月28日，公司此次增加的股本已全部实缴。

2、上市后的历次股本变动情况

2018年11月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票188万股，其中首次授予155万股，预留33万股。公司以2018年12月5日为首次授予日，授予43名激励对象155万股限制性股票。2018年12月19日，公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予部分的登记工作已完成。公司总股本变更为8,955万股。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年3月31日，公司总股本为8,955万股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。公司的玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；公司的深加工玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃等，主要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等。

公司的生产工艺和技术持续提升，产品种类、型号不断丰富，目前公司生产的各类玻璃门体和深加工玻璃能够满足国内外客户的多元化需求，并与国内知名冷柜、酒柜、冰箱等低温储藏设备生产厂商青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声、美的集团等建立了长期、稳定的合作关系。

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（二）主要产品及用途

公司产品主要包括各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品。从下游产品和最终用途来看，公司产品划分如下：

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（三）发行人的市场地位

公司玻璃门体的主要下游市场为酒柜、冷柜等产品。报告期内，公司的玻璃门体产品在部分下游行业企业中具有一定的市场份额。2017年，公司生产的酒柜、冷柜玻璃门体占下游主要客户酒柜和冷柜产量的比重如下表：

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注1：上表所用数据为结合公司调研和下游各厂商提供的相关产品数据得出的近似数据。由于上表部分企业相关产品涉及的生产规模较小，未纳入统计。

注2：酒柜包括葡萄酒柜、冰吧等。

注3：立式冷柜包含展示柜、饮料柜等。

注4：卧式冷柜包含棒冰柜、雪糕柜等。

从上表可以看出，公司的酒柜和冷柜玻璃门体在国内部分知名低温储藏设备生产企业中占据较高的份额，公司玻璃门体产品具备良好的市场基础。

（四）公司的竞争优势

1、技术优势

公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”。同时，公司作为中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全玻璃专业委员会常委单位，参与了多项行业标准的制定。公司凭借自身的研发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发。

（1）一体化制造

公司通过多年从事玻璃门体的生产，在产业运营和管理上积累了丰富经验，公司已建立了完整的玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程。一体化的制造流程不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制各环节的质量和精度，从而提高产品的附加价值。此外，公司还建立了从产品技术研发到售后技术服务的完整业务体系，技术优势明显。公司产品符合国家重点支持的高新技术领域发展方向，公司产品为海尔、海信等品牌企业中高新、高档产品配套。

（2）新产品开发

公司是国内最早专业研究低温储藏设备玻璃门体的公司之一，拥有较为完整的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。公司凭借富有弹性的项目人员组织体系，实现“研发一代、成熟一代、推广一代”的研发、推广、生产策略，保障了公司新产品的开发和投产速度。

（3）定制化能力

公司重视客户的个性需求，为客户提供定制化的产品。通过定制化策略的实施，一方面满足了客户个性化的需求，另一方面也丰富了公司玻璃门体方案的储备，同时，定制化产品客户群又为公司提供了优良的市场研究平台。多年来，公司在产品定制化方面已经积累了丰富的研究和实践经验，多年的实践也证明产品定制化策略是公司重要的竞争优势。

（4）合作研发

公司采用自主研发为主，外部研发为辅的研发模式。公司积极与下游家电厂商合作研发，与青岛海尔产品开发部建立了长期合作关系。公司与青岛海尔共同研发了大容积冰箱可透视玻璃门体这一创新产品。青岛海尔已将这一产品应用到新一代对开门冰箱上，并参加2013年的IFA柏林电子消费品展。

近年来，公司坚持以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力为目标，积极开展、承接相关的科研活动，参与了国家火炬计划及省市等各级工业新产品的开发项目。

2、完整的生产链优势

公司是国内最早专业生产低温储藏设备玻璃门体的企业之一，可根据客户需求提供定制化生产，具有合格率高、供货稳定性好等特点。公司在生产线的安装、整合、调试等方面具有丰富的实践经验，积累了一批技术人才，使得公司具备了通过工艺革新和技术改造提升现有生产线及产品向中高端调整的综合能力。

公司作为较早进入行业的企业以及行业协会重要单位，竞争优势体现在对行业标准的熟悉，对生产设备的了解，以及对先进技术及工艺的掌握。公司自产的镀膜玻璃是靶材在真空状态下磁控溅射到钢化玻璃上加工而成的，与在线镀膜玻璃相比，具有工艺简单、成品合格率高、热反射效果好等优点。公司的钢化炉生产线，采用世界先进的芬兰对流钢化玻璃炉。

低温储藏设备玻璃门体生产厂家中，目前大部分企业尚需对外采购中空玻璃等玻璃深加工产品、塑料件、铝合金边框等型材。公司具有生产低温储藏设备玻璃门体所需的全套玻璃深加工能力和塑料件制造能力，具体包括玻璃的切割、磨边、钢化、镀膜、丝印、彩晶等工艺和塑料的造料、挤出、切角等工艺。公司的全工艺链生产能力一方面为公司节约了成本，缩短了采购时间，更加快速的响应客户的需求；另一方面，通过自产玻璃深加工制品及塑料件等重要部件，使产品在结构质量方面更有保障，增强了客户对本公司产品的信赖度。

公司的完整生产链优势在大容积冰箱玻璃门体的生产方面体现得尤为明显。该产品技术含量更高，参数要求更苛刻。公司能实现全工艺链自主生产，通过有效控制每个环节的技术参数，保证最终产品的高品质要求。

3、市场基础优势

家电玻璃的下游家电行业经过多年整合，行业集中度已较高，目前现有的国内规模较大的家电厂商占据了国内家电行业较大的市场份额。该类家电企业规模大，有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、供货反应速度快、研发能力强和销售配套服务良好的供应商才能进入其合格供应商名单。下游厂商在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而言，通常需要数年的时间沉淀和技术产品积累。

经过多年的积累，公司已与知名家电企业建立了合作关系，如海尔、海容、星星、海信、美的等。该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在行业的影响扩大和强化了公司的品牌优势，为公司在家电玻璃行业打下了较为稳定的市场基础和良好的口碑。此外，在公司产品的数量和种类方面，公司拥有多条玻璃门体生产线，公司产品覆盖低温储藏设备玻璃门体上千个型号。经过十余年的技术积累和沉淀，公司目前不仅拥有对客户快速响应的定制化订单生产能力，同时具备了主动为客户提供玻璃门体解决方案和产品设计能力，可供客户针对市场需求进行多样化的产品选择，这为公司一直在行业内保持领先地位创造了有利条件。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：19,156.50万元（191.5650万张，19.1565万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售67,945手，即67,945,000元，占本次发行总量的35.47%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：19,156.50万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售67,945手，即67,945,000元，占本次发行总量的35.47%；网上社会公众投资者实际认购118,047手，即118,047,000元，占本次发行总量的61.62%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,573手，即5,573,000元，占本次发行总量的2.91%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计859.07万元，具体包括：

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注：以上发行费用为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为19,156.50万元，向原A股股东优先配售67,945手，即67,945,000元，占本次发行总量的35.47%；网上社会公众投资者实际认购118,047手，即118,047,000元，占本次发行总量的61.62%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,573手，即5,573,000元，占本次发行总量的2.91%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费630万元后的余额18,526.50万元已由保荐机构（主承销商）于2019年6月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天健验[2019]146号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转债经2018年4月17日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期为批准之日至2019年5月2日。2018年8月27日、2018年11月7日、2018年12月13日公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议在2018年第一次临时股东大会授权范围内审议通过了修改公司公开发行可转换公司债券预案的相关议案。2019年4月16日公司2018年年度股东大会决议延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及对董事会的授权期限一年。2019年5月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

本次发行经中国证监会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]358号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：19,156.50万元。

4、发行数量：191.5650万张（19.1565万手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为19,156.50万元（含发行费用），募集资金净额为18,297.43万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为19,156.50万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8、募集资金专项存储账户

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注：华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行，湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行为湖州银行股份有限公司德清支行下辖二级支行。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币19,156.50万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年5月31日至2025年5月30日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.4%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年6月6日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年12月6日至2025年5月30日止）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为19.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.139元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江三星新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币19,156.50万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

为保障本次可转债持有人的权益，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

四、债券持有人会议规则主要内容

1、债券持有人会议的权限范围

公司债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大实质性影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江三星新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

4、债券持有人会议的程序

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（ 或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评[2018]第Z[1680]号01），公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转债采用保证的担保方式，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年及一期发行的债券情况

公司最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

（二）相关财务指标

■

四、本公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为2.58倍、4.31倍、5.09倍和5.43倍，速动比率分别为2.15倍、3.92倍、4.59倍和5.02倍，流动比率和速动比率逐步上升，表明公司短期偿债能力不断增强。公司流动比率和速动比率的提高，一是因为报告期内公司经营情况良好，业绩稳步提升；二是因为公司通过股权融资等方式使资本结构不断优化。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为26.10%、17.57%、15.04%和13.77%，资产负债率（母公司）分别为25.46%、17.32%、14.92%和13.73%，呈逐步下降趋势。与2016年末相比，2017年末公司资产负债率大幅下降，主要原因系2017年公司首次公开发行股票募集资金到位，资金实力加强，促使资产总额增长幅度大于负债增长幅度，使得资产负债率大幅度下降，提升了公司的偿债能力。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为6,579.94万元、7,382.63万元、7,977.24万元和2,084.23万元。2016-2018年，公司利息保障倍数分别为27.45倍、67.75倍和234.71倍，2019年1-3月公司无利息支出。表明随着公司盈利能力的持续提升，公司偿债能力逐步提高。

总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，营业收入稳步增长，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三星新材2016年度、2017年度、2018年度合并及母公司会计报表及附注进行了审计，并分别出具天健审〔2017〕56号、天健审〔2018〕1050号、天健审〔2019〕978号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司2019年1-3月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

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■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、净资产收益率

■

2、每股收益

■

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

■

注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常损益净额分别为77.90万元、356.82万元、579.74万元和113.00万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为1.63%、6.45%、9.65%和7.15%，非经常性损益对公司的总体经营成果影响较小。

二、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加19,156.50万元，总股本增加约969.95万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：三星新材本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三星新材本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐三星新材本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江三星新材股份有限公司

国信证券股份有限公司

2019年6月20日

（住所：德清县禹越镇杭海路333号）

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零一九年六月