浙江万安科技股份有限公司
关于控股股东子公司增持公司股份的
进展公告

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-055

浙江万安科技股份有限公司

关于控股股东子公司增持公司股份的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、增持计划内容：公司于2019年3月13日披露了《关于控股股东子公司增持公司股份计划的公告》，公司控股股东万安集团有限公司全资子公司浙江万安投资管理有限公司计划通过深圳交易所证券交易系统二级市场竞价交易的方式增持公司股份，累计增持公司股份数量不低于150万股，不超过300万股，于2019年3月13日起的6个月内进行。

2、增持计划实施情况：截至本公告日，万安投资已累计增持公司股份1,068,800股，累计增持金额为8,134,101.88元，占公司总股本的0.2228%。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）全资子公司浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）的通知，截至本公告日，万安投资预披露的股份增持计划时间已过半，现将万安投资增持公司股份进展情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、增持主体：浙江万安投资管理有限公司；

2、增持主体持股情况：本次增持计划实施前，万安投资未持有公司股份。截至本公告日，万安投资已累计增持公司股份1,068,800股，累计增持金额为8,134,101.88元,占公司总股本的0.2228%。

二、增持计划的主要内容

1、增持目的：万安投资基于对公司未来发展前景的价值判断和信心，在符合相关法律法规的前提下，拟实施本次增持计划。

2、增持方式：深圳交易所证券交易系统二级市场竞价交易的方式。

3、增持时间：自增持计划公告披露之日起六个月内增持，即2019年3月13日起6个月内。

4、增持数量：本次增持公司股份数量不低于150万股，不超过300万股。

5、增持价格：本次增持不设定价格区间，本次增持价格将结合二级市场情况，逐步实施增持计划。

6、增持资金来源：自有资金。

三、增持计划实施情况

截至本公告披露之日，本次增持计划时间已过半，万安投资累计增持情况如下：

1、累计增持情况

■

2、增持前后持股变动情况

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注：万安投资为万安集团全资子公司，万安集团为公司控股股东，万安投资本次增持的公司股份与万安集团持有的公司股份合并计算。

四、增持计划实施的不确定风险

本次增持计划可能存在由于增持股份所需资金未能及时到位，从而导致增持计划无法按期完成的风险。

五、其他事项说明

1、本次增持符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及相关制度的规定。

2、万安投资承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份；严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内不超计划增持。

3、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、公司将继续关注万安投资增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、万安投资关于《增持公司股份进展通知函》。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2019年6月19日

证券代码：002590 证券简称：万安科技公告编号：2019-056

浙江万安科技股份有限公司

关于参股公司获得融资及股权变化的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次获得融资及股权变化情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司苏打（北京）交通网络科技有限公司（以下简称“苏打科技”）于2017年8月9日与自然人王宏霞、杨城签订了《王宏霞、杨城关于苏打（北京）交通网络科技有限公司之增资协议》和《王宏霞、杨城关于苏打（北京）交通网络科技有限公司之股东协议》，王宏霞、杨城对苏打科技进行增资，增资后公司股权从20.53%变更为18.48%。详见2017年8月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参股公司获得融资及股权变化的公告》（编号2017-056）。

二、本次获得融资及股权变化情况

2019年5月，参股子公司苏打科技与北京车联天下信息技术有限公司（以下简称“车联天下”）签订了《北京车联天下信息技术有限公司关于苏打（北京）交通网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

根据增资协议有关条款的规定，车联天下同意按照增资协议的约定向苏打科技投资人民币300万元，获取苏打科技5%的股权。增资完成后，其中人民币44.66万元认缴苏打科技增加的注册资金，其余人民币255.34万元计入苏打科技的资本公积。

本次增资前，公司持有苏打科技18.48%的股权，由于公司放弃本次对苏打科技的增资,在完成本次增资后，公司持有苏打科技的股权将会被稀释，具体情况如下：

■

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2019年6月19日

证券代码：002590 证券简称：万安科技公告编号：2019-057

浙江万安科技股份有限公司

关于深交所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江万安科技股份有限公司2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第289号，公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

1、报告期内，你公司营业收入22.55亿元，同比下降0.87%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3,220.86万元，同比下降125.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,774.55万元，同比下降141.67%。请补充披露以下内容：

（1）请说明你公司营业收入、净利润和扣非后净利润均同比下降的原因及合理性；

回复：

（一）营业收入下降的合理性

公司2018年营业收入22.55亿元，较上年同期营业收入22.75亿，同比下降0.87%。下降的主要原因为受2018年国内外宏观经济变化及国内汽车保有量持续增长而产销量下降导致市场呈下行压力。2018年成为近20年来国内汽车销量首次下滑的年份，全年销量仅为2808万辆，同比下降2.8%。公司的部分客户产销量有所下降，导致公司的总体销售量及销售额略有下降。

（二）净利润下降的合理性

公司2018年净利润-3,220.86万元，较上年同期净利润12,565.92万元，同比下降125.63%。净利润下降主要系长期股权投资减值准备计提及部分子公司业绩下滑影响所致。

1、2018年公司长期股权投资减值损失9,480.66万元，相比2017年的2,808.15万元同比增加6,672.50万元，主要为公司对PROTEAN计提减值准备9,480.66万元。公司参股投资的Protean 资金短缺，而两个项目均处于研发阶段没有量产，对于高昂的产品成本是否能研发降低至客户接受范围存在不确定性，因此至完全研发成功产品落地量产所需时间较难预计。在此过程中现金流无法保证，Protean的持续经营能力将具有重大不确定性。公司认为对Protean的投资未来极有可能无法给公司带来经济利益，存在减值迹象。期末确认Protean长期股权投资减值损失9,480.66万元，因长期股权投资减值损失导致2018年净利润同比减少6,672.50万元。

2、部分子公司业绩下滑，合计影响2018年净利润9,283.66万元。

单位：万元

■

浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“万宝机械”）业绩下滑的主要原因：

（1）部分客户经营困难，应收账款很可能无法收回，对其单独计提坏账准备，其中天津华泰1,193.4万元，知豆电动车593.05万元，共计1,786.45万元。

（2）主要客户东南汽车、东风小康、东风柳汽等客户销售下滑，受汽车行业大环境的影响，2018年销售未达预期，同比下降26.4%左右；

单位：万元

■

以上两项合计影响净利润4009.46万元

安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）业绩下滑的原因：

（1）公司客户较为集中，主要客户江淮、东南汽车产销下滑严重；本年公司对其销售较2017年合计下降7970.03万元，减少利润1,075万元。

单位：万元

■

（2）新项目铝合金轻量化底盘项目投入，项目建设期未达量产，对经营业绩产生负面影响。铝合金项目2018年新增投入4,702.35万，铝合金实际产量7,700多只，产能利用率不足30%，因固定运营成本的增加以及折旧的影响直接减少净利润1,105万元。

以上两项合计影响净利润2,180万元

安徽盛隆铸业有限公司（以下简称“安徽盛隆”）业绩下滑的原因：

（1）受国家供给侧改革影响，2018年公司主要原材料废钢和生铁吨均采购成本比上年分别增加388元/吨和829元/吨，导致公司吨均铸件材料成本同比增加634元/吨，按照2018年公司铸件销量1.76万吨计算，影响当期净利润1,115.84万元；

（2）2018年公司投资新建年产2万吨铸造生产线，受市场下滑因素影响，公司产量利用率在50%，固定生产运营费用和折旧费影响当期净利润869万元；

（3）2018年三项费用同比增加399万元，主要因2018年公司引进技术人才和增强对新产品和新工艺开发力度，及新项目投资新增的借款费用所致。

（4）对已提交法院诉讼的浙江楠源机械制造有限公司（以下简称“浙江楠源”）应收款计提专项坏账准备375万元。

以上四项合计影响净利润约2,759万元

（三）扣非后净利润下降的合理性

2018年扣非后净利润下降较2017年下降141.67%，主要系2018年净利润较2017年下降，同时2018年计入当期损益的政府补助较上期增加所致。2018年计入当期损益的政府补助为2,130.37万元，相比2017年的1,224.56万元，同比增加73.97%。

综上，公司营业收入、净利润和扣非后净利润波动均具有合理性。

（2）请说明你公司在各季度营业收入保持平稳情况下，第三、四季度净利润和扣非后净利润出现波动原因及合理性。

回复：

公司2018年四个季度的净利润分别为3,156.66万元，3,432.58万元，1,115.56万元和-10,925.66万元。前两个季度净利润与收入基本保持一致，第三、第四两个季度出现了较大波动。

（一）第三季度净利润波动的主要受行业季节性变化及产品结构变动的影响。

1、公司主要客户为国内整车厂，大多数整车厂在7-8月份会有员工高温假期，同时在此期间对设备进行维护保养，整体装车量减少，因季节性原因，我公司2018年三季度销售收入为53,081.64万元，比二季度的63,648.40万元减少10,566.76万元。因收入波动导致净利润下降。

2、三季度销售收入53,081.64万元与一季度54,917.62万元差异不大，但净利润相差2,041.10万元。主要因公司销售的产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，两个季度销售产品品种占比的差异，导致两个季度收入相近，利润波动较大。产品毛利率相对较高的气压和液压制动系统三季度销售同比一季度减少8,425.84万元。毛利率相对较低的底盘系统和铸件等产品在三季度销售收入增加。主要数据如下表:

单位：万元

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（二）第四季度资产减值损失较前三季度大幅度增加，主要原因:

1、四季度部份客户诉讼增加，应收账款收回的风险加大，公司对其应收款坏账进行了专项计提，其中天津华泰1,193万元、浙江楠源376万元，知豆电动593万；

2、公司参股投资的英国的轮毂电机项目PROTEAN公司在四季度出现资金短缺，未来持续经营能力存在重大不确定性，公司对该长期股权投资计提减值准备9,480.66万元；

3、库存商品四季度积压，同时由于前述部分客户出现经营困难，为其配套的产品出现减值迹象，公司合计计提存货跌价准备1,793万元。

（三）各季度扣除非经常损益后净利润

各季度扣除非经常损益后净利润分别为2,659.14万元，3,232.52万元，677.26万元和-11,343.46万元。各个季度非经常性损益波动较小，第一至第四季度分别为497.53万元，200.06万元，438.31万元和417.80万元。主要受各个季度净利润波动的影响所致，

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2、报告期内，你公司长期股权投资期初余额1.81亿元，期末余额8,685.95万元，对境外参股公司PROTEAN HOLDINGS CORP（以下简称“PROTEAN”）计提长期股权投资减值准备1.02亿元。请补充披露以下内容：

（1）因PROTEAN现金流困难且没有获得外部融资的迹象，你公司对其按账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。请说明你公司对PROTEAN可收回金额的计算方法及依据，该方法及依据是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

（一）公司对Protean长期股权投资情况如下

单位：元

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2016年6月公司与Protean签订《浙江万安科技股份有限公司与Protean第二次交割的D轮优先股投资条款和双方战略合伙协议》，公司以每股为 2.01美元取得995.0248万股D 轮优先股，合计投资总额2,000万美元，折合人民币金额13,604.14万元。该次投资完成后，公司持有 Protean 10.36%的股份并拥有一个董事会席位，对其构成重大影响，为公司的联营企业。

2018年5月Protean完成了新一轮的股权融资，公司未参与该轮融资，在该轮融资完成后，公司持有 Protean 的股权被稀释为9.37%。

（二）2018年计提资产减值准备

1、在2018年计提大额资产减值准备的原因

（1）Protean的研发项目尚处于研发阶段，最终能否量产存在不确定性。

Protean主要在研发两个产品：PD16（直径16英寸的轮毂电机）、PD18（直径18英寸的轮毂电机）；此外，Protean在研发PD18产品过程中，还衍生出两个小产品：给重型卡车使用的轮毂产品、装在车上发电的衍生产品。

PD16研发项目因为轮轴等原因目前进展较慢，原计划2018年底初步完成研发的进度已经推后，现预计在2019年底研发将告一段落，届时会出研发样件，是否能量产依赖于客户订单情况，因此该技术实际量产的时间目前难以估计。

PD18研发项目近两年已经有初步成果，开始打样给客户，但成本比较昂贵，客户反馈成本太高难以承受，应用领域非常狭窄，无法量产。Protean接下来的研发重点是降低制造成本，但不确定最终能否降低到客户可以接受的范围。

（2）Protean现金流十分紧缺。Protean经审计的2018年度审计报告显示，2018年度合并净利润-15,939.71万元，货币资金期末余额仅为1,464.75万元，经营活动产生的现金流量净额为-12,264.69万元，账面资金仅能维持数月的经营。

2018年末，Protean不存在谈判中的融资对象。截至2019年4月25日公司年度报告披露日为止，Protean也没有出现新的融资对象。因Protean没有新的融资对象也尚未与第三方接触股权转让事宜，公司股权的市场估值无法估计。

（3）考虑现金流的问题，公司提请Protean大股东出具“在无新的投资者加入情况下，在Protean由于资金问题经营出现困难时给与资金支持”的承诺，但大股东在2019年1月提供200万美元借款后表示他们已无更多现金可以投资或者暂借给Protean，因此无法出具该承诺。

2、预计可收回金额计算过程及依据

《企业会计准则》规定：资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

因Protean持续经营能力存在重大不确定性，预计未来现金流量的金额难以预计，因此公司选用资产的公允价值减去处置费用后的净额的方法确定可收回金额。

（1）公允价值的确定

A、Protean目前无谈判中的融资对象，也不存在有意向整体受让股权的第三方，因此市场估值难以确定。

B、Protean的研发项目均在研发过程中，最终能否落地量产存在不确定性，因此收益法评估难以实现，Protean已经咨询多家评估机构，均表示无法评估。

鉴于以上情况，公司认为Protean的整体公允价值按净资产金额确认较为合理，公司该项长期股权投资的公允价值则以享有Protean净资产份额确认。

（2）处置费用

该项处置费用暂时难以估计，但考虑公司仅持有Protean9.37%的股权份额，标的金额较小，处置费用较小，因此该项处置费用的影响暂不考虑。

（3）Protean 2018年度财务报表业经上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具沪瑞通会审（2019）第104357号《审计报告》。

公司按照谨慎性原则以Protean期末净资产相应比例确认该项投资的预计可收回金额。Protean经审计的2018年末净资产价值为6,391.14万元，根据公司持股比例折算享有净资产价值598.85万元。

（三）会计师核查程序和结论

针对上述问题，会计师已执行的核查程序包括：

1、了解公司长期股权投资减值准备计提政策；

2、获取了管理层识别和判断该项股权投资出现减值迹象所依据的资料；

3、访谈Protean首席执行官，了解Protean研发项目的进展、经营状况、融资情况以及未来融资计划、拥有专利以及市场价值等信息。

4、复核长期股权投资可收回金额的确认方法及依据；

5、与公司管理层和治理层讨论该项长期股权投资减值测试依据的资料（Protean经审计的2018年度审计报告）、计算过程和结果。

经核查，会计师认为：公司对该项长期股权投资计提减值准备时，对持有Protean股权的可收回金额的计算方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）你公司本期对伊伐茜姆集团计提减值准备2,808.15万元，请结合其经营状况及财务数据，说明减值测试的计算过程、选取的关键参数及减值的充分性，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

（一）公司对伊伐茜姆集团长期股权投资情况如下

单位：元

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公司于2015 年 6 月、2015 年 11 月相继以自有资金向伊伐茜姆集团累计投资320万美元，认购 A1、B 系列优先股，持有伊伐茜姆集团全部股份的 11.72%，报表列示为可供出售金融资产。

2016年7月公司对伊伐茜姆集团追加投资230万美元，追加投资后对伊伐茜姆集团持股比例为16.14%，同时获得一个董事会席位，对其投资作为对联营企业的投资，确认长期股权投资550万美元，折合人民币金额3,553.682万元。

（二）减值测试过程说明

截止2017 年12月31日，伊伐茜姆集团账面所剩资金59,928.10美元，2017年度销售样件等实现营业收入882,362.17美元，各项成本支出合计3,767,933.94美元，当期经营活动产生的现金流量净额为-97,983.56美元，账面净资产为-5,205,724.94美元，已经资不抵债，账面资金难以维系后续研发投入。伊伐茜姆集团作为一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、制造的公司，研发项目尚未落地，在技术成熟前需要投入大量的资金。但自公司2016年7月对伊伐茜姆集团追加投资后，伊伐茜姆集团再无新的股权融资，也无潜在的融资对象，后续资金无法保证，伊伐茜姆集团持续经营能力存疑。

截止2018年4月13日，公司2017年年度报告披露日前，伊伐茜姆集团陆续开始裁撤人员，研发项目有暂停迹象。管理层预计该项投资无法收回，故在2017年度全额计提减值。

（三）会计师核查程序和结论

针对上述问题，会计师已执行的核查程序包括：

1、了解公司长期股权投资减值准备计提政策；

2、获取了管理层识别和判断该项股权投资出现减值迹象所依据的资料；

3、与公司管理层和治理层讨论该项股权投资减值测试依据的资料、计算过程和结果。

4、检查复核长期股权投资减值测试的计算过程。

经核查，会计师认为：公司对伊伐茜姆集团的投资减值测试计算方法合理、减值计提充分。

（3）请说明你公司对前述两家公司投资的后续处理方案，并结合你公司对外投资决策机制，说明你公司长期股权投资决策是否审慎。

回复：

（一）对Protean Holdings Corg.,及 Evatran Group, Inc.,投资的后续处理方案：

1、对Protean Holdings Corg.,投资的后续处理：

公司按照投资协议的约定，履行“强制出售权”、“拖售权”条款，出售持有的9.37%的Protean股权，出售后，公司不再持有Protean股权。

根据《Agreement and Plan of Merger by and among National Electric Vehicle Sweden AB,Virtue Surge Limited, Protean Holdings Corg.,and shareholder representative services llc,as the Stockholders’ Representative》的约定，Virtue Surge Limited以合并方式整体收购Protean Holdings Corg （以下简称“Protean ”），本次收购前，公司持有Protean股权为9.37%。由于Protean大股东行使了“拖售权”，即 Protean的绝大部分股东以持股比例赞成，及Protean董事会大多数赞成，满足“拖售权”，公司必须同意出售持有的9.37%的Protean股权，被拖动出售股票的还有其它共持有其余16.28%已发行股票的数十位股东。出售后，公司不再持有Protean股权。

2、对Evatran Group, Inc.,投资的后续处理：

公司将暂时继续持有Evatran Group, Inc.,的股权，后续将根据实际情况的变化拟定处理方案。

（二）对外投资审议决策程序

1、对Protean Holdings Corg.,投资审议程序：

根据《中国制造2025》规划，汽车产业将节能与新能源汽车、智能网联汽车作为主要的发展方向，未来新能源汽车市场具有广阔的发展空间，Protean是一家专注设计、开发和制造ProteanDrive?驱动系统，提供一体化轮毂电机驱动系统解决方案的公司，它的最大特点就是将动力装置、传动装置和制动装置都整合一起到轮毂内，使车辆可以获得更好的空间利用率，提高传动效率，增加续航里程，减少零部件数量，缩短研发新款车型周期，新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，都可以用轮毂电机作为主要驱动力。公司与Protean的合作，可以引进其先进的轮毂电机技术，通过消化吸收并结合公司的研究开发，掌握轮毂电机前瞻技术，进入新能源汽车轮毂电机细分市场，为公司未来发展奠定基础。

2016年6月1日，公司与Protean Holdings Corp.签订《浙江万安科技股份有限公司购买Protean Holdings Corp. 第二次交割的D轮优先股投资条款和双方战略合作》协议，向Protean投资2,000万美元，持有其 10.36%的股权。该笔投资占公司2015年度经审计净资产的16.09%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

2、对Evatran Group, Inc.投资审议程序：

根据《中国制造2025》规划，汽车产业将节能与新能源汽车、智能网联汽车作为主要的发展方向，未来新能源汽车市场具有广阔的发展空间，Evatran Group, Inc.是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、制造的公司，通过和Evatran的合作，可以引进国外先进无线充电技术，通过消化吸收并结合公司的研究开发，掌握无线充电的前瞻技术，进入电动车无线充电领域，抢占无线充电业务市场先机，符合公司未来发展战略。

2015年6月25日，公司与Evatran Group, Inc. （以简称“Evatran”）签订《A1优先股购买协议》，向Evatran 投资160万美元，持有其7.3%的股权。该笔投资占公司2014年度经审计净资产的1.28%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会审议。

2015年11月27日，公司与Evatran 签订《B系列优先股认购协议》，向Evatran 投资160万美元，公司持有的Evatran股权由7.3%增加至11.72%。该笔投资占公司2014年度经审计净资产的1.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

2016年7月1日，公司与Evatran签订《B系列优先股认购的第一次修改协议》，向Evatran投资230万美元，公司持有的Evatran股权由11.72%增加至16.14%。该笔投资占公司2015年度经审计净资产的1.82%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

综上，公司对Protean及Evatran 的投资决策，是根据对汽车行业未来发展方向，结合公司实际情况及发展战略作出的，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

3、报告期内，你公司子公司、参股公司中有8家处于亏损状态。请说明你公司针对浙江诸暨万宝机械有限公司、安徽万安汽车零部件有限公司、安徽盛隆铸业有限公司、广西万安汽车底盘系统有限公司、浙江万安亿创电子科技有限公司和诸暨市万安机械有限公司采取的扭亏措施。

回复：

（一）万宝机械的扭亏措施：

1、加大市场开拓力度，提升重点市场、重点产品的销售份额；

2、优化客户、产品销售结构，提升毛利率；

3、加大产品研发力度，提高产品核心竞争力；

4、内部提升公司运营管理效率，减员增效，降低成本和各项费用；

5、积极推进应收账款催收工作，根据情况进一步采取诉讼等方式，及时收回应收账款，减少应收账款资金占用及资金损失。

（二）安徽万安的扭亏措施：

1、积极推进市场升级工作,2019年已通过吉利、广汽、北汽、长安等中端客户的审核，并拿到了部分项目，下一步重点推进项目的开发、批产工作；

2、布局造车新势力车企，已成功获得小鹏、威马、蔚来、华人运通、天际等新势力第一梯队的项目；

3、通过推行精益生产，采购降本、提升加工效率，提高产品毛利水平，

4、提高铝合金轻量化的产销规模。

（三）安徽盛隆的扭亏措施：

1、优化客户及产品结构，提升产品附加值；

2、优化组织结构，精简人员编制，提高员工稳定性，降低人工成本；

3、提升工艺设计水平及生产过程标准化操作，降低废品损失；

4、以高端市场开发为重心，提升DISA产能负荷度，摊薄固定费用，降低

生产成本。

（四）广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“广西万安”）的扭亏措施：

1、抢占市场份额，提高自制产品销售数量。

2、电泳线对外承接加工业务。

3、闲置厂房对外出租。

4、内部提升公司运营管理效率，减少浪费，降低成本和各项费用。

5、提高产品质量，加强售后市场服务，减少客户的质量索赔。

（五）浙江万安亿创电子科技有限公司（以下简称“万安亿创”）的扭亏措施：

主要从事新能源电动汽车无线充电系统产品的研发，当前还处于研发阶段，预估2022年6月能量产，量产后能止亏。

（六）诸暨市万安机械有限公司（以下简称“万安机械”）的扭亏措施：

亏损主要为土地摊销和税费，2019年4月试车场已投入使用，目前正在拓展试车场业务，后续万安机械会并入万安科技。

4、报告期内，你公司权利受限的资产金额4.10亿元，其中应收票据受限金额1.75亿元，固定资产受限金额7,902.13万元，无形资产受限金额8,257.14万元。请详细列示前述资产受限的原因及解除限制的时间。

回复：

应收票据受限主要因公司用应收票据质押在银行开立应付票据、国内信用证，受限应收票据到期托收金额划入公司保证金帐户，支付对应开立的到期需解付的应付票据及信用证。

固定资产受限金额7,902.13万元，无形资产受限金额8,257.14万元。主要为公司用房地产抵押向银行进行融资。公司与工行、中行、交行签订抵押合同，全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司与招商银行签订抵押合同。其中公司与工行签订的抵押合同土地净值为1,382.65万元，房产净值为3,430.07万元，抵押可解除日为2017.09.12-2020.09.12期间公司在工行发生的债务清偿日；公司与中行签订的抵押合同土地净值为1,119.22万元，房产净值为882.42万元，抵押可解除日为2018.01.16-2020.01.16期间公司在中行发生的债务清偿日；公司与交行签订的抵押合同土地净值为2,278.85万元，房产净值为1,888.11万元，抵押可解除日为2017.10.20-2022.10.20期间公司在交行发生的债务清偿日；子公司万宝公司与招商银行签订的抵押合同土地净值为3,476.42万元，房产净值为1,701.53万元，抵押可解除日为2018.09.07-2021.09.06期间公司在招商银行发生的债务清偿日。

5、报告期内，你公司应收账款期末余额4.93亿元，坏账损失本期发生额2,101.05万元，同比增加1,048.93%，本期计提坏账准备2,036.97万元，其中针对天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称“天津华泰”）计提坏账准备1,193.40万元。因天津华泰经营困难业已停产，你公司本期对其1,703.91万元的应收账款按70.04%比例计提坏账准备。

（1）请说明你公司针对天津华泰的应收账款按70.04%的比例计提坏账准备的依据及合理性，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

（一）公司与天津华泰的合作背景

天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称“天津华泰”）是华泰汽车旗下的子公司，公司下属全资子公司万宝机械自2015年开始与天津华泰配套，主要供应汽车制动器等产品。

（二）公司对天津华泰应收款项的追偿情况及计提金额的合理性分析

1、对天津华泰应收款项计提坏账准备情况

单位：万元

■

2、坏账准备计提过程

2017年及以前，万宝机械对天津华泰的供货及收款均正常。2017年末，公司对其应收账款为 1,704.20 万元，2018年1月，天津华泰工厂停产，2018年1月，公司暂停对天津华泰发货。2018年度其应收账款基本无回款，万宝机械持续跟对方沟通谈判回款事项，但未得到明确答复。2018年12月，天津华泰诉讼集中爆发。2018年底公司催款过程中与天津华泰多方沟通，对方表示无法出具还款计划。2019年2-3月，公司与天津华泰经过多次沟通，对方同意抵车60辆，价值约510.51万元。但对剩余货款1,193.40万元，天津华泰一直未明确正式的还款计划。

公司基于天津华泰目前的还款能力和经营状况，认为对天津华泰应收账款不可收回的风险严重加大，为真实反映应收账款的整体质量，依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对天津华泰期末应收账款进行单独减值测试。测试过程如下：

单位：万元

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（三）会计师核查程序和结论

1、查询了天津华泰的诉讼情况，其于2018年12月底被列入法院失信名录；

2、核查天津华泰2018年度回款情况；

3、对公司高管进行访谈，了解公司对天津华泰货款的催款措施；

4、实地走访天津华泰，对其采购部部长进行访谈，观察天津华泰是否正常生产经营；

5、获取天津华泰以车辆偿还债务的协议，核查车辆市场价值；

6、复核坏账准备计提计算是否正确；

7、查看已到库的天津华泰抵债车辆。

经核查，会计师认为：公司本期对天津华泰1,703.91万元的应收账款计提坏账准备1,193.40万元具备合理性。

（2）请说明你公司针对天津华泰及其他客户的客户政策是否变更。

回复：

公司针对客户进行分类，不同类别的客户采取不同的信用政策，共分为A、B、C、D四类，其中A类客户为资信好，风险低，该类客户的信用政策为优先安排生产，按订单发货；B类客户为资信较好、风险较低，该类客户的信用政策为总额度控制，超额度审批后发货；C类客户为资信较差、风险较高，该类客户的信用政策为销售订单需内部评审，发货也经内部审批后发货；D类客户为资信差、风险高，该类客户的信用政策为销售订单需内部评审，货款到账后发货。

针对天津华泰、知豆电动车等风险客户，其信用政策已由C类变更为D类；采取款到发货的信用政策。同时对其他客户信用等级评定重新进行了梳理，并且每月进行一次信用等级评定。且当某些客户发生影响信用评级的重大事件时（经营异常变化、重大合同纠纷、股东变更等），公司收到信息后立即重新组织客户信用等级评审工作，调整相应的信用政策。

6、报告期内，你公司存货跌价损失本期发生额1,793.91万元，同比增加117.91%。请补充披露以下内容：

（1）你公司本期针对库存商品计提跌价准备1,547.21万元，同比增加156.14%。请结合你公司库存商品特点、账面价值和可变现净值等，说明本期对库存商品计提跌价准备同比增加的原因及合理性，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

（一）库存商品存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

以前计提存货跌价准备的存货在以后年度对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。

在实际执行过程中，公司管理层对于可变现净值的认定具体标准如下：

■

注1：库龄6-12月期后无售价的库存商品预计售价根据成本价的80%确定；

注2：库龄12个月以上期后无售价的库存商品预计售价根据成本价的50%确定。

（二）公司本期库存商品及存货跌价准备情况

期末库存商品情况：

单位：万元

■

期末库存商品跌价准备情况：

单位：万元

■

报告期末，公司库存商品账面余额36,563.42万元，同比增长0.72%，库存商品跌价准备余额2,126.22万元，同比增加790,34万元，增幅59.16%。库存商品分库龄列示减值情况如下：

单位：万元

■

本期库存商品跌价准备计提增长，主要原因：

（1）受到汽车行业经营不景气影响，下游主要客户对公司的压价，本期产品价格与上年相比有所下降，导致本期库存商品减值有所上升。

（2）公司期末长库龄的库存商品余额较上年有大幅上升，期末库存商品跌价金额有所上升。

（三）会计师核查程序及核查结论

会计师针对存货跌价准备执行了以下核查程序：

1、执行存货监盘程序，检查公司年末存货的数量以及状况等；

2、取得公司存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行复核；

3、检查以前年度计提的存货跌价准备的本期变化情况；复核存货跌价准备政策的合理性；

4、通过比较同状态产品历史售价，以及根据产品特征对未来售价变动趋势进行复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核对；

5、通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了评估；

6、取得公司编制的存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及跌价准备金额进行复核，将管理层确定可变现净值的估计售价、销售费用等与实际发生额进行核对，分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。

经核查，会计师认为，公司本期对库存商品计提跌价准备同比增加具有合理性。

（2）你公司本期库存商品跌价准备转回或转销756.87万元。请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）存货跌价准备转销情况

在符合条件的情况下可以转回、转销计提的存货跌价准备。存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。

报告期内公司库存商品存货跌价转销金额756.87万元，转销的存货跌价准备均为公司上期已计提减值的部分在本期实现销售所致。

（二）会计师核查程序及核查结论

会计师针对存货跌价准备转销执行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期末的存货跌价准备转销明细表，与公司收发存核对，检查转销产品是否均已对外销售；

（2）检查本期转销存货对应已计提的存货跌价情况，分析以前年度存货跌价准备是否合理；

（3）对本期存货收发记录进行检查，并执行了计价测试、成本分配测算及检查。

经核查，会计师认为公司本期库存商品跌价转销金额准确、完整。

7、报告期内，你公司在建工程本期转入固定资产金额合计1.78亿元，其中汽车底盘模块化基地建设项目本期转入固定资产金额4,146.09万元，工程进度为65.10%。请结合自制设备、在安装设备、在建房屋建筑物、在安装软件的具体情况，说明本期在建工程转入固定资产的时点和依据，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）报告期内，公司重要的在建工程项目变动情况

单位：元

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（二）重要在建工程本期结转固定资产的具体情况

1、自制设备的具体情况

单位：元

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2、在安装设备的具体情况

单位：元

■

3、在建房屋建筑物的具体情况

单位：元

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4、在安装软件的具体情况

单位：元

■

5、汽车底盘模块化基地建设项目的具体情况

单位：元

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注：汽车底盘模块化基地建设项目投资总额为21,022万元，项目由控股子公司安徽万安和广西万安实施。建设地点为安徽省合肥市长丰县岗集镇江淮汽车配件工业园安徽万安现有厂区内及广西壮族自治区柳州市柳东开发区，利用现有空余场地及租赁场地方式，不新征用地。项目预计在2019年6月末整体建成达产。

（三）会计师核查程序及结论

会计师执行的主要核查程序包括：

1、了解公司固定资产和在建工程相关的内部控制制度，以及测试其执行情况。

2、获取固定资产和在建工程台账，结合实物与账面记录进行双向抽样盘点，检查资产的数量、状况、建设进度等；

3、查阅公司资本支出预算、相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；

4、针对外购的机器设备，抽查大额设备的采购发票、采购合同、购置申请单、验收手续等资料，核对入账记录是否准确；

5、针对房产类固定资产，查阅主要工程建筑合同、工程联系单、监理报告、工程决算报告等，核对入账记录是否准确；

经核查，会计师认为，公司本期在建工程各项目结转固定资产时点准确，依据充分。

8、报告期内，你公司短期借款期末余额3.85亿元，应付票据及应付账款期末余额9.35亿元，货币资金期末余额6.16亿元。请补充披露以下内容：

（1）请说明你公司归还一年以内应付账款5.81亿元的还款来源；

回复：

截止2018年年末，公司银行存款5.46亿元，不受限应收票据2.81亿元，应收账款4.93亿，公司可用银行存款、应收票据到期托收款项及应收账款回笼款项等来支付一年以内应付账款。

（2）请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持在合理水平，并请年审会计师发表专项意见。

【回复】

（一）截止年报问询函回复日，公司短期借款、应付票据、应付账款的偿付情况

1、期末短期借款按到期日列示以及期后偿还情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司短期借款期末余额38,500.00万元，截止年报问询函回复日，已到期短期借款9,100.00万元，已到期短期借款均已按期偿还。

2、期末应付票据按到期日列示以及期后兑付情况如下：

单位：万元

■

报告期末，公司应付票据期末余额32,574.99万元，截止年报问询函回复日，已到期应付票据29,482.94万元，已到期应付票据均已按期偿还。

3、应付账款期后付款情况如下：

单位：万元

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报告期末，公司应付账款期末余额60,943.04万元，截止年报问询函回复日，期后付款比例74.62%。

4、报告期内，公司与可比公司资产负债率的比较情况如下：

■

数据来源：Wind

报告期内，公司资产负债率与同行业相比无较大差异。

综上所述，报告期内，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，绝大部分应付账款在期后均已付款，公司不存在短期偿债风险，资产负债率与同行业相比无较大差异，保持在合理水平。

（二）会计师核查过程及意见

会计师执行的主要核查程序包括：

1、了解公司是否建立健全与短期借款、应付票据和应付账款相关的内部控制制度。

2、对年度内以及资产负债表日后减少的短期借款，检查相关记录和银行回单等原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对；

检查资产负债表日后已偿付的应付票据，检查有无未入账的应付票据，核实其是否已付款并转销；

针对年度内已偿付的应付账款以及资产负债表日后付款项目，追查至银行对账单、银行付款单据和其他原始凭证；

3、结合企业信用报告和相关债务合同、担保合同，核实货币资金受限情况；结合资产负债表日后银行对账单、银行回单，检查期后应收货款回笼情况；

4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，将公司资产负债率指标与可比公司进行对比分析。

经核查，会计师认为，公司不存在短期偿债风险，资产负债率保持在合理水平。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2019年6月19日