浙江亚太药业股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-051

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江亚太药业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 372 号以下简称“《问询函》”），问询函中就公司2018年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函要求，公司对相关问题进行了认真核查，现就问询函所关注的问题回复公告如下：

问题1、报告期，你公司营业收入为13.10亿元，较上年同期增长20.94%。经营活动产生的现金流量净额为0.37亿元，较上年同期减少71.08%，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-0.44亿元、0.8亿元、-0.29亿元、0.29亿元。请结合你公司销售及信用政策、经营收支等情况，说明2018年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降，且与营业收入变动趋势不一致的原因，各季度间现金流量差异较大的原因和合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）2018年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降，且与营业收入变动趋势不一致的原因

公司从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和提供医药研发外包（CRO）服务。2018年度，公司营业收入为130,970.92万元，较上年同期增长20.94%。其中，医药制造业务收入62,682.36万元，较上年同期增长35.89%；CRO服务业务收入68,068.90万元，较上年同期增长9.72%；其他业务收入219.66万元。

针对不同类型的业务及客户，公司销售及信用政策如下：

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，随着公司销售规模扩大，经营活动现金流量主要项目相应增长。对2018年度经营活动产生的现金流量净额影响较大的项目主要为销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金。现具体分析如下：

销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加14,059.88万元，增长幅度14.31%，略低于营业收入增长幅度，主要是由于2018年下半年CRO服务收入较多，但CRO服务合同执行期较长，客户信用期一般为6个月，相关应收账款未到收款期导致回款金额增长低于收入增长所致。

购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加17,554.04万元，增长幅度34.04%，高于营业收入增长幅度，主要系2018年原材料市场价格上涨明显，为保证原料药的及时供货，公司需要预付货款或在收到货物后及时向供应商支付货款所致。

支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加4,639.41万元，增长幅度26.74%，略高于营业收入增长幅度，主要系公司加大区域渠道开拓、市场和学术推广等销售活动的投入所致。

综上所述，2018年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降，且与营业收入变动趋势不一致，主要系受原材料市场价格上涨的影响，为保证原料药的及时供货，公司及时对供应商付款所致。同时，CRO服务业务的应收账款未到收款期、加大市场和学术推广等销售活动的投入也导致了经营活动产生的现金流量净额一定程度的下降。

（二）各季度间现金流量差异较大的原因和合理性

报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，公司2018年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,351.73万元、7,981.51万元、-2,874.44万元和2,944.14万元，存在波动的主要原因系销售回款和采购付款的季度差异所致，具体说明如下：公司一季度受春节因素影响，销售回款金额较低，同时因春节备货采购付款金额较大，导致当季度经营活动产生的现金净流出较多；二季度销售回款情况良好，因一季度备货充足而采购付款需求相应减少，当季度经营活动产生的现金净流入较多；三季度公司营业收入较低，销售回款金额相应较低，但随着CRO服务项目的推进，公司相应支付供应商劳务款项金额较高；四季度公司营业收入环比增加，且加大销售催款力度，使得销售回款金额增加，当季度经营活动产生的现金流量基本平衡。

综上所述，各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要系各季度销售回款、采购备货和支付供应商劳务款的变化所致，与公司的实际经营情况相符，具备合理性。

（三）年审会计师发表专项意见

经核查，年审会计师认为，公司2018年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降，且与营业收入变动趋势不一致主要系受原材料市场价格上涨的影响，公司为保证原料药的及时供货，加快对供应商的付款所致。同时，CRO服务业务的应收账款未到收款期、加大市场和学术推广等销售活动的投入也导致了经营活动产生的现金流量净额一定程度的下降。各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要系各季度销售回款、采购备货和支付供应商劳务款的变化所致，与公司的实际经营情况相符，具备合理性。

问题2、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.98亿元，同比增长45.13%，本期计提坏账准备0.39亿元。请结合你公司业务发展、信用政策等，说明报告期末应收账款余额大幅增长，且增幅高于营业收入增幅的原因，并结合你公司坏账准备计提政策、期后销售回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）期末应收账款余额大幅增长，且增幅高于营业收入增幅的原因

公司2018年应收账款和营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，随着公司业务发展，销售规模扩大，应收账款账面余额相应增长。针对不同类型业务，公司医药制造业务客户的信用期一般为0至3个月不等；CRO服务业务客户一般给予6个月信用期限。报告期内，公司业务模式及信用政策未发生重大变化。

报告期末，公司应收账款账面余额较期初增加13,352.17万元，增长幅度43.99%，高于营业收入增长率，主要系2018年下半年CRO服务业务实现收入较多，而CRO服务合同执行期较长，客户信用期一般为6个月，相关应收账款未到收款期所致。

综上所述，公司应收账款余额随销售规模扩大相应增长，增长幅度高于营业收入增长幅度主要系2018年下半年CRO服务业务实现收入较多，而相关应收账款未到收款期所致。

（二）应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

根据公司坏账准备计提政策，公司对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。2018年末，公司应收账款分账龄计提坏账准备的具体情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，报告期末，公司1年以内的应收账款占比为84.98%，较上年期末提高了7.59个百分点，1年以上的应收账款比重相应下降；从金额上看，应收账款账面余额较上年增加13,352.17万元，主要系1年以内应收账款的增加，应收账款整体质量较好。

截至2019年一季度，公司2018年末应收账款回款金额18,059.85 万元，占期末应收账款余额的41.32%，期后销售回款情况良好。

综上所述，公司应收账款整体质量较高，期后销售回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分、合理。

(三) 年审会计师发表专项意见

经核查，年审会计师认为，公司应收账款余额随销售规模扩大相应增长，增长幅度高于营业收入增长幅度主要系2018年下半年CRO服务业务实现收入较多，而相关应收账款未到收款期所致。应收账款坏账准备计提充分、合理。

问题3、报告期末，你公司存货期末余额为1.71亿元，同比增加47.98%，存货跌价准备计提金额为0。请结合行业环境、市场行情、存货性质特点、公司产销政策等说明存货大幅增长的原因，存货可变现净值的计算确认情况以及未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）存货大幅增长的原因

近年来医药行业和市场环境不断变化，随着两票制落地实施、一致性评价工作的推进和带量采购的启动，医药行业将进行市场调整和行业重构，市场竞争加剧，促进了医药行业的结构调整和转型升级。

为提高市场竞争力，公司对主要产品的包装物进行升级。同时，随着公司销售业务的稳定增长，为应付2019年初春节期间的交货压力以及未来原材料价格可能的进一步上涨，公司提前备库存，使得库存商品、在产品及原材料同比去年均有所增长。

报告期末，公司存货项目余额及变动情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，公司存货项目包括原材料、库存商品、在产品、包装物和低值易耗品。2018年末，公司存货余额为17,070.02万元，较期初增长47.80%，主要系库存商品、在产品和包装物增加所致。现具体分析如下：

1、库存商品变动原因分析

2018年末，公司库存商品余额较期初增加1,741.57万元，增长幅度41.65%，主要系公司主要产品单位成本上升及备货量增加所致。

库存商品单位成本上升主要系受市场需求和公司自身产销政策的影响，公司对注射用头孢美唑钠1.0g、40mg注射用奥美拉唑钠、20mg×14S奥美拉唑胶囊、注射用泮托拉唑钠60mg等主要产品的包装物进行了优化升级，导致上述产品的单位成本大幅上升。同时，注射用头孢美唑钠1.0g的核心原料药头孢美唑钠受市场行情的影响，单位采购价格大幅上涨，进一步导致相关产品单位成本的上升。

备货量增加主要系公司上述产品2018年销量均较上年增加，公司基于2018年销售情况预计未来销售前景良好，并以此安排生产备货，故上述产品期末库存数量较期初均有所增加。

2、在产品变动原因分析

2018年末，公司在产品余额较期初增加2,245.10万元，增长幅度164.39%，主要系公司根据预计销售情况进行生产备货所致。

公司药品的生产周期在30天左右，生产部门一般根据1-2个月的预计销售情况和库存商品结余情况安排生产。报告期内，兰索拉唑肠溶胶囊、注射用泮托拉唑钠40mg、阿莫西林克拉维酸钾分散片、头孢氨苄胶囊等产品的销售情况良好，且报告期末库存量较低，公司因此加大上述产品的投产，故在产品大幅增长。

3、包装物变动原因分析

2018年末，公司包装物余额较期初增加1,111.21万元，增长幅度62.27%，主要系受市场需求和公司自身产销政策的影响，公司对注射用泮托拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊等主要产品的包装物进行了优化升级，故包装物期末余额相应增加。

综上所述，公司存货大幅增长主要系受市场需求和公司自身产销政策的影响，对主要产品的包装物进行优化升级以及产品备货量增加所致。

(二) 存货可变现净值的计算确认情况以及未计提存货跌价准备的合理性

1、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、存货跌价准备计提情况

公司根据上述会计政策，以存货的估计售价为基础确定可变现净值，计算并计提相应的存货跌价准备。具体情况如下：

对于需要加工的原材料、包装物等存货，公司根据其生产完成后产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值。经测算，该类存货的可变现净值高于其账面价值，未出现减值损失；

对于直接对外出售的自产原料药、成品药等存货，公司按其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。经测算，该类存货的可变现净值高于其账面价值，未出现减值损失。

从总体上看，公司产品市场需求旺盛，主要产品销售毛利率在40%-60%，毛利率较高，足够覆盖销售费用和相关税费。经存货减值测试，公司存货未出现减值损失，故未计提存货跌价准备。

综上所述，公司以存货的估计售价为基础确定可变现净值，经存货减值测试，存货未出现减值损失；公司未计提存货跌价准备具备合理性。

(三) 年审会计师发表专项意见

经核查，年审会计师认为，公司存货大幅增长主要系受市场需求和公司自身产销政策的影响，对主要产品的包装物进行优化升级以及产品备货量增加所致。公司以存货的估计售价为基础确定可变现净值，经存货减值测试，存货未出现减值损失；公司未计提存货跌价准备具备合理性。

问题4、报告期，你公司研发投入1.5亿元，同比增长209.64%，资本化的研发投入占总研发投入比例为61.95%，上年同期资本化率为10.30%。请结合你公司在研项目报告期内进展情况、人员安排、费用构成等说明研发投入大幅上升的原因及合理性，并结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性、研发项目所处阶段以及其资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）研发投入大幅上升的原因及合理性

报告期内，公司积极响应国家鼓励新药创制以及仿制药研发并重的政策，将自主研发与委外研发相结合，持续加大研发投入，不断提升公司的生产技术水平和产品创新能力。积极推进现有仿制药质量一致性评价工作的同时，开展高端仿制药、创新药研发工作，通过寻找和筛选新药品种进行投资、孵化、产业化开发，不断开拓新领域，丰富药品研发管线，增加创新药产品储备。

报告期内公司研发投入及变动情况如下表所示：

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公司始终重视研发投入及研发人员引进。报告期内，公司研发投入金额15,033.35万元，较上年增加10,178.24万元，同比增长209.64%；报告期末，公司研发人员281人，较上年增加52人，同比增长22.71%。

报告期内公司研发项目投入及项目进展情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，2018年公司研发投入大幅上升主要系“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）的研究”、“化学1类新药CX3002原料药和片剂（2.5mg和5mg）的研究”以及仿制药等研发投入增多所致。

“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）的研究”系公司与浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）合作开发项目，双方于2018年1月26日签订《合作开发协议》。根据协议约定，三万药业以8,850.00万元将该项目的中国市场的一切技术成果转让给公司，公司负责筹措项目至新药申报阶段所需的全部资金，并按合作开发进度付款。2018年，公司按照项目进度支付三万药业项目款6,150.00万元，另发生后续研究费用933.10万元，合计研发投入7,083.10万元。截至2018年末，该项目已完成III期临床研究，准备进入NDA申报阶段。

“化学1类新药CX3002原料药和片剂（2.5mg和5mg）的研究” 系公司与成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“苑东生物”）合作开发项目，双方于2017年12月21日签订《合作开发协议》。根据协议约定，苑东生物以5,000.00万元将该项目的中国市场的一切技术成果转让给公司，公司负责筹措项目至新药申报阶段所需的全部资金，并按合作开发进度付款。2018年，公司按照项目进度支付苑东生物项目款1,250.00万元，另发生后续研究费用162.70万元，合计研发投入1,412.70万元。截至2018年末，该项目处于I期临床试验阶段。

2018年公司仿制药等开发支出较上年增加2,092.28万元，主要系随着国务院机构改革的落地、仿制药一致性评价的推进、“两票制”的全面实施、带量采购的启动，公司加快了自有产品的一致性评价工作。2018年，公司针对仿制药一致性评价工作共计投入2,999.94万元，截至2018年末，公司仿制药产品头孢氨苄胶囊、阿莫西林胶囊完成了药学研究和BE试验，进入了一致性评价工作的评审阶段；盐酸特拉唑嗪片、枸橼酸莫沙必利颗粒剂等已经完成药学研究，正在进行BE试验；奥美拉唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等产品正在进行药学研究或预BE试验阶段。

综上所述，报告期内公司研发投入大幅上升主要系公司外购研发项目并进行后续研究付款较多，同时积极开展仿制药等一致性评价项目所致，具备合理性。

（二）结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性、研发项目所处阶段以及其资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、2018年公司研发投入资本化情况

报告期内公司研发投入资本化及项目所处阶段情况如下表所示：

单位：万元

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上表可见，公司资本化研发项目均已进入临床研究阶段。公司对已计入临床研究阶段的项目，根据在研产品类别、技术水平、所处阶段、开发成功可行性等因素进行综合判断后，将符合开发阶段资本化条件的项目进行资本化。2018年，公司研发投入资本化金额为9,312.81万元，占总研发投入比例为61.95%。

2. 公司研发支出资本化的相关政策

公司将内部研究开发项目在取得临床批件前或进入实质性临床试验前所处阶段界定为研究阶段，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；将取得临床批件后或进入实质性临床试验后所处阶段界定为开发阶段，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段的支出和开发阶段的支出，研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出，满足条件的进行资本化，不符合资本化条件的则费用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化。

公司以取得临床批件或可以开始临床试验作为开发阶段的起点，系公司根据在研产品的类别、技术水平、所处阶段、开发成功可行性等因素综合判断后确定，与公司的长远发展规划和实际研发情况相适应，符合《企业会计准则》的规定。

3、同行业可比上市公司研发支出的相关政策

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上表可见，同行业可比上市公司界定开发阶段的起点一般为取得临床批件或进入临床前中试阶段。公司界定开发阶段的起点为取得临床批件或进入实质性临床试验阶段，与同行业上市公司相比不存在显著差异。

4、2018年同行业可比上市公司资本化情况

单位：万元

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上表可见，与同行业公司相比，公司研发投入资本化比例处于合理区间。

综上所述，公司资本化比例具备合理性，研发项目所处阶段以及其资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）年审会计师发表专项意见

经核查，年审会计师认为，报告期内公司研发投入大幅上升主要系公司外购研发项目并进行后续研究付款较多，同时积极开展仿制药等一致性评价项目所致，具备合理性。公司资本化比例具备合理性，研发项目所处阶段以及其资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

问题5、报告期末，你公司商誉账面余额为6.70亿元，主要是收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）产生的商誉。根据年报，上海新高峰2018年度业绩未达到预计收益，主要系受仿制药一致性评价业务和CRO基地建设运营未达预期等因素影响。请你公司说明报告期商誉减值测试的方法、主要参数等，并结合上海新高峰的经营情况、财务指标变化等，说明你公司本期未对其计提商誉减值的原因和合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）说明报告期商誉减值测试的方法、主要参数

1、商誉减值测试的方法

根据《企业会计准则》的规定，公司将上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）确定为资产组，进行减值测试。2018年末，公司对上海新高峰的商誉进行了减值测试，并由坤元资产评估有限公司出具了《评估报告》（坤元评报〔2019〕211号），具体计算过程如下：

单位：万元

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商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为15.33%，预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为0%推断得出。

经测算，2018年末上海新高峰的可收回金额为119,400.00万元。上海新高峰公司资产组账面价值为50,251.92万元，商誉账面价值67,039.46万元，上海新高峰公司包含商誉的资产组账面价值合计为117,291.38万元。上海新高峰公司资产组的可收回金额高于其账面价值，商誉未出现减值损失。

2、商誉减值测试的主要参数

(1) 折现率

折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

公式：WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]

（Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率）

Ke：权益资本成本

1) 无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，根据国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，取平均到期年收益率3.97%为无风险报酬率。

2) 权益系统风险系数的确定

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通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后通过公式β1 =βu×[1+(1－T)×D÷E]，计算出公司带财务杠杆系数的Beta系数为1.0111。

3) 市场风险溢价的确定

公司选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。采用几何平均收益率而估算的市场风险溢价的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。计算结果为6.29%。

4) 企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数为3%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出上海新高峰的权益资本成本Ke=Rf+β×ERP+Rc=13.33%。

企业有息负债的实际加权平均利率为6.07%，截至期末，上海新高峰有息负债占投资资本的比重为4.76%，股东权益占投资资本的比重为95.24%，计算可得，上海新高峰加权平均资本成本WACC=12.94%，调整为税前加权平均资本成本WACCBT=15.33%。

(2) 营业收入的预测

对于2019年的营业收入，考虑由报告期末已签订合同形成的收入和2019年新签合同形成的收入加总形成。对于报告期末已签订合同的业务，结合合同的历史执行情况、收益取得情况和合同执行周期，在剩余期间确认收入计入预测期；对于2019年预测期新签合同形成的收入，按照公司制定的业务目标及截至目前为止的实际新签合同预测当年新增的合同额，然后分析预计可实现收入，按照预计进度确认收入。

对于2020年及以后年度的营业收入，由于公司所签订的合同均为长期合同，收益存在多年递延的情形，且不同项目的工作量、执行进度均不一致，从历史的合同新签情况看，年度之间亦不存在明显的规律性，因此难以对2020年以后的合同签订及执行情况进行长期规划。根据对公司业务和经营模式的了解，公司的业务规模主要受到公司运营能力的限制，而运营能力主要受到业务开拓情况、人力培养机制、资源投入情况等因素的影响。

公司对上述因素进行了分析，并结合自身对于未来年度总体盈利能力的预测，进而确定2020年至2023年各年的营业收入。

(3) 营业成本的预测

按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可变成本。对于固定成本，主要考虑报告期末现有的固定资产（存量资产）以后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧，然后将归属于成本的部分分摊后计入。对于可变成本占收入的比例，参考历史的比例结合公司目前的实际经营情况及人工、材料等价格变动趋势后确定，预测期各年的营业收入乘以该比例即为当期的可变成本金额。

(4) 费用的预测

公司的主要费用系销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。对于销售费用、管理费用和研发费用，根据自身费用特点并结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。财务费用主要考虑财务手续费，与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。

（二）公司本期未对其计提商誉减值的原因和合理性

上海新高峰及其下属公司主要从事CRO业务，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等。主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。近年来，我国医药行业保持着持续稳定的增长态势，为上海新高峰公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为其主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。上海新高峰近三个会计年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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上表可见，上海新高峰近年来经营情况良好，营业收入持续增长，盈利水平逐年提高。上海新高峰原股东Green Villa Holdings Ltd.承诺上海新高峰2015年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，累计承诺业绩49,008.00万元。承诺期内上海新高峰实际累计完成业绩49,845.34万元，达到累计承诺业绩。2018年，上海新高峰的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,586.63万元，未达到当年承诺业绩，主要系受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期等原因的影响。

国家鼓励药物研发创新、提高药品质量以及研发服务外包相关政策的陆续出台，为上海新高峰后续业务发展提供了良好的政策条件。截至2018年末，上海新高峰在手订单充足，为其未来业绩提供了充分的保障。

（三）年审会计师发表专项意见

经核查，年审会计师认为，基于上海新高峰公司经营情况良好，盈利水平逐年提高，未来业绩实现可期，经减值测试，商誉未出现减值损失，公司本期未对其计提商誉减值具备合理性。

问题6、报告期，你公司销售费用1.57亿元，较上年同期增长22.43%。其中市场推广费、差旅费、运费分别增长33%、15%、1%；请结合行业情况、公司业务发展情况、经营销售策略等，说明报告期市场推广费、差旅费大幅增长，运费变动幅度不大的原因及合理性。

回复：

（一）医药行业情况、公司业务发展及经营销售策略

2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫计委等8部门联合发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”政策的实施意见（试行）》，推动了“两票制”政策的实施。在“两票制”政策下，医药制造企业的产品销售由厂家直接销售给配送商，再由配送商直接销售至医院等终端。以往由经销商承担的市场推广职能变成由生产厂家来组织承担，厂家在原经销商或者专业医药咨询公司（推广公司）中进行筛选，委托其进行市场推广的执行工作并支付推广服务费。因此，随着全国各地“两票制”方案的陆续制定与实施，医药制造企业市场推广费用快速上升。

公司的主营业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包（CRO）服务。公司近年来持续推进营销模式的转变，从传统营销转为专业学术营销、精细化招商、精准营销，提前进行了市场的营销布局，加强营销队伍的建设，调整营销队伍的架构，提高营销队伍的业务技能，充分调动市场优势资源，加强专业化学术推广水平，使得销售市场的营销向更加精细化的方向转变；同时不断梳理优化产品结构，着力推动高毛利产品的销售，报告期内公司高毛利产品收入占比显著增加，促进了公司医药生产制造业务收入的增长。

（二）报告期市场推广费、差旅费大幅增长，运费变动幅度不大的原因及合理性

2018年度公司销售费用构成和变化情况如下：

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2018年，公司销售费用15,680.59万元，较上年增长22.43%，营业收入130,970.92万元，比上年增长20.94%，销售费用率11.97%，比上年增长0.14%，销售费用和营业收入的增长规模相匹配。从销售费用的构成看，市场推广费、差旅费、职工薪酬和运费等项目是销售费用的主要组成部分，上述四项支出合计占销售费用比例为97.45%。

2018年，公司围绕发展战略，结合市场现状，持续推进营销体制改革，加快全国市场布局，加大学术推广投入力度，同时在药品集中带量采购的新招标模式下，通过加快营销人员的专业结构调整、完善营销人员的激励系统建设、加强营销队伍及学术推广团队建设和培训，不断推进产品销售向专业化方向发展，相应销售费用中的市场推广费、差旅费增幅较大。报告期公司高毛利产品收入占比增加，促进公司营业收入增长，而公司运输费与销售量和运输价格相关,公司销量和运费计价波动平稳,故公司运费变动幅度不大。

同行业可比上市公司的销售费用及市场推广费占比情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于各上市公司2018年年度报告

由上表可见，公司销售费用占营业收入比例，以及市场推广费占销售费用比例处于可比区间内，符合行业普遍情况，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

综上所述，公司报告期市场推广费、差旅费增长，运输费变动幅度不大的情况符合医药行业及公司业务发展情况，具有合理性。

问题7、年报显示，你公司控股股东浙江亚太集团有限公司质押其持有的股份94,600,000股，占其持有的股份比例为87.51%。请结合目前控股股东及其一致行动人的质押情况，补充说明其质押所持股份的主要原因，质押融资的主要用途；除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务，并进一步说明你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

回复：

（一）股份质押的具体情况

截至本回复公告日，公司控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）及其全资子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍直接或间接持有公司股份的质押情况如下：

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截至2018年12月31日，公司控股股东亚太集团累计质押其持有的本公司股份为94,600,000股，占其所持本公司股份的87.51%，占本公司总股本的17.63%。2019年6月11日，亚太集团将其质押给上海银行股份有限公司绍兴分行的6,500,000无限售条件流通股股份解除质押。截至本回复公告日，控股股东亚太集团累计质押其持有的本公司股份为88,100,000股，占其所持本公司股份的81.50%，占本公司总股本的16.42%；亚太集团及其全资子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计直接或间接持有公司197,004,110股，占公司股份总数的36.72%，已累计质押165,600,000股，质押比例为84.06%。

（二）其质押所持股份的主要原因，质押融资的主要用途

截至本回复公告日，公司控股股东亚太集团及其全资子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍以股票质押方式共计融资11亿元，主要用途用于参与认购公司2015年度非公开发行股票、支付相关融资利息以及亚太集团及其下属子公司日常经营活动等。

目前亚太集团及其一致行动人资产状况良好，具有较强的变现能力，不存在质押股份被平仓的风险。如未来质押到期前因公司股价下跌导致上述质押股份出现预警风险，其将积极采取追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强制平仓。

（三）除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务

除上述质押股份外，亚太集团及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。如出现相关风险，其会按规定及时通知公司并履行信息披露义务。

（四）公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在业务、人员、资产、机构、财务等各方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，防范关联方资金占用等情形的发生。

2、公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，从而有效杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生。同时，公司内审部及财务部密切关注和跟踪公司关联方的资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，独立董事在公司披露年报时就控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表独立意见，且每个会计年度末聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项核查，每两个会计年度对公司内部控制进行专项审计，在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司董事会

2019年6月20日