■重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■重庆华森制药股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：华森制药 股票代码：002907

■重庆华森制药股份有限公司

（重庆市荣昌区工业园区)

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、关于本次可转换公司债券符合法定发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为8.29亿元，低于15亿元，因此公司本次公开发行可转换公司债券需要提供担保。本次债券担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及公司股东、董事长游洪涛作为出质人，将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

四、关于公司的股利分配政策和利润分配情况

（一）股利分配政策

公司现行适用的《公司章程》有关利润分配政策规定的主要内容如下：

“第158条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更：

公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年利润分配情况

2016年度，公司未进行利润分配。

公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，决定以2017年12月31日的公司总股本40,006万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），共计派发现金红利2,840.43万元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至本募集说明书摘要签署日，该利润分配方案已实施完毕。

公司于2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，决定以2018年12月31日的公司总股本40,006万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利1,400.21万元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至本募集说明书摘要签署日，该利润分配方案已实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,240.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,502.23万元的36.87%，不少于三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营，在扩大现有业务规模的同时，积极实施第五期新建GMP生产基地建设、拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读募集说明书“风险因素”全文。

（一）药品价格下降风险

2015年6月1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至2018年12月31日，公司入选《国家基本药物目录》的品规18个，入选《国家医保目录》的品规49个。其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。

（二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险

随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

（三）产品招投标风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。

（四）仿制药质量一致性评价风险

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的数十个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。截至本募集说明书签署日，长松（聚乙二醇4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）、威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书。报告期内，威地美（铝碳酸镁片）（含咀嚼片）占公司销售收入比重较高。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件或将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，可能对公司的未来经营业绩造成一定的影响。

（五）五期GMP项目产能消化风险

公司IPO募集资金投资项目“第五期新建GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。第五期新建GMP生产基地项目达产后，将有效改善公司产能不足的现状、显著增加公司产品生产能力。尽管第五期新建GMP生产基地项目所涉及的产品市场前景良好，但由于项目正式投产后，公司产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。

（六）债券违约风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。

（七）可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

（八）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。

（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（十）带量采购政策可能导致公司生产经营业绩下滑的风险

2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，并于11月15日正式出台了“4+7带量采购”文件。本次带量采购的试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称4+7城市）。带量采购对申报品种有多项要求，其中最主要为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。未来国家组织带量采购可能会进一步推广至全国范围，通过一致性评价的药品一方面面临价格逐渐下降的趋势，另一方面销量可能会扩大，提升市场占有率。

报告期内，公司不受一致性评价和带量采购政策影响的中成药、注射剂和医药商业类收入占公司主营业务收入的比例为65%左右；其余须进行一致性评价的口服固体制剂中，截至本募集说明书签署日，公司主要产品长松（聚乙二醇4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）和威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书，该等产品2016年度、2017年度和2018年度收入占公司主营业务收入的比例分别为29.96%、28.76%和27.45%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，且通过一致性评价并在带量采购中标后，产品价格可能进一步降低，销售数量可能不及公司预期，进而可能导致公司生产经营业绩下滑。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2018年8月14日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，于2018年8月31日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年12月17日，本次发行获得中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第191次工作会议审核通过。2019年2月21日，中国证监会核发《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222号），核准公司向社会公开发行面值总额3亿元可转换公司债券。

（二）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利：

I、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

II、根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

III、根据约定的条件行使回售权；

IV、依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

V、依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

VI、按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

VII、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

②可转债债券持有人的义务

I、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

II、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

III、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

IV、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

V、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定。

②公司不能按期支付本次可转债本息。

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。

④保证人或者担保物发生重大变化；

⑤其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、担保事项

本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

18、本次募集资金用途

本次债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币3亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行股票并上市之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。

由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，经公司第一届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入（税后）83,961.35万元，净利润10,767.77万元，内部收益率（税后）为14.19%，投资回收期（税后）为5.35年（不含建设期），预期经济效益良好。

截至2018年12月31日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入29,342.22万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，公司另以自有资金投入14,687.97万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额32,998.36万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（三）债券评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

（四）承销方式与承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年6月19日至2019年6月28日。

（五）发行费用概算

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上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）本次发行时间安排及停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

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第二节 主要股东信息

截至2018年12月31日，公司总股本为400,060,000股，股本结构如下：

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截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况。非经特别说明，本节财务会计数据引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告。

2019年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长16.24%和6.05%。有关本公司2019年第一季度报告的详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

一、最近三年财务报告的审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2017]002093号标准无保留意见的审计报告；对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2018]006516号标准无保留意见的审计报告。对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2019]001728号标准无保留意见的审计报告。

二、报告期内的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转12版)

保荐人（主承销商）

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

二〇一九年六月