重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接11版)

2、合并利润表

单位：元

■3、合并现金流量表

单位：元

■

4、合并所有者权益变动表

（1）2018年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（2）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（3）2016年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

4、母公司所有者权益变动表

（1）2018年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

（2）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

（3）2016年度母公司所有者权益变动表单位：元

■

三、报告期内合并财务报表合并范围变化情况

（一）合并财务报表范围

截至2018年12月31日，本公司合并报表范围如下表所示：

■

注：重庆华森大药房零售连锁有限公司为华森医药的全资子公司。

（二）合并财务报表范围变化情况

报告期内，本公司合并财务报表范围无变化。

四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，本公司主要财务指标如下表所示：

■

（二）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

单位：元

■

（三）最近三年净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

报告期内公司不存在稀释性潜在普通股，报告期各期公司基本每股收益等于稀释每股收益。

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合2016年度、2017年度、2018年度财务报告，对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况等进行了讨论和分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度本公司经审计的财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产结构与负债结构分析

报告期各期末，公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：

单位：万元

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从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大和2017年10月实现首次公开发行股票并上市，公司资产规模整体保持不断增长的态势，2016年末至2018年末总资产的年均复合增长率为29.48%。

从资产结构角度而言，（1）报告期内，流动资产占公司总资产的比例较高，2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为60.81%、63.43%和52.94%。公司主营业务为中成药、化学药的研发、生产和销售，流动资产比例较高，资产变现能力较好。公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货。2017年末公司为提高资金管理效益，购买了部分保本型理财产品，使得当年末其他流动资产占比较大，达到20.22%。2018年公司赎回理财产品，导致年末其他流动资产占比回落至0.14%，货币资金占比上升至22.25%。（2）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，2016年末、2017年末和2018年末，非流动资产金额分别为25,565.93万元、32,370.96万元和51,463.81万元。2018年末，公司其他非流动资产金额较大，为公司向募投项目供应商预付的设备款、物资款等。报告期内，随着公司第五期新建GMP生产基地项目的施工建设，公司在建工程账面价值不断增加，向募投项目设备供应商预付款项形成其他非流动资产，进而导致非流动资产的总额呈增长趋势。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

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1、短期偿债能力分析

截至2016年末、2017年末和2018年末，公司的流动比率分别为2.08、3.55和2.33，速动比率分别为1.85、3.23和2.10。报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理的水平，保持了较强的短期偿债能力。2017年末，公司流动比率、速动比率较2016年末大幅增长，主要是随着公司业务规模的发展和2017年10月首次公开发行股票募集资金到位，公司流动资产增加速度快于流动负债增加速度所致。2018年末，公司流动比率和速动比率较上年末有所下降，主要因短期借款、应付账款、其他应付款等较上年末增加较多，公司流动负债增长率大于流动资产增长率所致。

2、长期偿债能力分析

截至2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产负债率（合并）分别为29.27%、18.66%和24.21%。2017年度，随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道进一步拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力得到进一步增强，2017年末资产负债率明显下降。2018年末，公司资产负债率较上年末有所上升，主要因期末短期借款、应付账款、其他应付款等负债项目较上年末增加较多所致。

3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

2016年度、2017年度和2018年度，公司息税折旧摊销前利润分别为13,570.65万元、15,463.08万元和18,397.02万元，利息保障倍数分别为46.04倍、125.30倍和129.22倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，体现出公司债务偿还能力不断增强，公司具备较强的偿债能力。

综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，且公司主营业务保持持续增长态势，经营活动现金流较为充沛，资信情况良好，公司具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。

（三）资产周转能力分析

报告期内，资产周转能力财务指标情况如下：

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报告期内，公司的资产规模不断扩大，但公司的应收账款周转率、存货周转率都维持在一个较为稳定的水平，说明公司具有良好的资产运作和管理能力，运营效率较高。

1、应收账款周转能力分析

2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率维持在合理水平，分别为3.54、3.50和3.67。由于公司在销售环节上采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，有效的保证了公司应收账款的回收速度。

2、存货周转能力分析

2016年度、2017年度和2018年度，公司存货周转率分别为4.72次、4.15次和4.28次，报告期内基本保持稳定。

公司内务部根据销售部门反馈的销售信息，结合产品产、销、存状况制定月度生产计划，生产部按品种下达给各生产车间；采供部根据年度生产计划、月度生产计划及生产部下发的各产品消耗定额，综合仓库库存情况制订年度及月度采购计划，促使存货控制在适当的水平，避免库存商品的积压，有效地控制存货的资金占用量，报告期内，公司存货周转率基本保持稳定。

（四）最近一期末持有金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况分析

截至2018年12月31日，公司不存在持有金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。

二、盈利能力分析

报告期内，发行人业务规模正处于快速增长期，各项业务经营状况良好，经营业绩整体呈快速增长态势，具体数据如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，主要原因系公司在已有客户的基础上，继续加强市场开拓，业务规模逐步扩大，客户结构进一步优化。2016至2018年度，公司营业收入复合增长率为12.92%。公司综合毛利率较高，且最近三年持续增长，2016年至2018年分别为64.37%、67.01%和67.19%，营业收入和毛利的增长覆盖了费用的增加，导致净利润更大幅度的增长，2016-2018年公司净利润复合增长率为19.81%。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比很小。报告期内，公司的主营业务收入快速增长，主要产品需求旺盛，产销两旺，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入持续稳定增长。2016至2018年度，公司主营业务收入年均复合增长率为12.88%。

2、主营业务收入业务类别构成情况

报告期内，公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

从业务类型来看，报告期内公司主营业务收入由医药工业类、医药商业类、医药零售类组成，其中医药工业类作为公司收入的主要构成项目，其变动情况对收入总额的变动起决定作用。

2017年度和2018年度，公司医药工业类收入较上年同期同比增长13.60%和20.52%，主要由于：（1）国家医疗体系和医保制度不断完善，市场需求不断增长。根据国家统计局公布的数据，2011-2017年度，我国医药制造业主营业务收入由14,522.05亿元增至28,185.50亿元，年均复合增长率达11.69%。（2）公司逐步完善营销网络，加大对自产产品的营销推广，销售人员数量由2016年末的452人增加至2018年末的571人，截至2018年底公司销售网络已覆盖全国4,400余家医院。（3）公司主要产品质量稳定，服务优良，具有一定的竞争优势。威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿药品，取得国家发明专利，为消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的指南推荐用药。甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为全国独家品种，被国家食药总局列为“国家中药保护品种”；痛泻宁颗粒为全国独家品种，取得国家发明专利，唯一获国家食药总局批准治疗肝气犯脾腹泻型肠易激综合征（IBS-D）的中成药。长松（聚乙二醇4000散）为国内首仿药品，取得国家发明专利，为《中国慢性便秘指南》及《世界胃肠组织全球指南》ⅠA级推荐药物。

2017年公司医药商业类收入较上年同比下降15.51%，2018年公司医药商业类收入较上年同比增长11.98%。医药商业类收入是指子公司华森医药作为药品配送商，将外购的药品配送至重庆市荣昌区医院所产生的收入。随着国家医疗体系和医保制度的不断完善，荣昌区的医药消费需求不断增加，同时华森医药配送能力不断增强，报告期内公司医药商业类收入总体呈增长态势。其中，2017年度公司针对部分回款期较长的医药商业客户进行了集约，减少对该类客户销售规模，公司2017年度医药商业类收入有所下降。

2016年度、2017年度和2018年度，公司医药零售业务的收入金额分别为48.79万元、129.68万元和83.96万元。医药零售业务是孙公司华森大药房所经营的药品零售连锁业务所产生的收入。

3、主营业务收入产品类别构成情况

报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药三类产品是公司主要收入来源， 2016年度、2017年度和2018年度，其销售收入占主营业务收入比重分别为70.39%、72.97%和72.48%。其中，威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒是公司销售的主要产品，报告期内五种主要产品的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为65.73%、65.90%和64.47%。

报告期内，公司产品结构趋于稳定，消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药三类产品营业收入均稳步增长，三类产品收入占比变化不大。

4、主营业务收入地区构成情况

报告期内，公司按地区划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

公司产品销售主要集中在西南、华中、华东地区，2016年度、2017年度和2018年度，上述3个地区合计销售收入分别为44,506.50万元、47,657.91万元和56,594.60万元，占主营业务收入的比重分别为81.03%、80.95%和80.86%。

报告期内，公司于各地区销售收入占比基本稳定。

5、主营业务收入的周期性或季节性特征

公司所属行业为医药制造业，医药产品和服务需求属于刚性需求，受宏观经济波动的影响较小，公司主营业务收入不存在明显的周期性或季节性特征。

（二）营业成本分析

公司营业成本主要为主营业务成本，包括医药工业、医药商业和医药零售类业务成本，其他业务成本占比很小。报告期内公司营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务成本主要由医药工业成本和医药商业成本构成。医药工业成本为公司产品生产过程中发生的原材料成本、生产人员工资以及制造费用；医药商业为药品配送业务，成本为直接从外部采购制剂产品的采购成本。

（三）毛利分析

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

■

公司毛利主要是由主营业务毛利构成，2016年至2018年，主营业务毛利占公司总毛利的比例分别为99.46%、99.35%和99.43%。

报告期内公司主营业务毛利持续增长。2017年度，公司主营业务毛利同比增长11.60%；2018年度，公司主营业务毛利同比增长19.22%；

公司主营业务毛利主要来源于医药工业类产品。2016年度、2017年度和2018年度，医药工业类产品毛利占公司总毛利的比例分别为97.32%、97.51%和97.61%。

消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药是公司主营业务毛利的主要来源。2016年度、2017年度和2018年度，上述三个领域产品销售毛利合计占公司总毛利的比例分别为93.07%、92.31%和91.65%。

（四）毛利率分析

报告期内，各主要领域产品毛利率及综合毛利率情况如下：

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如上表所示，2016年度、2017年度和2018年度，公司综合毛利率分别为64.37%、67.01%和67.19%。报告期内，公司综合毛利率逐年增长。

2017年度公司综合毛利率同比增长主要因毛利率较低的医药商业业务规模下降所致。2017年度公司针对部分回款期较长的医药商业客户进行了集约，减少对该类客户销售规模，公司医药商业类收入同比下降15.51%。由于医药商业业务毛利率较低，其收入规模下降带动公司综合毛利率上升。同期公司医药工业业务毛利率变化不大。

2018年度，公司综合毛利率水平同比变化不大。

（五）期间费用分析

1、销售费用

报告期内，公司销售费用的具体情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，销售费用主要项目为市场推广费和职工薪酬，两者合计占销售费用的比例在85%以上，市场推广费和职工薪酬的变化对销售费用总额的变化产生直接影响。市场推广费方面，报告期内随着市场需求不断增长，公司的市场推广力度不断加大，市场推广费总额持续增长。职工薪酬方面，报告期内随着销售人员增加和人均薪酬不断上涨，职工薪酬总额持续增长。此外，办公费和差旅费的变化，也对销售费用总额产生一定影响。上述因素共同作用，使得销售费用总额在报告期内持续增长。

报告期内，公司销售费用占营业收入比例维持在40%左右，波动不大。

2、管理费用

报告期内，公司的管理费用构成情况如下：

单位：万元

■

管理费用主要为管理人员薪酬、折旧摊销、办公费以及其他管理支出。报告期内，公司管理费用逐年增加，占营业收入比例基本稳定。

3、研发费用

报告期内，公司的研发费用构成情况如下：

单位：万元

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公司将研发作为公司持续健康发展的驱动力。报告期内，公司研发投入不断加大，研发费用总额及研发费用占营业收入比例均呈逐年增长态势。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

公司财务费用主要为银行借款利息支出。公司因补充日常生产经营所需营运资金而向银行借款。报告期内公司经营活动现金流较为充裕，利息支出以及财务费用均较少。2018年度，公司利息收入大于利息支出与银行手续费之和，财务费用为负。

（六）报告期利润的主要来源及相关影响因素分析

1、报告期内公司利润主要来源分析

报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司营业利润、利润总额、净利润情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司利润总额和净利润增长较快，公司的利润总额和净利润主要来源于营业利润，公司营业利润来源于药品销售。从利润的构成来看，2016年度、2017年度和2018年度，营业利润占利润总额的比例分别为82.53%、99.00%和98.49%。

2、报告期公司盈利持续稳定增长的原因

（1）得益于国家加快推进医药卫生体制改革、加大医药卫生保障的力度和人民群众医疗条件的改善，医药行业近年来发展良好。

（2）公司能够准确及时把握客户和行业的需求。公司长期从事制药行业，对客户和行业的前瞻性需求具有深入细致的了解，公司通过持续加强营销管理等方式，更加有效地把握客户和行业的最新动向。

（3）公司的产品得到经销商、医院和患者认可，公司产品生产、销售数量和销售金额不断增加。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

单位：万元

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报告期内公司销售获现比率均在85%以上，销售商品获取现金能力较强。

2017年度经营活动现金流净额为8,133.99万元，较上年增加2,360.72万元，主要是公司经营规模持续扩大，且公司2017年加强了应收账款的回收工作力度所致。

2018年度经营活动现金流净额为3,179.55万元，较上年减少了4,954.44万元，主要因本期公司使用销售商品收到的银行承兑汇票直接支付“第五期新建GMP生产基地项目”等投资活动较上年同期增加较多，使得经营活动中因银行承兑汇票到期结算产生的现金流入大幅减少所致。

（二）投资活动现金流量分析

单位：万元

■

2016年度投资活动产生的现金流量净额为-1,669.07万元，主要为发行人为建设募投项目第五期新建GMP生产基地项目支付1,232.48万元，其余为支付购置土地使用权及固定资产款项。

2017年度公司投资活动现金流入、流出均大幅上涨。当期公司投资活动现金流出主要为公司对第五期新建GMP生产基地项目的持续投入以及以暂时闲置资金购买的保本型理财产品所致；投资活动现金流入主要为赎回上述理财产品引起的资金流入。以上因素共同作用下，公司2017年度投资活动产生的现金流量净额为-21,669.32万元，较上年度变化明显。

2018年度公司投资活动现金流入大于流出，当年投资活动产生的现金流量净额为14,354.57万元，主要因2018年度公司陆续收回了所购买的理财产品本金及收益，致使当年公司投资活动现金流量为正。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

■

2017年筹资活动产生的现金流量净额为11,744.37万元，较上年增加11,793.17万元，主要是公司于2017年首次公开发行股票并上市，筹集募集资金净额14,654.25万元所致。此外，公司当年归还了部分短期银行借款。

2018年筹资活动产生的现金流量净额为67.44万元，当期筹资活动现金流入为公司根据生产经营需要新增的短期银行借款和长期借款，现金流出为公司偿还部分银行借款和向股东的利润分配。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：

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第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。

由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入（税后）83,961.35万元，净利润10,767.77万元，内部收益率（税后）为14.19%，投资回收期（税后）为5.35年（不含建设期），预期经济效益良好。

二、本次募集资金投资项目建设的必要性及相关产品的市场前景分析

（一）项目建设的必要性

1、提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求

公司拟将募投项目建设成为全人员、全过程、全方位智能化管理的数字化工厂，形成多剂型中西药产品全流程智能制造新模式，着眼于提供高端、质量稳定的产品，并制定了现有产品国际化的中长期发展战略。因此公司对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用MES系统、按照cGMP标准打造智能车间。

公司按照高标准打造生产车间和生产管理体系，不仅有利于公司提供高端、质量可靠的产品，更有利于公司在医药产业转型过程中抢占制高点，增强公司竞争实力和可持续盈利能力，维护公司股东的利益。

2、改善公司产能不足的需求

随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司主要产品的产量及销量呈现快速增长态势，主要剂型产品产销两旺。自2016年至2018年，公司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生产能力不足的问题比较突出。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需求，因此发行人急需扩大产能、提高产能。

3、高质量发展，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目

公司按照欧盟、美国的cGMP标准打造“第五期新建GMP项目生产基地”，且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证，使该生产基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能，实现中美欧盟三地报批、三地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发, 不断借助此生产平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的缓控释剂型突破，在质量与疗效层面助力公司药品高质量发展。

4、提升公司市场影响力和竞争力的需求

虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目的实施有助于进一步扩大生产规模，改善产品质量，提高公司的品牌影响力，巩固和升市场地位。

通过对该项目的行业发展变化、技术、市场、管理水平，项目具有较好前景，能为公司带来较高的经济效益，项目建设可行且必要。

（二）项目建设的可行性及与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应情况

发行人董事会已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合发行人的发展规划，具备实施可行性，且与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

1、公司已经建立重要科技创新平台，为募投项目提供持续科研支持

“创新驱动”是公司发展的核心战略，为此，公司建立了以战略委员会拟定技术研究方向，销售部门收集临床用药需求，总工办进行项目综合管理，药物研究院负责开展药学和临床具体研究工作，市场部参与项目评估和临床方案制订，生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。公司自2009年建立“企业技术中心”以来，已经陆续建立起“国家中药先进工艺技术中心”、“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心”、“院士专家工作站”和“博士后科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和信息化重点实验室”。未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支持。

2、公司具备实施本次募投项目的技术基础

本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张。公司已有20余年的医药行业经营历史，具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系。公司产品实现市场抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业质量管理机构等级评定A级认证。本次募投项目与公司现有主营产品采用技术类似，公司已经具备实施本次募投项目的技术条件。

3、公司具备实施本次募投项目的软硬件基础

目前，公司已基本完成土建工程的施工，生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，未来将进行厂房装修、设备安装与调试等工作。公司在本次募投项目中采用MES系统并按照cGMP标准打造智能车间，相关方案已经公司充分论证、分析，具有完整的实施规划、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设完成后，公司产品质量及稳定性将得到优化和改善，有利于公司的长远发展。

4、公司具备实施本次募投项目的市场基础

公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身发展需要，在原有业务基础上筹划扩大再生产或培育新的业务增长点筛选出来的产品，与公司原有产业链基本一致，采购、销售等渠道资源可以共享。目前，公司主要产品具备较强的市场认可度，2016年威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）在国内生产厂家排名第1位，甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场排名第2位，都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中成药医院市场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第2名。原有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。此外，公司在2017年成为深交所上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。

5、公司具备实施此次募投项目的管理能力

公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售，管理层已具备20余年的医药研发、生产和销售的管理经验，生产、管理、销售体系较为完善，公司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制与现有体系较为一致；在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同或类似产业链，可以共享采购、销售资源，大幅降低渠道拓展成本。

为进一步增强公司管理能力，减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的风险，目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理制度建设等，以使公司管理能力与募投项目更加匹配。

（三）主要产品的市场前景

本项目产品品类丰富，其中消化系统用药威地美（铝碳酸镁片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒，耳鼻喉科用药甘桔冰梅片以及精神神经系统用药都梁软胶囊为本项目的主要产品，本项目达产后，将新增年产威地美（铝碳酸镁片）30,072.09 万片、长松（聚乙二醇4000散）2,051.55万袋、痛泻宁颗粒697.54万袋、甘桔冰梅片28,890.53 万片、都梁软胶囊4,328.42万粒产能。各主要产品的市场前景如下：

1、威地美（铝碳酸镁片）市场前景

以铝碳酸镁为代表的胃黏膜保护剂具有安全性高、副作用小的特点，能快速缓解症状，使得胃黏膜保护剂的市场需求增长较快。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国铝碳酸镁医院市场规模由4.58亿元增长到5.39亿元，年均复合增长率为4.16%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国铝碳酸镁医院市场规模将达6.88亿元。

2、长松（聚乙二醇4000散）的市场前景

聚乙二醇是治疗便秘的主要药品之一，根据南方医药经济研究所——标点信息的数据，2012-2016年，我国聚乙二醇医院市场规模由1.12亿元增长到1.66亿元，年均复合增长率为10.34%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国聚乙二醇医院市场规模将达3.00亿元。

3、痛泻宁颗粒的市场前景

由于中医药治疗腹泻型肠易激综合征具有综合调理、整体治疗，多靶点治疗的独特优势，近年来我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模呈增长态势。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模由1.73亿元增长至1.96亿元，年均复合增长率为3.17%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模将达2.36亿元。

4、甘桔冰梅片的市场前景

咽喉类疾病是耳鼻喉科最常见的疾病之一，由于国内空气质量恶化、烟酒盛行等因素影响，咽喉类疾病发病率呈上升趋势。中成药是治疗咽喉类疾病的常用药物。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国咽喉类中成药医院市场规模由5.11亿元增长至7.09亿元，年均复合增长率为8.53%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国咽喉类中成药医院市场规模将达11.59亿元。

5、都梁软胶囊的市场前景

原发性头痛是神经系统疾病中比较常见的疾病，发病率高、市场需求增长较快。根据南方医药经济研究所——标点信息的资料，2012-2016年，我国原发性头痛类中成药医院市场规模由6.40亿元增长到11.19亿元，年均复合增长率为14.99%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国原发性头痛类中成药医院市场规模将达25.87亿元。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）项目建设的内容和投资概算

本项目拟在公司取得的土地上新建前处理车间、提取车间、无菌制剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施等。同时，购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、小容量注射剂、粉针剂、中药饮片等生产线设备。

本项目总投资62,340.58万元，包括建筑工程及其他工程费、设备购置费用、安装工程费用、预备费用、铺底流动资金，具体如下：

单位：万元

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（二）项目的产品方案和工艺流程

1、产品方案

本项目建成后，公司的产能将大为提高，药品的种类更加丰富。按照公司的计划，本项目的产品方案如下：

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2、工艺流程

有关产品工艺流程的详细情况见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。

（三）项目新增产能的消化措施

本项目预计于2020年12月31日正式投入使用，并于2022年12月31日实现完全达产。本项目达产后，各剂型新增的设计产能如下表所示：

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公司自成立以来一直从事药品的生产和销售，目前已经在全国形成了一个体系完善的营销网络及专业化的营销队伍，建立了稳定、畅通的销售渠道，为募投项目新增产能的消化奠定了良好的基础，公司拟进一步加强营销网络的建设，以保证募投项目新增产能被市场完全消化。公司拟采取的销售措施如下：

1、充分利用现有销售渠道及网络

募投项目达产后，公司将充分利用现有的销售网络进行推广、销售，通过挖掘现有市场的潜力，导入现有销售系统，逐步实现销售增长；同时，加大宣传推广力度，以威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒、长松（聚乙二醇4000散）和甘桔冰梅片等主导产品为重点，积极拓展现有销售网络的深度，在现有客户范围内发掘更多的需求。此外，公司通过深入对各医院药品需求的了解，增加适应症相关科室，以有效提升药品的销量。

2、向全国各区域拓展销售渠道及网络

随着医疗改革的逐步深入，各类民营及公立医院呈现逐年增长的趋势。虽然公司已在全国30多个省、市、自治区建立了营销网络，但就公司现有的覆盖面而言还有较大的拓展空间。因此，公司未来将加大市场推广力度，组建精干的销售团队，深入各个区域，力争建立起覆盖全国范围的主要医院，拓展公司的销售渠道及网络。

3、建设现代化医药物流中心促进药品销售

建立起现代化医药物流中心，可以有效整合营销渠道上下游资源，通过优化药品供销配运环节中的验收、存储、分拣、配送等作业过程，提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益。现代化医药物流中心的建立可有效降低药品批发成本，从而让利消费者，以此达到促进销售的目的。

4、组建专业药品电商销售平台

根据公司未来发展规划，公司拟在未来投资建设专业药品电商销售平台，通过电商平台实现部分药品的网上直销，同时与大型知名药品电商平台合作，以此增加医药产品销售量。

5、进一步强化销售队伍的管理和营销网络的建设

公司已建立了覆盖全国30多个省、市、自治区的营销网络。为消化公司募投项目的新增产能，公司拟进一步采取措施，扩大销售队伍、加强销售管理和营销网络的建设。

（四）项目的组织方式及实施进展情况

本次募投项目由公司负责实施。本项目建设期预计为4.5年，本项目实施进度计划如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，本项目已取得相关土地，并完成了可行性论证、项目备案和项目环评、土建施工中的厂房建设等工作。

（五）项目效益测算

募投项目从投产到达产期间按照53.42%、73.80%和100%达产率实施，在此期间，募投项目效益测算主要数据如下：

单位：万元/年

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四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募投项目的实施，符合公司未来发展战略规划，项目成功实施后，将进一步做大做强公司的主营业务，提高公司的盈利能力及核心竞争力，对公司长远发展产生积极影响。

（一）对公司经营状况的影响

公司业务聚焦于中成药、化学药的研发、生产和销售业务。本次募投项目拟购进符合新版GMP要求的高效率专用生产设备，并对部分设备进行升级、采用制造执行系统（MES）、按照cGMP标准打造智能车间，且拟生产产品与公司现有产品相同或类似，产业链一致，不仅有利于改善公司产能不足的现状、提升现有产品市场占有率，培育新的业务增长点，同时使部分关键生产工艺得到优化，进一步提高公司的生产水平，改善产品质量。更重要的是，公司可以提前进行转型升级、抢占行业制高点，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目，从根本上提升公司市场影响力和竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大。未来随着债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增长，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力进一步增强。

综上，本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后将满足快速增长的市场需求及培育新的业务增长，同时，公司的产品质量将进一步提升，进而满足公司转型升级、抢占行业制高点、加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目的战略定位，最终为公司带来良好的经济效益，提升公司的竞争实力，有利于公司可持续发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：

一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、担保合同；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午9点至11点30分、下午2点至4点30分到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。

重庆华森制药股份有限公司

年 月 日