（上接97版）

（上接97版）

2）2018年所有者权益变动

单位：万元

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3）2017年度所有者权益变动

单位：万元

■

4）2016年度所有者权益变动

单位：万元

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2、报告期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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（4）母公司所有者权益变动表

1）2019年1-3月所有者权益变动

单位：万元

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2）2018年所有者权益变动

单位：万元

■

3）2017年度所有者权益变动

单位：万元

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4）2016年度所有者权益变动

单位：万元

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（三）合并报表范围变化

1、截至2019年3月31日纳入合并报表范围的子公司情况

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2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明

报告期内新纳入合并财务报表范围的主体

（1）2018年9月，公司新设LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.，直接持股比例100%。自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

（2）2018年6月，公司新设龙蟠科技（张家港）有限公司，直接持股比例100%。自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

（3）江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）、张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）

公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议及2018年7月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》。

公司通过收购瑞利丰股东持有的瑞利丰70%的股份，而瑞利丰持有迪克化学57.01%的股份，从而间接持有迪克化学39.91%的股份。迪克化学作为瑞利丰的控股子公司，纳入瑞利丰的合并报表范围。本次收购完成后，公司将瑞利丰纳入合并财务报表范围。

2018年7月27日，瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更登记手续。

（四）报告期的主要财务指标

1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：

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注：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

■

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、其他主要财务指标

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注：2019年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化值。上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

资产负债率 = 总负债/总资产

每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于母公司所有者的每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）

研发投入占营业收入的比例 = 研发投入/营业收入

（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为102,126.00万元、166,354.31万元、204,962.00万元和210,032.43万元，整体呈逐年增长趋势，其中，2017年末较2016年末增长62.89%，增幅较大，主要系公司2017年完成首次公开发行股票并募集资金所致。

报告期内，公司流动资产占比较高，资产结构整体未发生重大变化。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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从负债结构分析，公司负债整体上以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为74.26%、80.70%、75.94%和77.25%。流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款的占比较高；非流动负债中，长期借款的占比较高。

从负债规模分析，公司报告期内负债总额呈逐年增长趋势。2017年末负债总额较2016年末增长27.22%，主要系随着公司产销规模扩大，银行融资借款、采购规模、应交税费等相应增长所致；2018年末负债总额较2017年末增长37.88%，主要系公司2018年收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司，新增银行并购贷款及应付股权转让款所致。

3、偿债能力及资产运营能力分析

（1）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低水平。2017年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅增加，导致2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅提升。

公司目前债务比例与资产相配比，偿债风险和压力不大。公司一贯执行较为稳健的财务政策，严格控制负债规模，确保持续、稳步发展。报告期内，公司经营状况良好，经营活动现金流充沛，资金周转顺畅，利息保障倍数较高，不存在延期支付银行本息等情形，加之2017年通过首发上市融资取得募集资金，资本实力更为充裕。

（2）资产运营能力分析

报告期内，公司主要资产运营能力指标如下：

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注：2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定，且保持在较高水平，资产管理能力整体良好。

公司主要客户为行业内知名企业，有较好的信用记录，资金实力较强，整体回款情况良好，发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收，确保公司应收账款周转率处于合理水平。

公司根据行业经营特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素。报告期内，公司不断加强存货管理，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。

4、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，主营业务产品按类别可以分为润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等车用环保精细化学品。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，系公司营业收入的主要来源，公司主营业务突出。

报告期内，公司营业收入呈逐年增长趋势，但归属于母公司所有者的净利润2018年有所下滑，主要是因为：2018年受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、市场竞争加剧等众多因素影响，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，导致润滑油及发动机冷却液市场增长乏力，产品毛利水平下降。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

风险提示：本次交易方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（a）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；（b）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、股票股利发放条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

5、对公众投资者的保护

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策的论证程序和决策机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

7、利润分配政策调整的决策程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

8、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近两年公司利润分配情况

1、最近两年利润分配方案

公司于2017年上市，截至本董事会召开日上市未满三年。公司2017年、2018年的利润分配情况如下：

（1）2017年度利润分配情况

截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为30,055.97万元。公司以2017年12月31日总股本21,172万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），共计派发现金红利1,863.14万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司以总股本21,172万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增4,234.40万股。

（2）2018年度利润分配情况

截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为36,114.01万元。公司以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利3,249.87万元（含税）。同时，公司以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增5,077.92万股。

2、最近两年现金分红情况

公司最近两年年均以现金方式分配的利润为2,556.51万元，占最近两年实现的年均可分配利润的29.35%，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。具体分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司最近两年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-056

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，于2018年7月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

单位：人民币元

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（二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。

公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

公司前次募集资金实际投资项目变更情况表详见附表2 变更募集资金投资项目明细表。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

1、现金管理

2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司（含子公司）计划使用总额不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此项议案发表了明确同意意见。

2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

（下转99版）